上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案) 进行调整(除权除息调整除外)。 7、发行数量调整 本次发行价格按本发行价格调整方案进行调整的,则本次发行股票数量相应 调整。 (八)股份锁定期 交易对方王首斌、张雨洁承诺因本次交易取得的公司股份自股份发行结東之 日起12个月内不得转让。交易对方前海匠台承诺,若于本次发行结束时,其持 续拥有标的资产的时间(以完成工商登记手续或足额缴纳出资之日中的较晚者作 为起算日)不足12个月的,则其以该等资产认购的公司股份自股份发行结束之 日起36个月内不得转让;已满12个月的,则其以该等资产认购的公司股份自股 份发行结束之日起12个月内不得转让。 在遵守前述锁定期的基础上,交易对方王首斌、张雨洁及前海匠台(若前海 匠台按前款约定确定的股份锁定期为12个月)因本次交易取得的公司股份分 期解锁: 1、第一期:于本次发行结束之日起满12个月且交易对方已履行完毕2019 年度业绩补偿义务之日(若无需补偿,则为确定2019年度业绩承诺实现情况的 专项审核报告公告之日)所在公历月届满后的次日解锁因本次交易取得股份数量 的20%〔扣减补偿部分,若有)(若补偿部分超过本期可解锁股份数量,则相应 减少第二期、第三期可解锁股份数量); 2、第二期:于本次发行结束之日起满12个月且交易对方已履行完毕2020 年度业绩补偿义务之日(若无需补偿,则为确定2020年度业绩承诺实现情况的 专项审核报告公告之日)所在公历月届满后的次日解锁因本次交易取得股份数量 的20%(扣减补偿部分,若有)(若补偿部分超过第一期解锁后尚未减持的部分 及本期可解锁股份数量之和,则相应减少第三期可解锁股份数量) 3、第三期:于本次发行结束之日起满12个月且交易对方已履行完毕2021 年度业绩补偿义务以及减值测试补偿义务之日(若无需补偿,则为确定2021年 度业绩承诺实现情况的专项审核报告以及减值测试专项审核报告公告之日)所在 chin乡 www.cninfocom.cn
上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案） 进行调整（除权除息调整除外）。 7、发行数量调整 本次发行价格按本发行价格调整方案进行调整的，则本次发行股票数量相应 调整。 （八）股份锁定期 交易对方王首斌、张雨洁承诺因本次交易取得的公司股份自股份发行结束之 日起 12 个月内不得转让。交易对方前海匠台承诺，若于本次发行结束时，其持 续拥有标的资产的时间（以完成工商登记手续或足额缴纳出资之日中的较晚者作 为起算日）不足 12 个月的，则其以该等资产认购的公司股份自股份发行结束之 日起 36 个月内不得转让；已满 12 个月的，则其以该等资产认购的公司股份自股 份发行结束之日起 12 个月内不得转让。 在遵守前述锁定期的基础上，交易对方王首斌、张雨洁及前海匠台（若前海 匠台按前款约定确定的股份锁定期为 12 个月）因本次交易取得的公司股份分三 期解锁： 1、第一期：于本次发行结束之日起满 12 个月且交易对方已履行完毕 2019 年度业绩补偿义务之日（若无需补偿，则为确定 2019 年度业绩承诺实现情况的 专项审核报告公告之日）所在公历月届满后的次日解锁因本次交易取得股份数量 的 20%（扣减补偿部分，若有）（若补偿部分超过本期可解锁股份数量，则相应 减少第二期、第三期可解锁股份数量）； 2、第二期：于本次发行结束之日起满 12 个月且交易对方已履行完毕 2020 年度业绩补偿义务之日（若无需补偿，则为确定 2020 年度业绩承诺实现情况的 专项审核报告公告之日）所在公历月届满后的次日解锁因本次交易取得股份数量 的 20%（扣减补偿部分，若有）（若补偿部分超过第一期解锁后尚未减持的部分 及本期可解锁股份数量之和，则相应减少第三期可解锁股份数量）； 3、第三期：于本次发行结束之日起满 12 个月且交易对方已履行完毕 2021 年度业绩补偿义务以及减值测试补偿义务之日（若无需补偿，则为确定 2021 年 度业绩承诺实现情况的专项审核报告以及减值测试专项审核报告公告之日）所在
上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案) 公历月届满后的次日解锁因本次交易取得股份数量的60%(扣减补偿部分,若有)。 若前海匠台的股份锁定期为36个月,则其因本次交易取得的股份于本次发 行结束之日起满36个月且其履行完毕2021年度业绩补偿义务以及减值测试补偿 义务之日(若无需补偿,则为确定2021年度业绩承诺实现情况的专项审核报告 以及减值测试专项审核报告公告之日)所在公历月届满后的次日一次性解锁(扣 减补偿部分,若有)。 交易对方因本次交易取得的公司股份,在前述限售期内及解锁前不得设定质 押等权利负担。 交易对方因本次交易取得的公司股份,由于公司分配股票股利、转增股本等 情形而衍生取得的股份,也应遵守上述锁定及解锁安排, 相关法律法规或中国证监会、深交所对交易对方因本次交易取得的公司股份 的锁定期作出不同规定或要求的,交易对方应当遵守。 (九)现金对价的支付方式 《发行股份及支付现金购买资产协议》所约定现金对价支付的先决条件全部 成就后,公司应于本次募集配套资金到账后1个月内向交易对方支付现金对价 若本次募集配套资金被取消或不成功,则公司应于该等事实发生后的1个月内向 交易对方支付现金对价。 (十)过渡期损益安排 过渡期为标的公司评估基准日(不含该日)至标的资产交割日(含当日)期 间。标的公司于过渡期间产生的盈利及增加的净资产由公司及交易对方按本次交 易完成后的持有标的公司的股权比例分享;标的公司于过渡期间产生的亏损及减 少的净资产由交易对方承担,并以现金方式补偿给标的公司。 标的公司于过渡期内产生的损益金额以公司聘请的具有证券、期货相关业务 资格的审计机构进行交割审计并出具的专项审计报告认定的数据为准,交易对方 应当在专项审计报告出具后10个工作日内将补偿金额(若有)支付给标的公司。 交易对方应连带承担补偿责任 chin乡 www.cninfocom.cn
上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案） 公历月届满后的次日解锁因本次交易取得股份数量的 60%（扣减补偿部分，若有）。 若前海匠台的股份锁定期为 36 个月，则其因本次交易取得的股份于本次发 行结束之日起满36个月且其履行完毕2021年度业绩补偿义务以及减值测试补偿 义务之日（若无需补偿，则为确定 2021 年度业绩承诺实现情况的专项审核报告 以及减值测试专项审核报告公告之日）所在公历月届满后的次日一次性解锁（扣 减补偿部分，若有）。 交易对方因本次交易取得的公司股份，在前述限售期内及解锁前不得设定质 押等权利负担。 交易对方因本次交易取得的公司股份，由于公司分配股票股利、转增股本等 情形而衍生取得的股份，也应遵守上述锁定及解锁安排。 相关法律法规或中国证监会、深交所对交易对方因本次交易取得的公司股份 的锁定期作出不同规定或要求的，交易对方应当遵守。 （九）现金对价的支付方式 《发行股份及支付现金购买资产协议》所约定现金对价支付的先决条件全部 成就后，公司应于本次募集配套资金到账后 1 个月内向交易对方支付现金对价； 若本次募集配套资金被取消或不成功，则公司应于该等事实发生后的 1 个月内向 交易对方支付现金对价。 （十）过渡期损益安排 过渡期为标的公司评估基准日（不含该日）至标的资产交割日（含当日）期 间。标的公司于过渡期间产生的盈利及增加的净资产由公司及交易对方按本次交 易完成后的持有标的公司的股权比例分享；标的公司于过渡期间产生的亏损及减 少的净资产由交易对方承担，并以现金方式补偿给标的公司。 标的公司于过渡期内产生的损益金额以公司聘请的具有证券、期货相关业务 资格的审计机构进行交割审计并出具的专项审计报告认定的数据为准，交易对方 应当在专项审计报告出具后 10 个工作日内将补偿金额（若有）支付给标的公司。 交易对方应连带承担补偿责任
上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案) 若标的资产交割日为所在公历月的15日(含该日)以前,则交割审计基准 日应为标的资产交割日所在公历月前一个公历月的最后一日:若标的资产交割日 为所在公历月的15日(不含该日)以后,则交割审计基准日应为交割日所在公 历月的最后一日。经审计机构审计的标的公司自评估基准日(不含该日)至交割 审计基准日(含该日)的损益金额即为过渡期损益金额 (十-)滚存利润的分配 本次交易完成后,上市公司滚存的未分配利润,由新老股东按本次交易完成 后各自持有公司的股份比例共同享有。 在评估基准日起至标的资产交割日期间,墨库图文不得向股东分配利润。标 的资产交割日后,墨库图文的滚存未分配利润由其股东按实缴出资比例共同享有 (十二)盈利承诺补偿及减值测试补偿安排 1、盈利预测承诺及补偿安排 (1)业绩承诺期间 本次交易的业绩承诺期间为2019年、2020年和2021年 (2)承诺净利润 交易对方承诺标的公司2019年、2020年和2021年实现的归属于母公司股 东净利润(合并报表口径,扣除非经常性损益,下同)分别不低于1,900万元 2,600万元和3,500万元。 (3)业绩承诺实现情况的确认 公司将于业绩承诺期间每一会计年度结束后的四个月内,聘请为甲方进行年 度审计的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司各年度实现的 净利润与承诺净利润的差异情况进行审核并出具专项审核报告。交易对方于业绩 承诺期间每个会计年度的业绩承诺实现情况以专项审核报告认定为准。 (4)补偿义务的触发 在业绩承诺期间每一会计年度,若标的公司截至当期期末累积实现净利润低 chin乡 www.cninfocom.cn
上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案） 若标的资产交割日为所在公历月的 15 日（含该日）以前，则交割审计基准 日应为标的资产交割日所在公历月前一个公历月的最后一日；若标的资产交割日 为所在公历月的 15 日（不含该日）以后，则交割审计基准日应为交割日所在公 历月的最后一日。经审计机构审计的标的公司自评估基准日（不含该日）至交割 审计基准日（含该日）的损益金额即为过渡期损益金额。 （十一）滚存利润的分配 本次交易完成后，上市公司滚存的未分配利润，由新老股东按本次交易完成 后各自持有公司的股份比例共同享有。 在评估基准日起至标的资产交割日期间，墨库图文不得向股东分配利润。标 的资产交割日后，墨库图文的滚存未分配利润由其股东按实缴出资比例共同享有。 （十二）盈利承诺补偿及减值测试补偿安排 1、盈利预测承诺及补偿安排 （1）业绩承诺期间 本次交易的业绩承诺期间为 2019 年、2020 年和 2021 年。 （2）承诺净利润 交易对方承诺标的公司 2019 年、2020 年和 2021 年实现的归属于母公司股 东净利润（合并报表口径，扣除非经常性损益，下同）分别不低于 1,900 万元、 2,600 万元和 3,500 万元。 （3）业绩承诺实现情况的确认 公司将于业绩承诺期间每一会计年度结束后的四个月内，聘请为甲方进行年 度审计的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司各年度实现的 净利润与承诺净利润的差异情况进行审核并出具专项审核报告。交易对方于业绩 承诺期间每个会计年度的业绩承诺实现情况以专项审核报告认定为准。 （4）补偿义务的触发 在业绩承诺期间每一会计年度，若标的公司截至当期期末累积实现净利润低
上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案) 于截至当期期末累积承诺净利润的90%(不含本数),则交易对方应按约定连带 对公司进行补偿。 (5)补偿方式 交易对方应首先以其因本次发行获得的上市公司股份进行补偿,前述股份不 足补偿的部分以现金予以补偿 交易对方内部按各自因本次交易获得的交易对价占标的资产交易对价总额 的比例确定补偿数额。 (6)补偿数量 当期应补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数一截至当期期末累积实 现净利润数)÷业绩承诺期间各年度承诺净利润总额×交易价款一累积已补偿金 额 当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行的股份发行价格 当期应补偿现金金额=(当期应补偿股份数量一当期已补偿股份数量)×本 次发行的股份发行价格。 其中,交易价款是指本次交易项下标的资产的交易对价与本次交易前公司对 标的公司增资价款443333万元之和 如公司在业绩承诺期间发生资本公积金转增股本或分配股票股利等除权事 项的,则上述公式中的“本次发行的股份发行价格”应作相应除权处理 如公司在业绩承诺期间发生现金分红等除息事项的,则交易对方按上述公式 计算的当期应补偿股份数量所对应之累积获得的现金分红,应随之赠送给公司。 按前述公式计算的当期应补偿金额、当期应补偿股份数量小于零的,按零取 值,已经补偿的股份和现金不予冲回 (7)补偿时间 公司董事会应于业绩承诺期间每个会计年度的年度报告公告后30个工作日 内计算确定交易对方当期应补偿股份数量和/或当期应补偿现金金额并书面通知 chin乡 www.cninfocom.cn
上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案） 于截至当期期末累积承诺净利润的 90%（不含本数），则交易对方应按约定连带 对公司进行补偿。 （5）补偿方式 交易对方应首先以其因本次发行获得的上市公司股份进行补偿，前述股份不 足补偿的部分以现金予以补偿。 交易对方内部按各自因本次交易获得的交易对价占标的资产交易对价总额 的比例确定补偿数额。 （6）补偿数量 当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实 现净利润数）÷业绩承诺期间各年度承诺净利润总额×交易价款－累积已补偿金 额。 当期应补偿股份数量= 当期应补偿金额÷本次发行的股份发行价格。 当期应补偿现金金额=（当期应补偿股份数量－当期已补偿股份数量）×本 次发行的股份发行价格。 其中，交易价款是指本次交易项下标的资产的交易对价与本次交易前公司对 标的公司增资价款 4,433.33 万元之和。 如公司在业绩承诺期间发生资本公积金转增股本或分配股票股利等除权事 项的，则上述公式中的“本次发行的股份发行价格”应作相应除权处理。 如公司在业绩承诺期间发生现金分红等除息事项的，则交易对方按上述公式 计算的当期应补偿股份数量所对应之累积获得的现金分红，应随之赠送给公司。 按前述公式计算的当期应补偿金额、当期应补偿股份数量小于零的，按零取 值，已经补偿的股份和现金不予冲回。 （7）补偿时间 公司董事会应于业绩承诺期间每个会计年度的年度报告公告后 30 个工作日 内计算确定交易对方当期应补偿股份数量和/或当期应补偿现金金额并书面通知
上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案) 交易对方。 交易对方应补偿股份的,公司董事会应向股东大会提出按1元的总价回购应 补偿股份并予以注销的议案,并在股东大会审议批准后办理具体回购注销事宜。 交易对方应补偿现金的,应于接到公司书面通知后并在该通知限定的期限内将补 偿金额支付给公司;逾期未支付的,除继续承担补偿义务外,还应按日万分之五 的标准就逾期未支付部分向公司支付违约金 2、减值测试补偿 业绩承诺期间届满后,公司将对标的公司进行减值测试并聘请为其进行年度 审计的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具减值测试专项审核报告 减值测试采取的估值方法应与本次交易采取的评估方法保持一致。 如标的公司期末减值额大于累计已补偿金额的,则交易对方应另行连带对公 司予以补偿。应补偿金额=期末减值额一累积已补偿金额。补偿时,首先应以因 本次交易获得的公司股份进行补偿,前述股份不足补偿的,由交易对方以现金予 以补偿。 公司董事会应于减值测试专项审核报告出具后30个工作日内计算确定交易 对方应补偿金额并书面通知交易对方。交易对方应补偿股份的,公司董事会应向 股东大会提出按1元的总价回购应补偿股份并予以注销的议案,并在股东大会审 议批准后办理具体回购注销事宜。交易对方应补偿现金的,应于接到公司书面通 知后并在该通知限定的期限内将补偿金额支付给公司;逾期未支付的,除继续承 担补偿义务外,还应按日万分之五的标准就逾期未支付部分向公司支付违约金。 (十三)超额业绩奖励 若标的公司在业绩承诺期间累积实现净利润超过8000元,但未达累积承 诺净利润135%(即累积实现净利润未达10.800万元)时,不进行业绩奖励;若 累积实现净利润达到累积承诺净利润的135%以上(含本数)时,则超过8,000 万元部分的30%(但最高不超过本次交易标的资产交易对价的20%)作为对标 的公司管理团队的奖励(以下简称“超额业绩奖励”)。 超额业绩奖励对象应限于奖励发放时仍在职的标的公司管理团队成员,具体 chin乡 www.cninfocom.cn
上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案） 交易对方。 交易对方应补偿股份的，公司董事会应向股东大会提出按 1 元的总价回购应 补偿股份并予以注销的议案，并在股东大会审议批准后办理具体回购注销事宜。 交易对方应补偿现金的，应于接到公司书面通知后并在该通知限定的期限内将补 偿金额支付给公司；逾期未支付的，除继续承担补偿义务外，还应按日万分之五 的标准就逾期未支付部分向公司支付违约金。 2、减值测试补偿 业绩承诺期间届满后，公司将对标的公司进行减值测试并聘请为其进行年度 审计的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具减值测试专项审核报告。 减值测试采取的估值方法应与本次交易采取的评估方法保持一致。 如标的公司期末减值额大于累计已补偿金额的，则交易对方应另行连带对公 司予以补偿。应补偿金额=期末减值额—累积已补偿金额。补偿时，首先应以因 本次交易获得的公司股份进行补偿，前述股份不足补偿的，由交易对方以现金予 以补偿。 公司董事会应于减值测试专项审核报告出具后 30 个工作日内计算确定交易 对方应补偿金额并书面通知交易对方。交易对方应补偿股份的，公司董事会应向 股东大会提出按 1 元的总价回购应补偿股份并予以注销的议案，并在股东大会审 议批准后办理具体回购注销事宜。交易对方应补偿现金的，应于接到公司书面通 知后并在该通知限定的期限内将补偿金额支付给公司；逾期未支付的，除继续承 担补偿义务外，还应按日万分之五的标准就逾期未支付部分向公司支付违约金。 （十三）超额业绩奖励 若标的公司在业绩承诺期间累积实现净利润超过 8,000 万元，但未达累积承 诺净利润 135%（即累积实现净利润未达 10,800 万元）时，不进行业绩奖励；若 累积实现净利润达到累积承诺净利润的 135%以上（含本数）时，则超过 8,000 万元部分的 30%（但最高不超过本次交易标的资产交易对价的 20%）作为对标 的公司管理团队的奖励（以下简称“超额业绩奖励”）。 超额业绩奖励对象应限于奖励发放时仍在职的标的公司管理团队成员，具体