2019年年度报告 第五节重要事项 普通股利润分配或资本公积金转增预案 (一)现金分红政策的制定、执行或调整情况 √适用口不适用 1、根据中国证监会、上海证券交易所及其他相关法律法规的规定,公司已在《公司章程》中 明确了利润分配的原则及形式、现金分红政策、利润分配方案的决策程序和机制及利润分配政策 的调整等事项,公司现有现金分红政策充分保护了中小投资者的合法权益。 2、报告期内,公司现金分红政策的执行情况为:以实施2018年度分红派息股权登记日的总 股本为基数,向全体股东每10股派发现金红利285元(含税),共计派发现金红利总额为 81,194,92908元,占公司2018年度合并报表归属上市公司股东净利润的20.05%;公司不进行资 本公积金转增股本,不送红股 3、公司2019年度利润分配预案:经中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司2019 年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润为606,92209023元,其中,母公司实现净利润 474,737,079.57元,按母公司净利润的10%提取法定盈余公积后,2019年当年实际可供股东分配 利润为427,263,371.61元。截至2019年12月31日,母公司累计可供分配利润1,204,14,751.75 元,资本公积金为3,210,782,906.17元 根据公司目前总体经营情况及公司所处的发展阶段,公司拟以2019年度利润分配方案实施股 权登记日的总股本为基数,向全体股东每10股派发现金红利3.8元(含税),预计派发现金红利 总额为121,992,82918元,占公司2019年度合并报表归属上市公司股东净利润的20.10%;同时 以资本公积金转增股本方式向全体股东每10股转增4股,合计转增128413,504股,转增后公司 股本变更为449,447,265股 上述2019年度利润分配预案中现金分红的数额、转增股份数量暂按目前公司总股本 321,033761股计算,实际派发现金红利总额、转增股份数量将以2019年度利润分配方案实施股 权登记日的总股本计算为准 公司2019年度利润分配预案已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过,尚需公司股东大 会审议通过。 4、报告期内,公司严格执行了有关分红原则及政策,符合《公司章程》的规定,分红标准和 比例明确清晰,相关的决策程序和机制完备、合规、透明,独立董事在董事会审议利润分配方案 时均尽职履责并发挥了应有的作用,中小股东的合法权益能够得到充分维 (二)公司近三年(含报告期)的普通股股利分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位:元币种:人民币 占合并报表 分红/每10股送/每10股 年度红股数派息数|每10股转/现金分红的数|分红年度合并报中归属于上 表中归属于上市市公司普通 (股)|(元)(含增数(股) 税) (含税) 公司普通股股东股股东的净 的净利润利润的比率 4121,992,829860692209023 年 0 2.85 081,194,92908405,00641538 20.05 2017年 3.93 79,653,1354639741602251 20.0 (三)以现金方式回购股份计入现金分红的情况 口适用√不适用 (四)报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正,但未提出普通股现金利润分配方案预 案的,公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 口适用√不适用
2019 年年度报告 31 / 203 第五节 重要事项 一、普通股利润分配或资本公积金转增预案 (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况 √适用 □不适用 1、根据中国证监会、上海证券交易所及其他相关法律法规的规定，公司已在《公司章程》中 明确了利润分配的原则及形式、现金分红政策、利润分配方案的决策程序和机制及利润分配政策 的调整等事项，公司现有现金分红政策充分保护了中小投资者的合法权益。 2、报告期内，公司现金分红政策的执行情况为：以实施 2018 年度分红派息股权登记日的总 股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2.85 元（含税），共计派发现金红利总额为 81,194,929.08 元，占公司 2018 年度合并报表归属上市公司股东净利润的 20.05%；公司不进行资 本公积金转增股本，不送红股。 3、公司 2019 年度利润分配预案：经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2019 年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润为 606,922,090.23 元，其中，母公司实现净利润 474,737,079.57 元，按母公司净利润的 10%提取法定盈余公积后，2019 年当年实际可供股东分配 利润为 427,263,371.61 元。截至 2019 年 12 月 31 日，母公司累计可供分配利润 1,204,144,751.75 元，资本公积金为 3,210,782,906.17 元。 根据公司目前总体经营情况及公司所处的发展阶段，公司拟以 2019 年度利润分配方案实施股 权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 3.8 元（含税），预计派发现金红利 总额为 121,992,829.18 元，占公司 2019 年度合并报表归属上市公司股东净利润的 20.10%；同时 以资本公积金转增股本方式向全体股东每 10 股转增 4 股，合计转增 128,413,504 股，转增后公司 股本变更为 449,447,265 股。 上述 2019 年度利润分配预案中现金分红的数额、转增股份数量暂按目前公司总股本 321,033,761 股计算，实际派发现金红利总额、转增股份数量将以 2019 年度利润分配方案实施股 权登记日的总股本计算为准。 公司 2019 年度利润分配预案已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，尚需公司股东大 会审议通过。 4、报告期内，公司严格执行了有关分红原则及政策，符合《公司章程》的规定，分红标准和 比例明确清晰，相关的决策程序和机制完备、合规、透明，独立董事在董事会审议利润分配方案 时均尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东的合法权益能够得到充分维护。 (二) 公司近三年（含报告期）的普通股股利分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位：元 币种：人民币 分红 年度 每10股送 红股数 （股） 每 10 股 派息数 (元)（含 税） 每10股转 增数（股） 现金分红的数 额 （含税） 分红年度合并报 表中归属于上市 公司普通股股东 的净利润 占合并报表 中归属于上 市公司普通 股股东的净 利润的比率 (%) 2019 年 0 3.80 4 121,992,829.18 606,922,090.23 20.10 2018 年 0 2.85 0 81,194,929.08 405,006,415.38 20.05 2017 年 0 3.93 4 79,653,135.46 397,416,022.51 20.04 (三) 以现金方式回购股份计入现金分红的情况 □适用 √不适用 (四) 报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正，但未提出普通股现金利润分配方案预 案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 □适用 √不适用
2019年年度报告 承诺事项履行情况 (一)公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告 期内的承诺事项 √适用口不适用 承 是否有 是否及 如未能及时履行应说 承诺背景/诺 类 承诺方 履 时明 内容 及期限 型 行 严|未 如未能及时履行应说明下 限 格履行 完成履行的具体原因 划 联意(香港)有限公 青岛海丝民和股 权投资基金企业(有 限合伙)、上海正芯 泰企业管理中心(有 限合伙)、合肥晨流承诺上海思立微电子科技有限公司 投资中心合伙企业在2018年度、2019年度和2020年度 有限合伙)、上海经审计的扣除非经常性损益后归属 预 思芯拓企业管理中于母公司的净利润累计应不低于 测|心(有限合伙)、青32100万元。上述承诺净利润应由兆|2018年度 岛民芯投资中心(有易创新聘请的具有证券业务资格的 至2020是是 限合伙)、杭州藤创|会计师事务所审计确认。如果实际利 年度 偿/投资管理合伙企业润低于上述承诺利润,业绩补偿义务 (有限合伙)、北京人将按照《补偿协议》的相关规定对 集成电路设计与封兆易创新进行补偿 与重大资 测股权投资中心(有 产重组相 限合伙)、上海普若 关的承诺 芯企业管理中心(有 限合伙)、赵立新 梁晓斌 联意(香港)有限公1.本承诺人在本次购买资产项下取「承诺时 司、青岛海丝民和股得的上市公司股份自股份发行完成间:2018 权投资基金企业(有日起36个月届满之日或在《补偿协|年1月30 限合伙)、上海正芯议》项下业绩补偿义务履行完毕之日日:承诺 泰企业管理中心(有(以较晚日为准)前不得转让。为免期限:自 股限合伙)、合肥晨流疑义,如本承诺人存在业绩补偿义务股份发行 份投资中心合伙企业尚未履行完毕情形时,前述股份锁定完成日起 限(有限合伙)、上海的范围限于《补偿协议》约定的本承36个月届是是 售思芯拓企业管理中诺人应当补偿股份数量的上限。2.本满之日或 心(有限合伙)、青次重组完成后,本承诺人因上市公司在《补偿 岛民芯投资中心(有分配股票股利、转增股本等情形所增协议》项 限合伙)、杭州藤创持的股份亦应遵守前述股份锁定安下业绩补 投资管理合伙企业排。锁定期届满后,本承诺人转让和|偿义务履 (有限合伙)、北京交易上市公司股份将依据届时有效行完毕之 32/203
2019 年年度报告 32 / 203 二、承诺事项履行情况 (一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告 期内的承诺事项 √适用 □不适用 承诺背景 承 诺 类 型 承诺方 承诺 内容 承诺时间 及期限 是 否 有 履 行 期 限 是 否 及 时 严 格 履 行 如 未 能 及 时 履 行 应 说 明 未 完 成 履 行 的 具 体 原 因 如 未 能 及 时 履 行 应 说 明 下 一 步 计 划 与重大资 产重组相 关的承诺 盈 利 预 测 及 补 偿 联意（香港）有限公 司、青岛海丝民和股 权投资基金企业（有 限合伙）、上海正芯 泰企业管理中心（有 限合伙）、合肥晨流 投资中心合伙企业 （有限合伙）、上海 思芯拓企业管理中 心（有限合伙）、青 岛民芯投资中心（有 限合伙）、杭州藤创 投资管理合伙企业 （有限合伙）、北京 集成电路设计与封 测股权投资中心（有 限合伙）、上海普若 芯企业管理中心（有 限合伙）、赵立新、 梁晓斌 承诺上海思立微电子科技有限公司 在 2018 年度、2019 年度和 2020 年度 经审计的扣除非经常性损益后归属 于母公司的净利润累计应不低于 32,100 万元。上述承诺净利润应由兆 易创新聘请的具有证券业务资格的 会计师事务所审计确认。如果实际利 润低于上述承诺利润，业绩补偿义务 人将按照《补偿协议》的相关规定对 兆易创新进行补偿。 2018年度 至 2020 年度 是 是 股 份 限 售 联意（香港）有限公 司、青岛海丝民和股 权投资基金企业（有 限合伙）、上海正芯 泰企业管理中心（有 限合伙）、合肥晨流 投资中心合伙企业 （有限合伙）、上海 思芯拓企业管理中 心（有限合伙）、青 岛民芯投资中心（有 限合伙）、杭州藤创 投资管理合伙企业 （有限合伙）、北京 1.本承诺人在本次购买资产项下取 得的上市公司股份自股份发行完成 日起 36 个月届满之日或在《补偿协 议》项下业绩补偿义务履行完毕之日 （以较晚日为准）前不得转让。为免 疑义，如本承诺人存在业绩补偿义务 尚未履行完毕情形时，前述股份锁定 的范围限于《补偿协议》约定的本承 诺人应当补偿股份数量的上限。2.本 次重组完成后，本承诺人因上市公司 分配股票股利、转增股本等情形所增 持的股份亦应遵守前述股份锁定安 排。锁定期届满后，本承诺人转让和 交易上市公司股份将依据届时有效 承诺时 间：2018 年 1 月 30 日；承诺 期限：自 股份发行 完成日起 36个月届 满之日或 在《补偿 协议》项 下业绩补 偿义务履 行完毕之 是 是
2019年年度报告 电路设计与封的法律法规和上海证券交易所的规|日(以较 测股权投资中心(有则办理。3.若上述股份锁定承诺与证晚日为 限合伙)、上海普若券监管部门的最新监管意见不符的,准) 芯企业管理中心(有本承诺人将根据相关证券监管部门 限合伙)、赵立新、的意见及要求进行相应调整 梁晓斌 1.本承诺人目前未直接或间接地从 事任何与兆易创新及标的公司所从 事的业务构成同业竞争的任何业务 活动。2.本承诺人保证今后的任何时 间不会直接或间接地以任何方式(包 括但不限于独资、合资、合作和联营)承诺时 从事、参与或进行任何与兆易创新及间:2018 标的公司相同或类似的业务,以避免年1月30 与兆易创新及标的公司的生产经营日:承诺 构成可能的直接的或间接的业务竞期限:承 争。3如果本承诺人有同兆易创新或诺持续有 解决同业竞争 标的公司主营业务相同或类似的业效,直至 务机会(以下简称“业务机会”),朱一明不 应立即通知兆易创新,并尽其最大努再作为兆是是 力,按兆易创新可接受的合理条款与易创新实 条件向兆易创新优先提供上述业务际控制人 机会。兆易创新有权根据自身业务经或兆易创 营发展的需要行使该优先权。4.本承新股票终 诺人保证,本承诺人全资拥有或拥有止在上海 50%股权以上子公司(兆易创新及其证券交易 下属子公司除外)亦遵守上述承诺。所上市为 本承诺人将促使相对控股的下属子止 公司遵守上述承诺。5.本承诺函至发 生以下情形时终止(以较早为准) (1)本承诺人不再作为兆易创新的 实际控制人:(2)兆易创新股票终 止在上海证券交易所上市。 1.在持有上市公司股份期间,本承诺 人及本承诺人控制的其他企业将严 格遵循相关法律、法规、规章及规范 性文件、《北京兆易创新科技股份有 限公司章程》(以下简称“《公司章 程》”)及上市公司其他内部规章制 度等有关规定行使股东权利:在上市 承诺时 公司股东大会对涉及本承诺人及本|间:2018 承诺人控制的其他企业的关联交易 进行表决时,履行关联交易决策、回/年1月30 避表决等公允决策程序。2.在持有上 日:承诺 解决关联交易 市公司股份期间,本承诺人及本承诺/期限:承 人控制的其他企业将尽可能避兔或/诺持续有 减少与兆易创新及其控制企业之间效,直至是是 理原因发生的关联交易,将遵循市场|再作为兆 公正公平公开的原则,按照公允,|控股股东 合理的市场价格进行交易,并按相关 法律、法规、规章及规范性文件、(公/及实际控 司章程》的规定等履行关联交易决策制人为止 程序及信息披露义务:保证不通过与 兆易创新及其控制企业的关联交易 损害兆易创新及其他股东的合法权 益。3.在持有上市公司股份期间,不 利用控股股东地位及影响谋求兆易 创新及其控制企业在业务合作等方 33/203
2019 年年度报告 33 / 203 集成电路设计与封 测股权投资中心（有 限合伙）、上海普若 芯企业管理中心（有 限合伙）、赵立新、 梁晓斌 的法律法规和上海证券交易所的规 则办理。3.若上述股份锁定承诺与证 券监管部门的最新监管意见不符的， 本承诺人将根据相关证券监管部门 的意见及要求进行相应调整。 日（以较 晚日为 准） 解 决 同 业 竞 争 朱一明 1.本承诺人目前未直接或间接地从 事任何与兆易创新及标的公司所从 事的业务构成同业竞争的任何业务 活动。2.本承诺人保证今后的任何时 间不会直接或间接地以任何方式（包 括但不限于独资、合资、合作和联营） 从事、参与或进行任何与兆易创新及 标的公司相同或类似的业务，以避免 与兆易创新及标的公司的生产经营 构成可能的直接的或间接的业务竞 争。3.如果本承诺人有同兆易创新或 标的公司主营业务相同或类似的业 务机会（以下简称“业务机会”）， 应立即通知兆易创新，并尽其最大努 力，按兆易创新可接受的合理条款与 条件向兆易创新优先提供上述业务 机会。兆易创新有权根据自身业务经 营发展的需要行使该优先权。4.本承 诺人保证，本承诺人全资拥有或拥有 50%股权以上子公司（兆易创新及其 下属子公司除外）亦遵守上述承诺。 本承诺人将促使相对控股的下属子 公司遵守上述承诺。5.本承诺函至发 生以下情形时终止（以较早为准）： （1）本承诺人不再作为兆易创新的 实际控制人；（2）兆易创新股票终 止在上海证券交易所上市。 承诺时 间：2018 年 1 月 30 日；承诺 期限：承 诺持续有 效，直至 朱一明不 再作为兆 易创新实 际控制人 或兆易创 新股票终 止在上海 证券交易 所上市为 止 是 是 解 决 关 联 交 易 朱一明 1.在持有上市公司股份期间，本承诺 人及本承诺人控制的其他企业将严 格遵循相关法律、法规、规章及规范 性文件、《北京兆易创新科技股份有 限公司章程》（以下简称“《公司章 程》”）及上市公司其他内部规章制 度等有关规定行使股东权利；在上市 公司股东大会对涉及本承诺人及本 承诺人控制的其他企业的关联交易 进行表决时，履行关联交易决策、回 避表决等公允决策程序。2.在持有上 市公司股份期间，本承诺人及本承诺 人控制的其他企业将尽可能避免或 减少与兆易创新及其控制企业之间 发生关联交易；对无法避免或者有合 理原因发生的关联交易，将遵循市场 公正、公平、公开的原则，按照公允、 合理的市场价格进行交易，并按相关 法律、法规、规章及规范性文件、《公 司章程》的规定等履行关联交易决策 程序及信息披露义务；保证不通过与 兆易创新及其控制企业的关联交易 损害兆易创新及其他股东的合法权 益。3.在持有上市公司股份期间，不 利用控股股东地位及影响谋求兆易 创新及其控制企业在业务合作等方 承诺时 间：2018 年 1 月 30 日；承诺 期限：承 诺持续有 效，直至 朱一明不 再作为兆 易创新的 控股股东 及实际控 制人为止 是 是
2019年年度报告 面给予优于市场第三方的权利:不利 用股东地位及影响谋求与兆易创新 及其控制企业达成交易的优先权利。 4.在持有上市公司股份期间,本承诺 人将杜绝一切非法占用上市公司的 资金、资产的行为。除非本承诺人不 再作为兆易创新的控股股东及实际 控制人,本承诺始终有效。若本承诺 人因违反上述承诺而给兆易创新或 其控制企业造成实际损失的,由本承 诺人承担赔偿责任 关于上市公司人员独立1.保证 兆易创新的总经理、副总经理、财务 负责人、董事会秘书及其他高级管理 人员专职在兆易创新工作、不在本承 诺人控制的其他企业担任除董事、监 事以外的其他职务,且不在本承诺人 控制的其他企业领取薪酬。2.保证兆 易创新的财务人员独立,不在本承诺 人控制的其他企业中兼职或领取报 酬。3.保证本承诺人推荐出任兆易创 新董事、监事的人选都通过合法的程 序进行,本承诺人不干预兆易创新董 事会和股东大会已经做出的人事任 免决定。二、关于上市公司财务独立 1.保证兆易创新建立独立的财务会 计部门和独立的财务核算体系。2.保 证兆易创新具有规范、独立的财务会 计制度和对分公司、子公司的财务管 理制度。3.保证兆易创新及其子公司承诺时 能够独立做出财务决 承诺人及|间:2018 本承诺人控制的其他企业不干预兆年1月30 易创新的资金使用、调度。4.保证兆 日:承诺 易创新及其子公司独立在银行开户 期限:承 其他 不与本承诺人及本承诺人控制的其诺持续有 他企业共用一个银行账户。5.保证兆 效,直至是是 易创新及其子公司依法独立纳税。朱一明不 关于上市公司机构独立1.保证/作为兆 兆易创新依法建立和完善法人治理 易创新的 结构,建立独立、完整的组织机构。控股股东 2保证兆易创新的股东大金董事|及实际控 会、独立董事、监事会、高级管理人/制人为止 员等依照法律、法规和《北京兆易创 新科技股份有限公司章程》(以下简 称“《公司章程》”)独立行使职权。 3.保证兆易创新及其子公司与本承 诺人控制的其他企业之间在办公机 构和生产经营场所等方面完全分开 不存在机构混同的情形。4.保证兆易 创新及其子公司独立自主地运作,本 承诺人不会超越股东大会直接或间 接干预上市公司的决策和经营。四 关于上市公司资产独立、完整1.保 证兆易创新具有独立、完整的经营性 资产。2.保证本承诺人及本承诺人控 制的其他企业不违规占用兆易创新 的资金、资产及其他资源。3.保证不 以兆易创新的资产为本承诺人及本 承诺人控制的其他企业的债务违规
201 9 年年度报告 34 / 203 面给予优于市场第三方的权利；不利 用股东地位及影响谋求与兆易创新 及其控制企业达成交易的优先权利。 4.在持有上市公司股份期间，本承诺 人将杜绝一切非法占用上市公司的 资金、资产的行为。除非本承诺人不 再作为兆易创新的控股股东及实际 控制人，本承诺始终有效。若本承诺 人因违反上述承诺而给兆易创新或 其控制企业造成实际损失的，由本承 诺人承担赔偿责任。 其他 朱一明 一、关于上市公司人员独立 1.保证 兆易创新的总经理、副总经理、财务 负责人、董事会秘书及其他高级管理 人员专职在兆易创新工作、不在本承 诺人控制的其他企业担任除董事、监 事以外的其他职务，且不在本承诺人 控制的其他企业领取薪酬。2.保证兆 易创新的财务人员独立，不在本承诺 人控制的其他企业中兼职或领取报 酬。3.保证本承诺人推荐出任兆易创 新董事、监事的人选都通过合法的程 序进行，本承诺人不干预兆易创新董 事会和股东大会已经做出的人事任 免决定。二、关于上市公司财务独立 1.保证兆易创新建立独立的财务会 计部门和独立的财务核算体系。2. 保 证兆易创新具有规范、独立的财务会 计制度和对分公司、子公司的财务管 理制度。3.保证兆易创新及其子公司 能够独立做出财务决策，本承诺人及 本承诺人控制的其他企业不干预兆 易创新的资金使用、调度。4.保证兆 易创新及其子公司独立在银行开户， 不与本承诺人及本承诺人控制的其 他企业共用一个银行账户。 5 .保证兆 易创新及其子公司依法独立纳税。 三、关于上市公司机构独立 1.保证 兆易创新依法建立和完善法人治理 结构，建立独立、完整的组织机构。 2.保证兆易创新的股东大会、董事 会、独立董事、监事会、高级管理人 员等依照法律、法规和《北京兆易创 新科技股份有限公司章程》（以下简 称“《公司章程》”）独立行使职权。 3.保证兆易创新及其子公司与本承 诺人控制的其他企业之间在办公机 构和生产经营场所等方面完全分开， 不存在机构混同的情形。4.保证兆易 创新及其子公司独立自主地运作，本 承诺人不会超越股东大会直接或间 接干预上市公司的决策和经营。 四、 关于上市公司资产独立、完整 1. 保 证兆易创新具有独立、完整的经营性 资产。2.保证本承诺人及本承诺人控 制的其他企业不违规占用兆易创新 的资金、资产及其他资源。3.保证不 以兆易创新的资产为本承诺人及本 承诺人控制的其他企业的债务违规 承诺时 间：2018 年 1 月 30 日；承诺 期限：承 诺持续有 效，直至 朱一明不 再作为兆 易创新的 控股股东 及实际控 制人为止 是 是
2019年年度报告 提供担保。 五、关于上市公 业务独立1.保证兆易创新拥有独立 开展经营活动的资产、人员、资质以 及具有独立面向市场自主经营的能 力,在产、供、销等环节不依赖本承 诺人及本承诺人控制的其他企业。2. 保证严格控制关联交易事项,尽量避 免或减少兆易创新与本承诺人及本 承诺人控制的其他企业之间发生关 联交易:对无法避免或者有合理原因 发生的关联交易,将遵循市场公正 公平、公开的原则,按照公允、合理 的市场价格进行交易,并按相关法 律、法规、规章及规范性文件、《公 司章程》的规定等履行关联交易决策 程序及信息披露义务:保证不通过与 兆易创新及其控制企业的关联交易 损害兆易创新及其他股东的合法权 益。3.保证本承诺人及本承诺人控制 的其他企业不从事与兆易创新主营 业务直接相竞争的业务。本承诺人保 证不通过单独或一致行动的途径,以 依法行使股东权利以外的任何方式 干预兆易创新的重大决策事项,影响 上市公司在人员、财务、机构、资产 业务方面的独立性:保证兆易创新在 其他方面与本承诺人及本承诺人控 制的其他企业保持独立。除非本承诺 人不再作为兆易创新的控股股东及 实际控制人,本承诺持续有效且不可 变更或撤销。若本承诺人违反上述承 诺给兆易创新及其他股东造成损失 一切损失将由本承诺人承担 本人承诺将不 或以不公平 条件直接或间接向其他单位或者个 人输送利益,也不会单独及/或与其 他单位或个人共同以直接或间接方 式损害公司利益:2.本人承诺将全力 支持及配合公司对董事和高级管理 人员职务消费行为的规范,严格遵守 及执行公司相关制度及规定,对职务 消费行为进行约束:3.本人承诺将严 格遵守相关法律法规、中国证监会和 朱一明、舒清明上海证券交易所等监管机构规定和 填|( SHUQINGMING 规则以及公司制度规章关于董事和 补|刘洋、赵烨、王志伟、高级管理人员行为规范的要求,不动2018年1 回张谦、王志华、张克用公司资产从事与履行职责无关的月30日是是 报东、梁上上、何卫、投资、消费活动:4本人承诺将全力 李红、陈永波、郑涛支持公司薪酬与考核委员会、董事会 在制定及/或修订薪酬制度时,将相 关薪酬安排与公司填补回报措施的 执行情况相挂钩,并在公司董事会或 股东大会审议相关议案时投赞成票 (如有投票/表决权):5.本人进 步承诺,若公司未来实施员工股权激 励,将全力支持公司将该员工股权激 励的行权条件等安排与公司填补回 报措施的执行情况相挂钩,并在公司 董事会或股东大会审议该薪酬制度 35/203
2019 年年度报告 35 / 203 提供担保。 五、关于上市公司 业务独立 1.保证兆易创新拥有独立 开展经营活动的资产、人员、资质以 及具有独立面向市场自主经营的能 力，在产、供、销等环节不依赖本承 诺人及本承诺人控制的其他企业。2. 保证严格控制关联交易事项，尽量避 免或减少兆易创新与本承诺人及本 承诺人控制的其他企业之间发生关 联交易；对无法避免或者有合理原因 发生的关联交易，将遵循市场公正、 公平、公开的原则，按照公允、合理 的市场价格进行交易，并按相关法 律、法规、规章及规范性文件、《公 司章程》的规定等履行关联交易决策 程序及信息披露义务；保证不通过与 兆易创新及其控制企业的关联交易 损害兆易创新及其他股东的合法权 益。3.保证本承诺人及本承诺人控制 的其他企业不从事与兆易创新主营 业务直接相竞争的业务。本承诺人保 证不通过单独或一致行动的途径，以 依法行使股东权利以外的任何方式， 干预兆易创新的重大决策事项，影响 上市公司在人员、财务、机构、资产、 业务方面的独立性；保证兆易创新在 其他方面与本承诺人及本承诺人控 制的其他企业保持独立。除非本承诺 人不再作为兆易创新的控股股东及 实际控制人，本承诺持续有效且不可 变更或撤销。若本承诺人违反上述承 诺给兆易创新及其他股东造成损失， 一切损失将由本承诺人承担。 填 补 回 报 朱一明、舒清明 （SHUQINGMING）、 刘洋、赵烨、王志伟、 张谦、王志华、张克 东、梁上上、何卫、 李红、陈永波、郑涛 1.本人承诺将不会无偿或以不公平 条件直接或间接向其他单位或者个 人输送利益，也不会单独及/或与其 他单位或个人共同以直接或间接方 式损害公司利益；2.本人承诺将全力 支持及配合公司对董事和高级管理 人员职务消费行为的规范，严格遵守 及执行公司相关制度及规定，对职务 消费行为进行约束；3.本人承诺将严 格遵守相关法律法规、中国证监会和 上海证券交易所等监管机构规定和 规则以及公司制度规章关于董事和 高级管理人员行为规范的要求，不动 用公司资产从事与履行职责无关的 投资、消费活动；4.本人承诺将全力 支持公司薪酬与考核委员会、董事会 在制定及/或修订薪酬制度时，将相 关薪酬安排与公司填补回报措施的 执行情况相挂钩，并在公司董事会或 股东大会审议相关议案时投赞成票 （如有投票/表决权）；5.本人进一 步承诺，若公司未来实施员工股权激 励，将全力支持公司将该员工股权激 励的行权条件等安排与公司填补回 报措施的执行情况相挂钩，并在公司 董事会或股东大会审议该薪酬制度 2018 年 1 月 30 日 是 是