2018年年度报告 金额,确认预期信用损失,即坏账准备的金额。2、公司应将对天津市北方人才港股份有限公司的 投资从成本计量转为公允价值计量,并于年末对其进行公允价值评估和减值评估 除上述新准则外,本公司其他会计政策未变更。 (二)公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明 口适用√不适用 三)与前任会计师亭务所进行的沟通情况 口适用√不适用 (四)其他说明 口适用√不适用 六、聘任、解聘会计师事务所情况 单位:万元币种:人民币 现聘任 [境内会计师事务所名称 普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙 境内会计师事务所报酬 境内会计师事务所审计年限 24年 境外会计师事务所名称 罗兵咸永道会计师事务所 境外会计师事务所报酬 境外会计师事务所审计年限 名称 报酬 内部控制审计会计师事务所普华永道中天会计师事务所 (特殊普通合伙) 聘任、解聘会计师事务所的情况说明 √适用口不适用 报告期内,本公司未改聘会计师事务所,本公司聘任普华永道中天会计师事务所(特殊普通 合伙)为本公司的境内审计机构,聘任罗兵咸永道会计师事务所为本公司的香港审计机构。截至 上一报告期,以上两会计师事务所己为本公司提供了24年审计服务。 审计期间改聘会计师事务所的情况说明 口适用√不适用 七、面临暂停上市风险的情况 ()导致暂停上市的原因 口适用√不适用 (二)公司拟采取的应对措施 口适用√不适用 八、面临终止上市的情况和原因 口适用√不适用 31/225
2018 年年度报告 31 / 225 金额，确认预期信用损失，即坏账准备的金额。2、公司应将对天津市北方人才港股份有限公司的 投资从成本计量转为公允价值计量，并于年末对其进行公允价值评估和减值评估。 除上述新准则外，本公司其他会计政策未变更。 （二） 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明 □适用 √不适用 （三） 与前任会计师事务所进行的沟通情况 □适用 √不适用 （四） 其他说明 □适用 √不适用 六、聘任、解聘会计师事务所情况 单位：万元 币种：人民币 现聘任 境内会计师事务所名称 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬 200 境内会计师事务所审计年限 24 年 境外会计师事务所名称 罗兵咸永道会计师事务所 境外会计师事务所报酬 130 境外会计师事务所审计年限 24 年 名称 报酬 内部控制审计会计师事务所 普华永道中天会计师事务所 （特殊普通合伙） 60 聘任、解聘会计师事务所的情况说明 √适用 □不适用 报告期内，本公司未改聘会计师事务所，本公司聘任普华永道中天会计师事务所（特殊普通 合伙）为本公司的境内审计机构，聘任罗兵咸永道会计师事务所为本公司的香港审计机构。截至 上一报告期，以上两会计师事务所已为本公司提供了 24 年审计服务。 审计期间改聘会计师事务所的情况说明 □适用 √不适用 七、面临暂停上市风险的情况 (一) 导致暂停上市的原因 □适用 √不适用 (二) 公司拟采取的应对措施 □适用 √不适用 八、面临终止上市的情况和原因 □适用 √不适用
2018年年度报告 九、破产重整相关事项 口适用√不适用 十、重大诉讼、仲裁事项 √本年度公司有重大诉讼、仲裁事项口本年度公司无重大诉讼、仲裁事项 (一)诉讼、仲裁事项已在临时公告披露且无后续进展的 口适用√不适用 (二)临时公告未披露或有后续进展的诉讼、仲裁情况 √适用口不适用 位:元币种:人民币 报告期内 诉讼 诉讼 (仲 请)方请方/责任/米线/截诉讼(仲裁涉否形(仲(仲诉讼 起诉应诉承担诉讼(仲 裁)是 诉讼/诉讼 (申(被中连带 类型本情 及金额 成预裁)裁)审(仲裁) 计负展情理结判决执 果及行情况 债及 影响 金额 两审 终结执 佳源驱动公无 兴创司 诉讼注112,030,000无 终宙注 (注 安国安国市 公司政府 仲裁注347,475,320.86无 终局/注4 注4 注1:2012年至2016年期间,佳源兴创与驱动公司签订了《天津市非居民住宅供用冷合同》、 《天津市非居民住宅供用热合同》,约定由佳源兴创为驱动公司运营管理的天津文化中心大剧院 提供供冷、供热服务,驱动公司未按照合同约定按时足额向佳源兴创支付供冷、供热能源费。为 维护佳源兴创的合法权益,2017年11月3日,佳源兴创向河西法院提起民事诉讼。2018年4月 3日,河西法院作出一审判决,自一审判决生效之日起十日内,驱动公司给付佳源兴创自2012年 至2016年的供冷、热能源费12,030,003.00元;案件受理费、保全费共计98,980元,由驱动公 司负担。双方均不服一审判决,向二中院提出了上诉。2018年9月25日,二中院作出终审判决 判决驳回双方上诉申请,维持原判 注2:2018年10月22日,佳源兴创向河西法院申请强制执行。2018年12月19日,在河西 法院的主持下,双方达成执行和解协议,驱动公司先行支付316万元,剩余款项分四期于2020 年12月31日前还清,驱动公司如有一期不履行,即恢复原法律文书执行。2019年1月11日 驱动传媒公司先行还付的316.35万元已经到账。2019年1月21日,佳源兴创收到河西法院的执 行裁定书,经执行,双方达成和解协议,因该协议尚未履行完毕,故法院作出裁定,终结天津市 河西区人民法院(2017)津0103民初12411号民事判决书的执行 注3:由于安国市政府未依约履行安国公司与安国市政府签署的《特许经营协议》相关条款 安国公司于2013年向中国国际经济贸易仲裁委员会申请仲裁,请求安国市供水项目特许协议的解 除:要求安国市政府支付其欠付安国公司供水服务费及投资补偿款。 注4:2017年4月6日,中国国际经济贸易仲裁委员会已对该案做出最终仲裁裁决,最终裁 决如下:(1)该案涉及供水项目以及污水处理厂项目相关协议于2014年4月18日终止履行,于 2014年7月10日前移交完毕;(2)从2012年11月1日起至该案所涉供水项目移交前,所有用 户欠付的水费,由安国公司提供欠费明细,并协助安国市政府收取相关水费;(3)安国市政府在 2014年7月1日前向安国公司支付2012年11月1日前欠付安国公司的供水服务费人民币355.70 万元;(4)安国市政府返还安国公司在本案项目中投入的全部资金人民币47,475,320.86元;(5) 本案仲裁费人民币781,749元,由双方当事人各承担50%,即各承担人民币390,874.5元。上列
2018 年年度报告 32 / 225 九、破产重整相关事项 □适用 √不适用 十、重大诉讼、仲裁事项 √本年度公司有重大诉讼、仲裁事项 □本年度公司无重大诉讼、仲裁事项 (一) 诉讼、仲裁事项已在临时公告披露且无后续进展的 □适用 √不适用 (二) 临时公告未披露或有后续进展的诉讼、仲裁情况 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 报告期内: 起诉 (申 请)方 应诉 (被申 请)方 承担 连带 责任 方 诉讼 仲裁 类型 诉讼 (仲 裁)基 本情 况 诉讼(仲裁)涉 及金额 诉讼 (仲 裁)是 否形 成预 计负 债及 金额 诉讼 (仲 裁)进 展情 况 诉讼 (仲 裁)审 理结 果及 影响 诉讼 (仲裁) 判决执 行情况 佳 源 兴创 驱动公 司 无 诉讼 注 1 12,030,003.00 无 两 审 终审 注 1 终结执 行（注 2）。 安 国 公司 安国市 政府 无 仲裁 注 3 47,475,320.86 无 一 裁 终局 注 4 注 4 注 1：2012 年至 2016 年期间，佳源兴创与驱动公司签订了《天津市非居民住宅供用冷合同》、 《天津市非居民住宅供用热合同》，约定由佳源兴创为驱动公司运营管理的天津文化中心大剧院 提供供冷、供热服务，驱动公司未按照合同约定按时足额向佳源兴创支付供冷、供热能源费。为 维护佳源兴创的合法权益，2017 年 11 月 3 日，佳源兴创向河西法院提起民事诉讼。2018 年 4 月 3 日，河西法院作出一审判决，自一审判决生效之日起十日内，驱动公司给付佳源兴创自 2012 年 至 2016 年的供冷、热能源费 12,030,003.00 元；案件受理费、保全费共计 98,980 元，由驱动公 司负担。双方均不服一审判决，向二中院提出了上诉。2018 年 9 月 25 日，二中院作出终审判决， 判决驳回双方上诉申请，维持原判。 注 2：2018 年 10 月 22 日，佳源兴创向河西法院申请强制执行。2018 年 12 月 19 日，在河西 法院的主持下，双方达成执行和解协议，驱动公司先行支付 316 万元，剩余款项分四期于 2020 年 12 月 31 日前还清，驱动公司如有一期不履行，即恢复原法律文书执行。2019 年 1 月 11 日， 驱动传媒公司先行还付的 316.35 万元已经到账。2019 年 1 月 21 日，佳源兴创收到河西法院的执 行裁定书，经执行，双方达成和解协议，因该协议尚未履行完毕，故法院作出裁定，终结天津市 河西区人民法院（2017）津 0103 民初 12411 号民事判决书的执行。 注 3：由于安国市政府未依约履行安国公司与安国市政府签署的《特许经营协议》相关条款， 安国公司于 2013 年向中国国际经济贸易仲裁委员会申请仲裁，请求安国市供水项目特许协议的解 除；要求安国市政府支付其欠付安国公司供水服务费及投资补偿款。 注 4：2017 年 4 月 6 日，中国国际经济贸易仲裁委员会已对该案做出最终仲裁裁决，最终裁 决如下：（1）该案涉及供水项目以及污水处理厂项目相关协议于 2014 年 4 月 18 日终止履行，于 2014 年 7 月 10 日前移交完毕；（2）从 2012 年 11 月 1 日起至该案所涉供水项目移交前，所有用 户欠付的水费，由安国公司提供欠费明细，并协助安国市政府收取相关水费；（3）安国市政府在 2014 年 7 月 1 日前向安国公司支付 2012 年 11 月 1 日前欠付安国公司的供水服务费人民币 355.70 万元；（4）安国市政府返还安国公司在本案项目中投入的全部资金人民币 47,475,320.86 元；（5） 本案仲裁费人民币 781,749 元，由双方当事人各承担 50%，即各承担人民币 390,874.5 元。上列
2018年年度报告 第(1)(2)(3)项已履行完毕,第(4)(5)项下的款项,安国政府还未予支付。安国政府于 2019年3月21日出具了还款计划书,计划于2019年年底先行归还1,000万元,其余款项于2020 年年底前还清。安国公司也将在4月初向保定市中级人民法院提起强制执行 三)其他说明 口适用√不适用 十一、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、收购人处罚及整改情 况 口适用√不适用 十二、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明 口适用√不适用 十三、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 ()相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 口适用√不适用 (二)临时公告未披露或有后续进展的激励情况 股权激励情况 口适用√不适用 其他说明 口适用√不适用 员工持股计划情况 口适用√不适用 其他激励措施 口适用√不适用 十四、重大关联交易 (一)与日常经营相关的关联交易 1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 √适用口不适用 事项概述 查询索引 2018年4月4日,本公司对外公告,本公司与 子公司中水公司分别与关联方天津金融城物业 服务公司,就津沽等五座污水处理厂、公司办公2018年4月4日本公司于上海证券交易所网站 楼及中水公司物业服务签署了14份《物业服务(http://www.sse.comcn)刊发的“H股公告”。 合同》,合同期限为2018年第一季度和第二季 度,服务费总额不超过3,440,352元 2018年4月24日,本公司与关联方天津城投签 订协议,本公司就咸阳路再生水厂项目、咸阳路 污水处理厂项目、张贵庄污水处理厂项目、东郊2018年4月25日本公司于上海证券交易所网站 污水处理厂及再生水厂项目向天津城投提供相|ttp:/www.sse.com..cn)刊发的“H股公告”。 关代建及管理服务,预计服务费总额不超过 2,645力元。 2018年5月31日,本公司子公司佳源兴创与乐2018年6月1日本公司于《上海证券报》、上 城置业及元易诚公司签署了供冷合同,为乐城置海证券交易所网站(http://www.ssecomcn)刊 业提供供冷服务,供冷服务费为23,597,730元。发的“关于子公司与关联方签署供冷合同的公 33/225
2018 年年度报告 33 / 225 第（1）（2）（3）项已履行完毕，第（4）（5）项下的款项，安国政府还未予支付。安国政府于 2019 年 3 月 21 日出具了还款计划书，计划于 2019 年年底先行归还 1,000 万元，其余款项于 2020 年年底前还清。安国公司也将在 4 月初向保定市中级人民法院提起强制执行。 (三) 其他说明 □适用 √不适用 十一、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、收购人处罚及整改情 况 □适用 √不适用 十二、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明 □适用 √不适用 十三、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 (一) 相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 □适用 √不适用 (二) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况 股权激励情况 □适用 √不适用 其他说明 □适用 √不适用 员工持股计划情况 □适用 √不适用 其他激励措施 □适用 √不适用 十四、重大关联交易 (一) 与日常经营相关的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 √适用 □不适用 事项概述 查询索引 2018 年 4 月 4 日，本公司对外公告，本公司与 子公司中水公司分别与关联方天津金融城物业 服务公司，就津沽等五座污水处理厂、公司办公 楼及中水公司物业服务签署了 14 份《物业服务 合同》，合同期限为 2018 年第一季度和第二季 度，服务费总额不超过 3,440,352 元。 2018 年 4 月 4 日本公司于上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn)刊发的“H 股公告”。 2018 年 4 月 24 日，本公司与关联方天津城投签 订协议，本公司就咸阳路再生水厂项目、咸阳路 污水处理厂项目、张贵庄污水处理厂项目、东郊 污水处理厂及再生水厂项目向天津城投提供相 关代建及管理服务，预计服务费总额不超过 2,645 万元。 2018 年 4 月 25 日本公司于上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn)刊发的“H 股公告”。 2018 年 5 月 31 日，本公司子公司佳源兴创与乐 城置业及元易诚公司签署了供冷合同，为乐城置 业提供供冷服务，供冷服务费为 23,597,730 元。 2018 年 6 月 1 日本公司于《上海证券报》、上 海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)刊 发的“关于子公司与关联方签署供冷合同的公
2018年年度报告 2018年6月29日,本公司与天津城投续签《张 贵庄污水处理厂委托运营协议》,由本公司继续 为天津城投投资建设的张贵庄污水处理厂提供 2018年6月30日本公司于《上海证券报》、上 海证券交易所网站(http://www.sse.comcn)刊 运营服务,服务期限自2018年7月1日起至2019发的“关于与关联方续签《张贵庄污水处理厂委 年6月30日止12个月,运营服务费为每月人民 币419.8万元,运营服务费总额预计为人民币 托运营协议》的日常关联交易公告” 5,037.6万元。 2018年6月29日,本公司与天津城投续签《张 贵庄污水处理厂污泥处置中心委托运营协议》 2018年6月30日本公司于上海证券交易所网站 由本公司为天津城投运营及维护张贵庄污水处t/ ww. sse. com. cn))刊发的“H股公 理厂污泥处置中心,服务期限自2018年7月1 额预计将不高于人民币952万元。 2018年11月9日,本公司子公司佳源兴创与/2018年1月10日本公司于《上海证券报》、 城置业及元易诚公司签署供热合同,为乐城置业/上海证券交易所网站tt: rww. sse. com. cn 提供供热服务,服务费为人民币14,521,680元。|刊发的“关于子公司与关联方签署供热合同的 公告 上述关联交易中,本公司与天津城投续签的2份运营协议,与金融城物业服务公司签署的14 份《物业服务合同》,根据香港联交所证券上市规则等相关规定,上述事项属于持续关连交易。 本公司独立非执行董事己审核上述持续关连交易并确认: ①上述持续关连交易属本公司的日常业务 ②上述持续关连交易是按照一般商务条款进行;及 ③上述持续关连交易是根据有关交易的协议条款进行,而交易条款属公平合理,并且符合本 公司及本公司股东的整体利益 本公司董事会亦确认其核数师已确认香港联交所证券上市规则第14A.56条所述事项。 本公司2018年报内载有关联方交易或持续关联方交易详情,本公司确认根据香港联交所证券 上市规则第14A章己遵守有关披露规定。 2、已在临时公告披露,但有后续实施的进展或变化的事项 口适用√不适用 3、临时公告未披露的事项 口适用√不适用 (二)资产或股权收购、出售发生的关联交易 1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 口适用√不适用 2、已在临时公告披露,但有后续实施的进展或变化的事项 口适用√不适用 3、临时公告未披露的事项 口适用√不适用 4、涉及业绩约定的,应当披露报告期内的业绩实现情况 口适用√不适用 三)共同对外投资的重大关联交易 1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 口适用√不适用
2018 年年度报告 34 / 225 告”。 2018 年 6 月 29 日，本公司与天津城投续签《张 贵庄污水处理厂委托运营协议》，由本公司继续 为天津城投投资建设的张贵庄污水处理厂提供 运营服务，服务期限自2018年7月1日起至2019 年 6 月 30 日止 12 个月，运营服务费为每月人民 币 419.8 万元，运营服务费总额预计为人民币 5,037.6 万元。 2018 年 6 月 30 日本公司于《上海证券报》、上 海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)刊 发的“关于与关联方续签《张贵庄污水处理厂委 托运营协议》的日常关联交易公告”。 2018 年 6 月 29 日，本公司与天津城投续签《张 贵庄污水处理厂污泥处置中心委托运营协议》， 由本公司为天津城投运营及维护张贵庄污水处 理厂污泥处置中心，服务期限自 2018 年 7 月 1 日起至 2019 年 6 月 30 日止 12 个月，服务费总 额预计将不高于人民币 952 万元。 2018 年 6 月 30 日本公司于上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn) 刊发的 “H 股 公 告”。 2018 年 11 月 9 日，本公司子公司佳源兴创与乐 城置业及元易诚公司签署供热合同，为乐城置业 提供供热服务，服务费为人民币 14,521,680 元。 2018 年 11 月 10 日本公司于《上海证券报》、 上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 刊发的“关于子公司与关联方签署供热合同的 公告”。 上述关联交易中，本公司与天津城投续签的 2 份运营协议，与金融城物业服务公司签署的 14 份《物业服务合同》，根据香港联交所证券上市规则等相关规定，上述事项属于持续关连交易。 本公司独立非执行董事已审核上述持续关连交易并确认： ①上述持续关连交易属本公司的日常业务； ②上述持续关连交易是按照一般商务条款进行；及 ③上述持续关连交易是根据有关交易的协议条款进行，而交易条款属公平合理，并且符合本 公司及本公司股东的整体利益。 本公司董事会亦确认其核数师已确认香港联交所证券上市规则第 14A.56 条所述事项。 本公司 2018 年报内载有关联方交易或持续关联方交易详情，本公司确认根据香港联交所证券 上市规则第 14A 章已遵守有关披露规定。 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (二)资产或股权收购、出售发生的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 4、 涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况 □适用 √不适用 (三) 共同对外投资的重大关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用
2018年年度报告 2、已在临时公告披露,但有后续实施的进展或变化的事项 口适用√不适用 3、临时公告未披露的事项 口适用√不适用 (四)关联债权债务往来 1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 口适用√不适用 2、已在临时公告披露,但有后续实施的进展或变化的事项 口适用√不适用 3、临时公告未披露的事项 口适用√不适用 五)其他 口适用√不适用 十五、重大合同及其履行情况 ()托管、承包、租赁事项 1、托管情况 口适用√不适用 2、承包情况 口适用√不适用 3、租赁情况 口适用√不适用 (二)担保情况 √适用口不适用 单位:万元币种:人民币 公司对外担保情况(不包括对子公司的担保) 担保 担保 发生 担保 担保上市被担担保金日/担保担保 是否是否 方公司保方额/(协起始到期担保/是否担保 履行|逾期期金额反担联方|关系 的关 签署/日 日/类型已经是否担保逾存在为关关联 保|担保 系 日) 完毕 报告期内担保发生额合计(不包括对子公 司的担保) 报告期末担保余额合计(A)(不包括对 子公司的担保) 公司及其子公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 211.70 报告期末对子公司担保余额合计(B) 155.98 公司担保总额情况(包括对子公司的担保) 担保总额(A+B) 223,155.98 担保总额占公司净资产的比例(%) 33.74 其中
2018 年年度报告 35 / 225 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (四) 关联债权债务往来 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (五) 其他 □适用 √不适用 十五、重大合同及其履行情况 (一) 托管、承包、租赁事项 1、 托管情况 □适用 √不适用 2、 承包情况 □适用 √不适用 3、 租赁情况 □适用 √不适用 (二) 担保情况 √适用 □不适用 单位: 万元 币种: 人民币 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保 方 担保 方与 上市 公司 的关 系 被担 保方 担保金 额 担保 发生 日期 (协议 签署 日) 担保 起始 日 担保 到期 日 担保 类型 担保 是否 已经 履行 完毕 担保 是否 逾期 担保逾 期金额 是否 存在 反担 保 是否 为关 联方 担保 关联 关系 报告期内担保发生额合计（不包括对子公 司的担保） 0 报告期末担保余额合计（A）（不包括对 子公司的担保） 0 公司及其子公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 103,211.70 报告期末对子公司担保余额合计（B） 223,155.98 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额（A+B） 223,155.98 担保总额占公司净资产的比例(%) 33.74 其中：