2018年年度报告 (三)经营计划 √适用口不适用 1.报告期内,公司发展战略及经营计划的进展情况 2018年,集团公司开始以向“综合环境服务商”转型为方向,落实“科技引领,资本拉动, 适度规模,法律保障”为工作主线,全面布局、精心计划、扎实推进,各方面工作取得关键性进 展。在全体员工的努力下,年初董事会制定的经营策略和经营计划基本完成,收入和费用、成本 目标圆满完成。 2.2019年,公司将以“十三五”战略规划为纲领,凝心聚力,继续以发展战略新业务、深 化组织机构改革、完善研发体系、紧抓精细化管理为工作主线,努力实现“企业定位、市场地位 综合能力”三方面的升级,为最终实现“国内知名的综合环境服务商”的“十三五”战略规划目 标打基础。2019年经营策略如下: (1)强化科技引领,提升核心竞争能力 构建科技引领与创新驱动载体,引领科技研发及业务的方向,开创科技引领企业转型发展的 新局面。以市场需求为导向,开展科技研发和技术储备,做实做优科技成果转化工作,全面助力 主营业务提质增效和战略新兴业务拓展。 (2)继续推动传统业务扩张,同时实现产业链拓展 加强市场开发力度,扩大水务业务规模;关注完善产业链、拓展新业务领域及关键技术与产 品三大类目标方向,实现产业链向纵深发展和业务多元化。 (3)进一步优化组织机构,加强基础管理工作 梳理优化集团公司管理界面及层级,完善内控体系建设,进一步落实矩阵式管理体系,提高 管理效率,有效保证集团公司战略规划顺利实施。 (4)改革薪酬体系,完善计划考核机制 对标行业市场,借助制式转换,优化薪酬体系,建立起与市场接轨的市场化薪酬体系,充分 盘活既有人才资源,大力吸引外部增量人才,加速员工团队整体业务素质的全面提升。 (5)强化内控监督,加强法律保障 通过内控风险评估,加强企业内部控制监督。强化企业法务管理,确保各项工作的法律合规审 (6)加强党的领导,为公司发展提供坚强保障 聚焦党建工作与中心工作深度融合,坚定市场化改革道路,充分发挥党委“把方向、管大局、 保落实”的领导作用,为创业环保集团转型升级提供坚强的政治保障、人才保障、组织保障,为经 营工作保驾护航。 3.收入、费用成本计划: 2019年,本集团主营业务预计仍以污水处理业务为主,预计全年处理污水不低于12亿立方 米。随着天津市以及各外埠项目适用出水标准的提高、各类资源能源费用、人力成本不断增加 项目运营成本有所增加,在所遵循的国家现行方针政策、经营环境不发生重大变化的情况下,预 计污水处理服务费收入及成本变动幅度不高于20% 4.技术研发投入计划 2019年,本集团计划投入不低于约1,800万元的技术研发、技改技革费用,继续围绕着污水 处理、污泥处理等领域的新工艺与应用型技术进行研发。 5.2019年预计资本性支出33亿元,主要用于水务项目升级改造及新能源项目、危废项目建 设。 2019年,本集团经营、投资可能涉及的资金需求,将从集团现有的信贷、公司债券、股权融 资、战略合作等渠道解决。 (四)可能面对的风险 √适用口不适用 1、可能面对的风险 (1)政府信用的风险 由于污水处理项目准经营性特点,污水处理服务费的资金主要来源于政府通过自来水销售收 取的污水处理费专用账户,不足部分由地方财政予以补足。现行推广的PPP打包项目,多包含管
2018 年年度报告 26 / 225 (三) 经营计划 √适用 □不适用 1.报告期内，公司发展战略及经营计划的进展情况 2018 年，集团公司开始以向“综合环境服务商”转型为方向，落实“科技引领，资本拉动， 适度规模，法律保障”为工作主线，全面布局、精心计划、扎实推进，各方面工作取得关键性进 展。在全体员工的努力下，年初董事会制定的经营策略和经营计划基本完成，收入和费用、成本 目标圆满完成。 2. 2019 年，公司将以“十三五”战略规划为纲领，凝心聚力，继续以发展战略新业务、深 化组织机构改革、完善研发体系、紧抓精细化管理为工作主线，努力实现“企业定位、市场地位、 综合能力”三方面的升级，为最终实现“国内知名的综合环境服务商”的“十三五”战略规划目 标打基础。2019 年经营策略如下： （1）强化科技引领，提升核心竞争能力 构建科技引领与创新驱动载体，引领科技研发及业务的方向，开创科技引领企业转型发展的 新局面。以市场需求为导向，开展科技研发和技术储备，做实做优科技成果转化工作，全面助力 主营业务提质增效和战略新兴业务拓展。 （2）继续推动传统业务扩张，同时实现产业链拓展 加强市场开发力度，扩大水务业务规模；关注完善产业链、拓展新业务领域及关键技术与产 品三大类目标方向，实现产业链向纵深发展和业务多元化。 （3）进一步优化组织机构，加强基础管理工作。 梳理优化集团公司管理界面及层级，完善内控体系建设，进一步落实矩阵式管理体系，提高 管理效率，有效保证集团公司战略规划顺利实施。 （4）改革薪酬体系，完善计划考核机制 对标行业市场，借助制式转换，优化薪酬体系，建立起与市场接轨的市场化薪酬体系，充分 盘活既有人才资源，大力吸引外部增量人才，加速员工团队整体业务素质的全面提升。 （5）强化内控监督，加强法律保障 通过内控风险评估，加强企业内部控制监督。强化企业法务管理，确保各项工作的法律合规审 查。 （6）加强党的领导，为公司发展提供坚强保障 聚焦党建工作与中心工作深度融合，坚定市场化改革道路，充分发挥党委“把方向、管大局、 保落实”的领导作用,为创业环保集团转型升级提供坚强的政治保障、人才保障、组织保障，为经 营工作保驾护航。 3.收入、费用成本计划： 2019 年，本集团主营业务预计仍以污水处理业务为主，预计全年处理污水不低于 12 亿立方 米。随着天津市以及各外埠项目适用出水标准的提高、各类资源能源费用、人力成本不断增加， 项目运营成本有所增加，在所遵循的国家现行方针政策、经营环境不发生重大变化的情况下，预 计污水处理服务费收入及成本变动幅度不高于 20%。 4．技术研发投入计划： 2019 年，本集团计划投入不低于约 1,800 万元的技术研发、技改技革费用，继续围绕着污水 处理、污泥处理等领域的新工艺与应用型技术进行研发。 5. 2019 年预计资本性支出 33 亿元，主要用于水务项目升级改造及新能源项目、危废项目建 设。 2019 年，本集团经营、投资可能涉及的资金需求，将从集团现有的信贷、公司债券、股权融 资、战略合作等渠道解决。 (四) 可能面对的风险 √适用 □不适用 1、可能面对的风险 （1）政府信用的风险 由于污水处理项目准经营性特点，污水处理服务费的资金主要来源于政府通过自来水销售收 取的污水处理费专用账户，不足部分由地方财政予以补足。现行推广的 PPP 打包项目，多包含管
2018年年度报告 网等基础设施的投资建设,社会资本的投资较大,投资收益依赖于政府污水处理服务费的支付, 因此,资金来源的唯一性,决定了政府信用的重要性与关键性。水务企业能否如期收回投资,取 得预期收益,取决于政府信用的高低。一旦出现政府信用风险,将导致项目公司现金流出现问题 有可能派生财务风险和融资风险等资金风险。 (2)政策变更的风险 当前,我国正处于全面深化改革的特殊时期,未来一段时间内,经济、金融、物价、财税 政府职能等方面的政策会有改革性的变化。而物价、税收等政策的变化会直接影响水价的调整 PPP模式可能存在的各种问题将在3-5年后逐渐显现。作为社会投资人,在长达30年的特许经 营期内,政策变更风险需重点关注。 (3)运营管理风险 伴随着国家“十三五”期间节能减排要求的陆续出台,环境治理领域的标准将更加严格,并 且逐步催生污水处理厂为了适应新标准的升级改造需求。在此背景下,一方面导致污水处理厂面 临改造与运营的风险,另一方面企业也面临原特许经营协议调整的风险。 2.风险管控措施 (1)充分利用法律法规,维护企业合法利益 强化依法治企观念,充分利用企业总法律顾问制度,维护企业合法权益。呼吁特许经营与PP 项目中进一步明确合同主体平等关系,严格绩效考核机制和利益分配机制,将政府履约付费义务 和投资人取得合理收益权纳入法律保护,从而降低投资人的政府信用风险和财务风险, (2)加强全面风险管理 确定全面风险管理工作的目标,组建全面风险管理工作的组织机构,对不同业务环节隐含的 风险加以辨识、分析、评价和应对,完善风险管理制度,建立健全公司全面风险管理体系,提升 公司全面风险管理的时效性,实现对风险的动态管理和有效管控,为公司战略目标的实现提供合 理保障。 (3)不断提高运营管理水平 作为环保领域的上市公司,公司按照相关政策变化,通过标准化的管理,及时管控生产运营 风险,具体风险管控措施包括着力人员培训,强化环保法制意识,提高技术管控水平;加强设施 设备的维保,做好资产保值,实现稳定运行;完善质量监测,推动全过程控制,确保最终产品的 达标排放:制定水环境救援预案,安全生产预案,力争实现不可抗力条件下,企业的谨慎运行和 最佳的环保效能 (五)其他 口适用√不适用 四、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因,未按准则披露的情况和原因说明 口适用√不适用 第五节重要事项 普通股利润分配或资本公积金转增预案 (一)现金分红政策的制定、执行或调整情况 √适用口不适用 为贯彻中国证监会《上市公司监管指引第3号——一上市公司现金分红》的精神,建立持续、 清晰、透明的现金分红政策和科学的决策机制,提高公司信息披露的质量,本公司对《公司章程》 中的利润分配条款进行了修改。上述章程修改事项已经本公司于2016年9月8日召开的第七届董 事会第十六次会议和2016年12月30日召开的2016年第二次临时股东大会上审议通过。修订后 的《公司章程》第一百九十五条为 公司利润分配政策的基本原则
2018 年年度报告 27 / 225 网等基础设施的投资建设，社会资本的投资较大，投资收益依赖于政府污水处理服务费的支付。 因此，资金来源的唯一性，决定了政府信用的重要性与关键性。水务企业能否如期收回投资，取 得预期收益，取决于政府信用的高低。一旦出现政府信用风险，将导致项目公司现金流出现问题， 有可能派生财务风险和融资风险等资金风险。 （2）政策变更的风险 当前，我国正处于全面深化改革的特殊时期，未来一段时间内，经济、金融、物价、财税、 政府职能等方面的政策会有改革性的变化。而物价、税收等政策的变化会直接影响水价的调整， PPP 模式可能存在的各种问题将在 3—5 年后逐渐显现。作为社会投资人，在长达 30 年的特许经 营期内，政策变更风险需重点关注。 （3）运营管理风险 伴随着国家“十三五”期间节能减排要求的陆续出台，环境治理领域的标准将更加严格，并 且逐步催生污水处理厂为了适应新标准的升级改造需求。在此背景下，一方面导致污水处理厂面 临改造与运营的风险，另一方面企业也面临原特许经营协议调整的风险。 2. 风险管控措施 （1）充分利用法律法规，维护企业合法利益 强化依法治企观念，充分利用企业总法律顾问制度，维护企业合法权益。呼吁特许经营与 PPP 项目中进一步明确合同主体平等关系，严格绩效考核机制和利益分配机制，将政府履约付费义务 和投资人取得合理收益权纳入法律保护，从而降低投资人的政府信用风险和财务风险。 （2）加强全面风险管理 确定全面风险管理工作的目标，组建全面风险管理工作的组织机构，对不同业务环节隐含的 风险加以辨识、分析、评价和应对，完善风险管理制度，建立健全公司全面风险管理体系，提升 公司全面风险管理的时效性，实现对风险的动态管理和有效管控，为公司战略目标的实现提供合 理保障。 （3）不断提高运营管理水平 作为环保领域的上市公司，公司按照相关政策变化，通过标准化的管理，及时管控生产运营 风险，具体风险管控措施包括着力人员培训，强化环保法制意识，提高技术管控水平；加强设施 设备的维保，做好资产保值，实现稳定运行；完善质量监测，推动全过程控制，确保最终产品的 达标排放；制定水环境救援预案，安全生产预案，力争实现不可抗力条件下，企业的谨慎运行和 最佳的环保效能。 (五) 其他 □适用 √不适用 四、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明 □适用 √不适用 第五节 重要事项 一、普通股利润分配或资本公积金转增预案 (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况 √适用 □不适用 为贯彻中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的精神，建立持续、 清晰、透明的现金分红政策和科学的决策机制，提高公司信息披露的质量，本公司对《公司章程》 中的利润分配条款进行了修改。上述章程修改事项已经本公司于 2016 年 9 月 8 日召开的第七届董 事会第十六次会议和 2016 年 12 月 30 日召开的 2016 年第二次临时股东大会上审议通过。修订后 的《公司章程》第一百九十五条为： “一、公司利润分配政策的基本原则：
2018年年度报告 (一)公司应充分考虑对投资者的回报。公司在弥补以前年度亏损、提取法定公积金及任意 公积金后,每年按当年实现的归属于母公司可供分配利润的一定比例向股东分配股利,具体比例 由股东大会届时通过决议决定。 (二)公司的利润分配政策保持持续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整 体利益及公司的可持续发展。 (三)公司优先选用现金分红的利润分配方式 二、公司利润分配的具体政策 (一)利润分配形式:公司采用现金、股票或者现金与股票结合或者法律、法规允许的其他 方式分配利润。在具备现金分红条件的情况下,现金分红优先于股票股利。 (二)利润分配的期间间隔:在公司当年实现盈利且可供分配利润为正数的前提下,公司应 每年进行一次利润分配。在公司当期的盈利规模、资金状况允许的情况下,可以进行中期现金分 (三)公司现金分红的条件 1.公司当年实现盈利且累计未分配利润为正,且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司 后续持续经营 2.会计师事务所对公司该年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告 3.公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金投资项目除外) 重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备 的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30% (四)现金分红的比例 在满足上述条件下,公司每年以现金形式分配的利润,不低于当年实现的归属于母公司可供 分配利润的20%,且公司连续三个年度以现金方式累计分配的利润不低于三年内实现的归属于母 公司可供分配利润的30%,具体每个年度的分红比例由董事会根据年度盈利状况和未来资金使用 计划作出决议 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重 大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策 1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利 润分配中所占比例最低应达到80%; 2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利 润分配中所占比例最低应达到40% 3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利 润分配中所占比例最低应达到20% 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理 (五)公司发放股票股利的具体条件:公司经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与 公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红 的条件下,提出股票股利分配预案。采用股票股利方式进行利润分配的,应当具有公司成长性 每股净资产的摊薄等真实合理因素 (六)公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力 (七)如果存在股东违规占用公司资金情况的,公司扣减该股东所分配的现金红利,以抵补 其占用的资金 、公司利润分配的决策程序和机制 (一)利润分配政策的制定 公司应当在综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等 因素的基础上,科学地制定公司的利润分配政策。 公司利润分配政策应当由股东大会经出席股东大会(包括股东代理人)的股东所持表决权的 2/3以上审议通过,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东均有权向公司 提出利润分配政策相关的提案。 董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证,制定明确、清晰的股东回报规划,并详细说 明规划安排的理由等情况,公司董事会、监事会以及股东大会在公司利润分配政策的研究论证和 决策过程中,应充分听取和考虑股东(特别是中小股东)、独立董事和监事的意见
2018 年年度报告 28 / 225 （一）公司应充分考虑对投资者的回报。公司在弥补以前年度亏损、提取法定公积金及任意 公积金后，每年按当年实现的归属于母公司可供分配利润的一定比例向股东分配股利，具体比例 由股东大会届时通过决议决定。 （二）公司的利润分配政策保持持续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整 体利益及公司的可持续发展。 （三）公司优先选用现金分红的利润分配方式。 二、公司利润分配的具体政策： （一）利润分配形式：公司采用现金、股票或者现金与股票结合或者法律、法规允许的其他 方式分配利润。在具备现金分红条件的情况下，现金分红优先于股票股利。 （二）利润分配的期间间隔：在公司当年实现盈利且可供分配利润为正数的前提下，公司应 每年进行一次利润分配。在公司当期的盈利规模、资金状况允许的情况下，可以进行中期现金分 配。 （三）公司现金分红的条件： 1. 公司当年实现盈利且累计未分配利润为正，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司 后续持续经营； 2. 会计师事务所对公司该年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告； 3. 公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外）。 重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备 的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%。 （四）现金分红的比例： 在满足上述条件下，公司每年以现金形式分配的利润，不低于当年实现的归属于母公司可供 分配利润的 20%，且公司连续三个年度以现金方式累计分配的利润不低于三年内实现的归属于母 公司可供分配利润的 30%，具体每个年度的分红比例由董事会根据年度盈利状况和未来资金使用 计划作出决议。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重 大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1. 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利 润分配中所占比例最低应达到 80%； 2. 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利 润分配中所占比例最低应达到 40%； 3. 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利 润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （五）公司发放股票股利的具体条件：公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与 公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红 的条件下，提出股票股利分配预案。采用股票股利方式进行利润分配的，应当具有公司成长性、 每股净资产的摊薄等真实合理因素。 （六）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 （七）如果存在股东违规占用公司资金情况的，公司扣减该股东所分配的现金红利，以抵补 其占用的资金。 三、公司利润分配的决策程序和机制： （一）利润分配政策的制定 公司应当在综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等 因素的基础上，科学地制定公司的利润分配政策。 公司利润分配政策应当由股东大会经出席股东大会（包括股东代理人）的股东所持表决权的 2/3 以上审议通过，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东均有权向公司 提出利润分配政策相关的提案。 董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说 明规划安排的理由等情况，公司董事会、监事会以及股东大会在公司利润分配政策的研究论证和 决策过程中，应充分听取和考虑股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见
2018年年度报告 董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会的投票权。 (二)利润分配具体方案的制定 公司每年利润分配预案由公司管理层结合公司章程的规定及公司生产经营状况、现金流量状 况、未来业务发展规划等因素提出,拟定后提交公司董事会、监事会审议。公司监事会未对利润 分配预案提出异议的,董事会应就利润分配预案的合理性进行充分讨论,并充分听取独立董事意 见,形成专项决议以及独立董事对利润分配预案发表独立意见后提交股东大会审议批准 董事会在制订现金分红具体方案时,应当充分考虑公司正常生产经营的资金需求、投资安排、 公司的实际盈利状况、现金流量情况、股本规模、公司发展的持续性等因素,并认真硏究和论证 公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发 表明确意见 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道(包括但不限于电话、传 真、邮箱、互动平台等)主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见 和诉求,及时答复中小股东的问题;审议利润分配方案时,公司应当为股东提供网络投票方式。 (三)公司当年盈利,但董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的,应说明原因以及未 用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划,并由独立董事对此发表独立意见并及时披露; 董事会审议通过后提交股东大会审议,同时在召开股东大会时,公司应当提供网络投票等方式以 便中小股东参与股东大会表决。 四、利润分配政策的调整: 公司应当严格执行本章程确定的利润分配政策以及股东大会审议批准的利润分配具体方案。 公司遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大 影响,或公司自身经营状况发生较大变化时,或有关权力机构出台新的利润分配有关政策规定的 情况下,确需对本章程规定的利润分配政策尤其是现金分红政策进行调整的,公司可对利润分配 政策进行调整。董事会应就调整利润分配政策的合理性进行充分讨论,形成专项决议并经独立董 事发表独立意见后提交股东大会审议,且应当经出席股东大会的股东(或股东代理人)所持表决 权的三分之二以上通过。分配政策发表审核意见。 监事会应对调整利润 调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和公司股票上市的证券交易所的有关规定 股东大会审议利润分配政策调整事项时,公司应当为股东提供网络投票方式或征集股东投票 五、定期报告中的披露: 公司应在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,并对是否符合本章程的规定 或者股东大会决议的要求、分红标准和比例是否明确和清晰;相关的决策程序和机制是否完备; 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用;中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小 股东的合法权益是否得到了充分保护等事项进行专项说明。 对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行 详细说明 公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案 的,董事会应在年度报告中详细说明未按本章程规定提出现金利润分配的原因、未用于现金利润 分配的资金留存公司的用途和使用计划,独立董事应对此发表独立意见并公开披露。 六、监事会对利润分配的监督 监事会应对董事会和管理层拟定和执行公司利润分配政策和股东回报情况及决策程序进行监 督。 监事会发现董事会存在以下情形之一的,应发表明确意见,并督促其及时改正: (一)未严格执行现金分红政策和股东回报规划 (二)未严格履行现金分红相应决策程序; 三)未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。 公司自2000年12月完成重组以来,一直重视对投资者的合理回报,除2018年因筹划A股非 公开发行工作未进行利润分配外,其余年度均进行了现金分红。 29/225
2018 年年度报告 29 / 225 董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会的投票权。 （二）利润分配具体方案的制定 公司每年利润分配预案由公司管理层结合公司章程的规定及公司生产经营状况、现金流量状 况、未来业务发展规划等因素提出，拟定后提交公司董事会、监事会审议。公司监事会未对利润 分配预案提出异议的，董事会应就利润分配预案的合理性进行充分讨论，并充分听取独立董事意 见，形成专项决议以及独立董事对利润分配预案发表独立意见后提交股东大会审议批准。 董事会在制订现金分红具体方案时，应当充分考虑公司正常生产经营的资金需求、投资安排、 公司的实际盈利状况、现金流量情况、股本规模、公司发展的持续性等因素，并认真研究和论证 公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发 表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传 真、邮箱、互动平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见 和诉求，及时答复中小股东的问题；审议利润分配方案时，公司应当为股东提供网络投票方式。 （三）公司当年盈利，但董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的，应说明原因以及未 用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对此发表独立意见并及时披露； 董事会审议通过后提交股东大会审议，同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以 便中小股东参与股东大会表决。 四、利润分配政策的调整： 公司应当严格执行本章程确定的利润分配政策以及股东大会审议批准的利润分配具体方案。 公司遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大 影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，或有关权力机构出台新的利润分配有关政策规定的 情况下，确需对本章程规定的利润分配政策尤其是现金分红政策进行调整的，公司可对利润分配 政策进行调整。董事会应就调整利润分配政策的合理性进行充分讨论，形成专项决议并经独立董 事发表独立意见后提交股东大会审议，且应当经出席股东大会的股东（或股东代理人）所持表决 权的三分之二以上通过。 监事会应对调整利润分配政策发表审核意见。 调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和公司股票上市的证券交易所的有关规定。 股东大会审议利润分配政策调整事项时，公司应当为股东提供网络投票方式或征集股东投票 权。 五、定期报告中的披露： 公司应在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对是否符合本章程的规定 或者股东大会决议的要求、分红标准和比例是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备； 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小 股东的合法权益是否得到了充分保护等事项进行专项说明。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行 详细说明。 公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案 的，董事会应在年度报告中详细说明未按本章程规定提出现金利润分配的原因、未用于现金利润 分配的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应对此发表独立意见并公开披露。 六、监事会对利润分配的监督： 监事会应对董事会和管理层拟定和执行公司利润分配政策和股东回报情况及决策程序进行监 督。 监事会发现董事会存在以下情形之一的，应发表明确意见，并督促其及时改正： （一）未严格执行现金分红政策和股东回报规划； （二）未严格履行现金分红相应决策程序； （三）未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。” 公司自 2000 年 12 月完成重组以来，一直重视对投资者的合理回报，除 2018 年因筹划 A 股非 公开发行工作未进行利润分配外，其余年度均进行了现金分红
2018年年度报告 (二)公司近三年(含报告期)的普通股股利分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位:万元币种:人民币 分红年度合并占合并报表中 每10股送每10股派每10股转现金分红报表中归属于归属于上市公 分红红股数息数(元)增数(股)的数额上市公司普通司普通股股东 年度 (股) (含税 (含税)股股东的净利的净利润的比 润 率(‰) 2018年 1.06 015,12950,116.8 0 0 [2016年 0.95 13,559 44,316.8 三)以现金方式要约回购股份计入现金分红的情况 口适用√不适用 四)报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正,但未提出普通股现金利润分配方案预 案的,公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 口适用√不适用 、承诺事项履行情况 (一)公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告 期内的承诺事项 口适用√不适用 二)公司资产或项目存在盈利预测,且报告期仍处在盈利预测期间,公司就资产或项目 是否达到原盈利预测及其原因作出说明 口已达到口未达到√不适用 三)业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响 口适用√不适用 三、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 口适用√不适用 四、公司对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明 口适用√不适用 五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明 (一)公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明 √适用口不适用 财政部于2017年颁布了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准 则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》、《企业会计准则第3 号——金融工具列报》(以下合称“新金融工具准则”),要求在境内外同时上市的企业以及在境 外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报告的企业,自2018年1月1日起施行。 2018年6月15日颁布的《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财 会(2018)15号)以及2018年7月份发布的应用指南,公司管理层评估应用新准则对本公司财务 报表的影响,并确定将有如下影响:1、公司应当在今年开始按照该准则的要求对应收款项进行评 估,考虑有关过去事项、当前状况以及对未来经济状况的预测等合理且有依据的信息,以发生违 约的风险为权重,计算应收款项的现金流量与预期能收到的现金流量之间差额的现值的概率加权
2018 年年度报告 30 / 225 (二) 公司近三年（含报告期）的普通股股利分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位：万元 币种：人民币 分红 年度 每 10 股送 红股数 （股） 每 10 股派 息数(元) （含税） 每 10 股转 增数（股） 现金分红 的数额 （含税） 分红年度合并 报表中归属于 上市公司普通 股股东的净利 润 占合并报表中 归属于上市公 司普通股股东 的净利润的比 率(%) 2018 年 0 1.06 0 15,129 50,116.8 30.19 2017 年 0 0 0 0 50,825.1 0 2016 年 0 0.95 0 13,559 44,316.8 30.60 (三) 以现金方式要约回购股份计入现金分红的情况 □适用 √不适用 (四) 报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正，但未提出普通股现金利润分配方案预 案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 □适用 √不适用 二、承诺事项履行情况 (一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告 期内的承诺事项 □适用 √不适用 (二) 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目 是否达到原盈利预测及其原因作出说明 □已达到 □未达到 √不适用 (三) 业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响 □适用√不适用 三、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 □适用 √不适用 四、公司对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明 □适用 √不适用 五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明 （一） 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明 √适用 □不适用 财政部于 2017 年颁布了《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》、《企业会计准 则第 23 号——金融资产转移》、《企业会计准则第 24 号——套期会计》、《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》(以下合称“新金融工具准则”)，要求在境内外同时上市的企业以及在境 外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报告的企业，自 2018 年 1 月 1 日起施行。 2018 年 6 月 15 日颁布的《财政部关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》(财 会〔2018〕15 号)以及 2018 年 7 月份发布的应用指南，公司管理层评估应用新准则对本公司财务 报表的影响，并确定将有如下影响：1、公司应当在今年开始按照该准则的要求对应收款项进行评 估，考虑有关过去事项、当前状况以及对未来经济状况的预测等合理且有依据的信息，以发生违 约的风险为权重，计算应收款项的现金流量与预期能收到的现金流量之间差额的现值的概率加权