2019年年度报告 1、本公司将尽力减少本公司以及本公司所控制的除天津 松江以外的公司及其他任何类型的企业与天津松江之间承诺时 的关联交易。对于无法避免的任何业务来往或交易均应间:2013 按照公平、公允和等价有偿的原则进行,交易价格严格年12月 按市场公认的合理价格确定,并按规定履行信息披露义|6日和 关市政务。双方就相互间关联事务及交易事务所做出的任何约2015年 联集团定及安排,均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞6月,否是 交 争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。2、本公司日:期 保证严格遵守中国证监会、证券交易所有关规章及《公限:长期 司章程》、《公司关联交易管理办法》等公司管理制度有效 的规定,不利用实际控制人的地位谋取不当的利益,不 损害天津松江及其他股东的合法权益 本公司将尽力减少本公司以及本公司所控制的除天津 松江以外的公司及其他任何类型的企业与天津松江之间 的关联交易。对于无法避免的任何业务来往或交易均应 按照公平、公允和等价有偿的原则进行,交易价格严格/诺时 间:2013 按市场公认的合理价格确定,并按规定履行信息披露义 务。双方就相互间关联事务及交易事务所做出的任何约年12月6 联|控鹏定及安排,均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞日和 关滨海 否|是 2015年6 争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。2、本公司 交 保证严格遵守中国证监会、证券交易所有关规章及/月1日: 司章程》、《公司关联交易管理办法》等公司管理制度 期限:长 的规定,与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股明有效 东义务,不利用控股股东的地位谋取不当的利益,不损 害天津松江及其他股东的合法权益。 就公司开发的宁越东园、武清柴官、芳湖园、依山郡、 张贵庄南A地块等5个房地产项目作出如下承诺:上述 个房地产项目在开发过程中,如因违反国家土地管理法承诺时 律法规和政策等问题而受到相关政府机关的行政处罚间014 其市政|的,或者有其他损害发行人利益的情形的,本公司愿承年5月28 他集团|担由此给发行人造成的相关损失本公司将按照发行人日;剪/否是 公司治理的有关规定,切实履行作为发行人实际控制人限:长期 的责任,配合发行人切实有效的做好保护中小投资者权有效 益的有关工作 就公司开发的宁越东园、武清柴官、芳湖园、依山郡 张贵庄南A地块等5个房地产项目作出如下承诺:上述5个 房地产项目在开发过程中,如因违反国家土地管理法律 承诺时 间:2014 其滨海法规和政策等问题而受到相关政府机关的行政处罚的 或者有其他损害发行人利益的情形的,本公司愿承担由年5月28 他控股 治理的有关规定,切实履行作为发行人控股东的责任,限长是 此给发行人造成的相关损失。本公司将按照发行人公司 配合发行人切实有效的做好保护中小投资者权益的有关有效 工作。 26/224
2019 年年度报告 26 / 224 解 决 关 联 交 易 市政 集团 1、本公司将尽力减少本公司以及本公司所控制的除天津 松江以外的公司及其他任何类型的企业与天津松江之间 的关联交易。对于无法避免的任何业务来往或交易均应 按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格严格 按市场公认的合理价格确定，并按规定履行信息披露义 务。双方就相互间关联事务及交易事务所做出的任何约 定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞 争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。2、本公司 保证严格遵守中国证监会、证券交易所有关规章及《公 司章程》、《公司关联交易管理办法》等公司管理制度 的规定，不利用实际控制人的地位谋取不当的利益，不 损害天津松江及其他股东的合法权益。 承诺时 间：2013 年 12 月 6 日 和 2015 年 6 月 1 日；期 限：长期 有效 否 是 解 决 关 联 交 易 滨海 控股 1、本公司将尽力减少本公司以及本公司所控制的除天津 松江以外的公司及其他任何类型的企业与天津松江之间 的关联交易。对于无法避免的任何业务来往或交易均应 按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格严格 按市场公认的合理价格确定，并按规定履行信息披露义 务。双方就相互间关联事务及交易事务所做出的任何约 定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞 争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。2、本公司 保证严格遵守中国证监会、证券交易所有关规章及《公 司章程》、《公司关联交易管理办法》等公司管理制度 的规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股 东义务，不利用控股股东的地位谋取不当的利益，不损 害天津松江及其他股东的合法权益。 承诺时 间：2013 年12月6 日和 2015年6 月1日； 期限：长 期有效 否 是 其 他 市政 集团 就公司开发的宁越东园、武清柴官、芳湖园、依山郡、 张贵庄南 A 地块等 5 个房地产项目作出如下承诺：上述 5 个房地产项目在开发过程中，如因违反国家土地管理法 律法规和政策等问题而受到相关政府机关的行政处罚 的，或者有其他损害发行人利益的情形的，本公司愿承 担由此给发行人造成的相关损失。本公司将按照发行人 公司治理的有关规定，切实履行作为发行人实际控制人 的责任，配合发行人切实有效的做好保护中小投资者权 益的有关工作。 承诺时 间：2014 年5月28 日；期 限：长期 有效 否 是 其 他 滨海 控股 就公司开发的宁越东园、武清柴官、芳湖园、依山郡、 张贵庄南A地块等5个房地产项目作出如下承诺：上述5个 房地产项目在开发过程中，如因违反国家土地管理法律 法规和政策等问题而受到相关政府机关的行政处罚的， 或者有其他损害发行人利益的情形的，本公司愿承担由 此给发行人造成的相关损失。本公司将按照发行人公司 治理的有关规定，切实履行作为发行人控股股东的责任， 配合发行人切实有效的做好保护中小投资者权益的有关 工作。 承诺时 间：2014 年5月28 日；期 限：长期 有效 否 是
2019年年度报告 承诺时 间:2015 如天津松江存在未披露的因闲置土地、炒地、捂盘惜售 年6月1 其市政哄抬房价等违法违规行为被行政处罚或正在被(立案) 他集团|调查的情形,并因此给天津松江和投资者造成损失的,日和 否|是 本公司将按照有关法律、行政法规的规定及证券监管部 月24日 门的要求承担赔偿责任 期有效 承诺时 间:2015 如天津松江存在未披露的因闲置土地、炒地、捂盘惜售 年6月1 其滨淘哄抬房价等违法违规行为被行政处罚或正在被(立案) 他拉调查的情形,并因此给天津松江和投资者造成损失的,/日 本公司将按照有关法律、行政法规的规定及证券监管部 06年8/否是 月24日 门的要求承担赔偿责任 期有效 市政集团、滨海控股、天津滨海发展建设有限公司(以承诺时 下简称“滨海建设”)由其控制的内蒙古滨海投资股份有限间:2016 公司(以下简称内蒙滨海”)购买公司子公司天津松江集年11月 团有限公司持有的内蒙古松江房地产开发有限公司(以|24日:期 下简称内蒙松江”)100股权,股权转让完成后内蒙松江限:长期 //政/将成为内蒙滨海的全资子公司。为避免内蒙滨海受让内有效 蒙松江100股权后与天津松江产生潜在的同业竞争,市政 集团 集团、滨海控股、滨海建设和内蒙滨海承诺如下:内蒙 他|同/控、松江成为内蒙滨海的全资子公司后,内蒙松江仅继续经 营原有存量房地产开发项目(包括在建项目和已完工项 否|是 诺竞建、目),不进行新的房地产项目开发与建设。具体如下:1 对于内蒙松江的在建项目,由天津松江代为建设,并在 争|内蒙 滨海|达到销售条件后由天津松江代为销售,天津松江按照市 场价格向内蒙松江收取代建费用和代理销售费用。2 对于内蒙松江的己完工项目,由天津松江代为销售,天 津松江按照市场价格向内蒙松江收取代理销售费用。3 对于内蒙松江尚未开工建设的房地产项目用地,内蒙松 江将按照国家法律法规的规定进行转让或者转为自行持 有 (二)公司资产或项目存在盈利预测,且报告期仍处在盈利预测期间,公司就资产或项目 是否达到原盈利预测及其原因作出说明 V已达到口未达到口不适用 2017年9月16日,公司发布《天津松江重大资产购买暨关联交易实施情况报告书》,公司以支 付现金方式收购了卓朗科技股东张坤宇、李家伟、天津卓创、天津卓成、松江财富、郭守德合计 持有的卓朗科技80%的股权,卓朗科技完成相关股权过户及工商变更登记手续,卓朗科技成为公司 控股子公司 27/224
2019 年年度报告 27 / 224 其 他 市政 集团 如天津松江存在未披露的因闲置土地、炒地、捂盘惜售、 哄抬房价等违法违规行为被行政处罚或正在被（立案） 调查的情形，并因此给天津松江和投资者造成损失的， 本公司将按照有关法律、行政法规的规定及证券监管部 门的要求承担赔偿责任。 承诺时 间：2015 年6月1 日和 2016年8 月24日； 期限：长 期有效 否 是 其 他 滨海 控股 如天津松江存在未披露的因闲置土地、炒地、捂盘惜售、 哄抬房价等违法违规行为被行政处罚或正在被（立案） 调查的情形，并因此给天津松江和投资者造成损失的， 本公司将按照有关法律、行政法规的规定及证券监管部 门的要求承担赔偿责任。 承诺时 间：2015 年6月1 日和 2016年8 月24日； 期限：长 期有效 否 是 其 他 承 诺 解 决 同 业 竞 争 市政 集团、 滨海 控股、 滨海 建设、 内蒙 滨海 市政集团、滨海控股、天津滨海发展建设有限公司（以 下简称“滨海建设”）由其控制的内蒙古滨海投资股份有限 公司（以下简称“内蒙滨海”）购买公司子公司天津松江集 团有限公司持有的内蒙古松江房地产开发有限公司（以 下简称“内蒙松江”）100股权，股权转让完成后内蒙松江 将成为内蒙滨海的全资子公司。为避免内蒙滨海受让内 蒙松江100股权后与天津松江产生潜在的同业竞争，市政 集团、滨海控股、滨海建设和内蒙滨海承诺如下：内蒙 松江成为内蒙滨海的全资子公司后，内蒙松江仅继续经 营原有存量房地产开发项目（包括在建项目和已完工项 目），不进行新的房地产项目开发与建设。具体如下：1、 对于内蒙松江的在建项目，由天津松江代为建设，并在 达到销售条件后由天津松江代为销售，天津松江按照市 场价格向内蒙松江收取代建费用和代理销售费用。 2、 对于内蒙松江的已完工项目，由天津松江代为销售，天 津松江按照市场价格向内蒙松江收取代理销售费用。 3、 对于内蒙松江尚未开工建设的房地产项目用地，内蒙松 江将按照国家法律法规的规定进行转让或者转为自行持 有。 承诺时 间：2016 年11月 24日；期 限：长期 有效 否 是 (二) 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目 是否达到原盈利预测及其原因作出说明 √已达到 □未达到 □不适用 2017年9月16日，公司发布《天津松江重大资产购买暨关联交易实施情况报告书》，公司以支 付现金方式收购了卓朗科技股东张坤宇、李家伟、天津卓创、天津卓成、松江财富、郭守德合计 持有的卓朗科技80%的股权，卓朗科技完成相关股权过户及工商变更登记手续，卓朗科技成为公司 控股子公司
2019年年度报告 根据公司与本次重大资产重组交易对方签署的《股权转让协议书》及补充协议中关于业绩承 诺的相关约定,本次股权转让业绩承诺方张坤宇、李家伟、天津卓创、天津卓成承诺卓朗科技2017 年、2018年及2019年的承诺净利润(扣除非经常性损益,且不包含标的公司因承接天津松江控股 子公司江西松江智慧城市建设发展有限公司数据中心建设业务所产生的利润)分别不低于9000万 元、11,000万元及13,000万元 根据中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)出具的2019年卓朗科技审计报告,卓朗科技 2019年度实现扣除非经常性损益后的净利润12,760.52万元,2017-2019年度累计承诺净利润 3,000万元,累计实现净利润34136.06万元,累计超额完成金额为1,13606万元。根据双方签 署的《股权转让协议书》及补充协议中关于业绩承诺的相关约定,卓朗科技20172019年度累计 实现净利润高于累计承诺净利润,业绩承诺方无需对公司进行业绩补偿。 (三)业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响 V适用口不适用 公司聘请的中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)对卓朗科技2019年度财务报表进行了审 计,并于2020年4月18日出具了审计报告,卓朗科技2019年度实现扣除非经常性损益后的净 利润12,76052万元,2017-2019年度累计承诺净利润33,000万元,累计实现净利润34,13606万 元,累计超额完成金额为1,136.06万元。根据双方签署的《股权转让协议书》及补充协议中关于 业绩承诺的相关约定,卓朗科技2017-2019年度累计实现净利润高于累计承诺净利润,业绩承诺 方无需对公司进行业绩补偿。 公司收购卓朗科技80%股权形成的商誉本报告期内不存在减值,业绩承诺完成情况不会对商 誉减值测试产生影响 关于公司因收购卓朗科技80%股权形成商誉的减值测试基本情况详见本报告第十一节财务报 告中七、合并财务报表项目注释中关于商誉的内容 三、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 口适用不适用 四、公司对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明 √适用口不适用 公司董事会认为:中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度财务报告出具 了带强调事项段无保留意见的《审计报告》客观地反映了公司的实际情况和财务状况,公司董事 会予以理解和认可 公司董事会拟采取如下措施,努力改善经营环境,不断提高公司的持续经营能力 本公司拟采取多种措施实现资金回笼,主要包括基于未来战略发展需要,筹划通过公开挂牌 转让持有的天津卓朗科技发展有限公司部分股权,收回投资资金并获取投资收益,具体出售比例 及评估价值正在协商中;与所在区相关部门协商,推进完成体育场转让对价款项732亿元的全额 收回:完成武清公路基础设施的移交结算工作,收回剩余结算款项5000万元以上:与意向合作方 达成进步广场项目合作事宜,意向总价款85亿元,分阶段取得转让价款等。上述计划实施完成 后,预计可收回资金超过20亿元。 本公司拟利用收回资金,偿还债权人的债务,推动已建成项目解封解押,启动重要项目的开 工建设,进而通过项目销售进一步回笼资金,使公司经营步入健康正常化轨道 除了以上公司方面的积极努力外,本公司间接控股股东天津市政建设集团有限公司拟以2020 年3月31日为评估基准日进行混合所有制改革,相关工作完成后,本公司将获得控股股东更多资 金及融资支持,启动资产重组,有效实现优化融资结构,降低财务费用。 公司股东及本公司管理层将积极采取有效措施,力争使公司2020年扭亏为盈,实现公司的可 28/224
2019 年年度报告 28 / 224 根据公司与本次重大资产重组交易对方签署的《股权转让协议书》及补充协议中关于业绩承 诺的相关约定，本次股权转让业绩承诺方张坤宇、李家伟、天津卓创、天津卓成承诺卓朗科技2017 年、2018年及2019年的承诺净利润（扣除非经常性损益，且不包含标的公司因承接天津松江控股 子公司江西松江智慧城市建设发展有限公司数据中心建设业务所产生的利润）分别不低于9,000万 元、11,000万元及13,000万元。 根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2019 年卓朗科技审计报告，卓朗科技 2019 年度实现扣除非经常性损益后的净利润 12,760.52 万元，2017-2019 年度累计承诺净利润 33,000 万元，累计实现净利润 34,136.06 万元，累计超额完成金额为 1,136.06 万元。根据双方签 署的《股权转让协议书》及补充协议中关于业绩承诺的相关约定，卓朗科技 2017-2019 年度累计 实现净利润高于累计承诺净利润，业绩承诺方无需对公司进行业绩补偿。 (三) 业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响 √适用 □不适用 公司聘请的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对卓朗科技 2019 年度财务报表进行了审 计，并于 2020 年 4 月 18 日出具了审计报告，卓朗科技 2019 年度实现扣除非经常性损益后的净 利润 12,760.52 万元，2017-2019 年度累计承诺净利润 33,000 万元，累计实现净利润 34,136.06 万 元，累计超额完成金额为 1,136.06 万元。根据双方签署的《股权转让协议书》及补充协议中关于 业绩承诺的相关约定，卓朗科技 2017-2019 年度累计实现净利润高于累计承诺净利润，业绩承诺 方无需对公司进行业绩补偿。 公司收购卓朗科技 80%股权形成的商誉本报告期内不存在减值，业绩承诺完成情况不会对商 誉减值测试产生影响。 关于公司因收购卓朗科技 80%股权形成商誉的减值测试基本情况详见本报告第十一节财务报 告中七、合并财务报表项目注释中关于商誉的内容 三、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 □适用 √不适用 四、公司对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明 √适用 □不适用 公司董事会认为：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度财务报告出具 了带强调事项段无保留意见的《审计报告》客观地反映了公司的实际情况和财务状况，公司董事 会予以理解和认可。 公司董事会拟采取如下措施，努力改善经营环境，不断提高公司的持续经营能力： 本公司拟采取多种措施实现资金回笼，主要包括基于未来战略发展需要，筹划通过公开挂牌 转让持有的天津卓朗科技发展有限公司部分股权，收回投资资金并获取投资收益，具体出售比例 及评估价值正在协商中；与所在区相关部门协商，推进完成体育场转让对价款项 7.32 亿元的全额 收回；完成武清公路基础设施的移交结算工作，收回剩余结算款项 5000 万元以上；与意向合作方 达成进步广场项目合作事宜，意向总价款 8.5 亿元，分阶段取得转让价款等。上述计划实施完成 后，预计可收回资金超过 20 亿元。 本公司拟利用收回资金，偿还债权人的债务，推动已建成项目解封解押，启动重要项目的开 工建设，进而通过项目销售进一步回笼资金，使公司经营步入健康正常化轨道。 除了以上公司方面的积极努力外，本公司间接控股股东天津市政建设集团有限公司拟以 2020 年 3 月 31 日为评估基准日进行混合所有制改革，相关工作完成后，本公司将获得控股股东更多资 金及融资支持，启动资产重组，有效实现优化融资结构，降低财务费用。 公司股东及本公司管理层将积极采取有效措施，力争使公司 2020 年扭亏为盈，实现公司的可
2019年年度报告 持续发展。 上述应对计划能否实施或按预期实施,存在重大的不确定性 五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明 (一)公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明 v适用口不适用 1、2018年6月15日,国家财政部印发了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通 知》(财会[2018]15号,以下简称“《修订通知》”),对一般企业财务报表格式进行了修订 要求执行企业会计准则的非金融企业中,尚未执行新金融准则和新收入准则的企业应当按照企业 会计准则和《修订通知》附件1的要求编制财务报表。根据上述准则规定,公司执行新的企业会计 政策。本次会计政策变更,仅对公司财务报表相关科目列报产生影响,不影响当期和本次会计政 策变更之前公司总资产、总负债、净资产及净利润 公司于2019年1月15日召开了第九届董事会第五十二次会议、第九届监事会第二十二次会 议均审议通过了《关于会计政策变更的议案》,详见公司临2019004号公告。 (二)公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明 口适用不适用 (三)与前任会计师事务所进行的沟通情况 口适用V不适用 (四)其他说明 适用不适用 六、聘任、解聘会计师事务所情况 单位:元币种:人民币 现聘任 境内会计师事务所名称 中审众环会计师事务所(特殊普通合伙) 境内会计师事务所报酬 1,450,000 境内会计师事务所审计年限 2年 名称 报酬 内部控制审计会计师事务所中审众环会计师事务所(特殊普通合伙) 500,000 聘任、解聘会计师事务所的情况说明 v适用口不适用 公司于2019年4月24日召开的第九届董事会第五十四次会议及2019年5月16日召开的2018 年年度股东大会均审议通过了《关于续聘中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019 年度审计机构的议案》。根据公司经营需要,公司续聘中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)为 公司2019年度财务报表、内控审计服务机构。(详见公司临2019-020、临2019035号公告) 审计期间改聘会计师事务所的情况说明 29/224
2019 年年度报告 29 / 224 持续发展。 上述应对计划能否实施或按预期实施，存在重大的不确定性。 五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明 （一）公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明 √适用 □不适用 1、2018年6月15日，国家财政部印发了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通 知》（财会[2018]15号，以下简称“《修订通知》”），对一般企业财务报表格式进行了修订， 要求执行企业会计准则的非金融企业中，尚未执行新金融准则和新收入准则的企业应当按照企业 会计准则和《修订通知》附件1的要求编制财务报表。根据上述准则规定，公司执行新的企业会计 政策。本次会计政策变更，仅对公司财务报表相关科目列报产生影响，不影响当期和本次会计政 策变更之前公司总资产、总负债、净资产及净利润。 公司于 2019 年 1 月 15 日召开了第九届董事会第五十二次会议、第九届监事会第二十二次会 议均审议通过了《关于会计政策变更的议案》，详见公司临 2019-004 号公告。 （二）公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明 □适用 √不适用 （三）与前任会计师事务所进行的沟通情况 □适用 √不适用 （四）其他说明 □适用 √不适用 六、聘任、解聘会计师事务所情况 单位：元 币种：人民币 现聘任 境内会计师事务所名称 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬 1,450,000 境内会计师事务所审计年限 2 年 名称 报酬 内部控制审计会计师事务所 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 500,000 聘任、解聘会计师事务所的情况说明 √适用 □不适用 公司于2019年4月24日召开的第九届董事会第五十四次会议及2019年5月16日召开的2018 年年度股东大会均审议通过了《关于续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度审计机构的议案》。根据公司经营需要，公司续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为 公司 2019 年度财务报表、内控审计服务机构。（详见公司临 2019-020、临 2019-035 号公告） 审计期间改聘会计师事务所的情况说明
2019年年度报告 适用不适用 七、面临暂停上市风险的情况 (一)导致暂停上市的原因 口适用V不适用 (二)公司拟采取的应对措施 口适用v不适用 八、面临终止上市的情况和原因 口适用不适用 九、破产重整相关事项 口适用v不适用 十、重大诉讼、仲裁事项 √本年度公司有重大诉讼、仲裁事项口本年度公司无重大诉讼、仲裁事项 (一)诉讼、仲裁事项已在临时公告披露且无后续进展的 口适用√不适用 (二)临时公告未披露或有后续进展的诉讼、仲裁情况 √适用囗不适用 30/224
2019 年年度报告 30 / 224 □适用 √不适用 七、面临暂停上市风险的情况 (一)导致暂停上市的原因 □适用 √不适用 (二)公司拟采取的应对措施 □适用 √不适用 八、面临终止上市的情况和原因 □适用 √不适用 九、破产重整相关事项 □适用 √不适用 十、重大诉讼、仲裁事项 √本年度公司有重大诉讼、仲裁事项 □本年度公司无重大诉讼、仲裁事项 (一) 诉讼、仲裁事项已在临时公告披露且无后续进展的 □适用 √不适用 (二) 临时公告未披露或有后续进展的诉讼、仲裁情况 √适用 □不适用