承诺事项履行情况 (一)公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持接到报告期内的承诺事项 √适用口不适用 如未能及如未能 承诺 是否有是否及时履行应及时履 承诺背景类型 承诺方 内容 承诺时间及期限 履行时严格说明未完行应说 期限履行成履行的明 具体原因步计 股份 自本公司第四届董事会第33次会议决议公2016年11月1日至是是不适用不适用 限售 告日(2016年11月1日)至本公司本次非208年5月16日 广汽工业集团 公开发行完成后六个月内,广汽工业集团及 其控制的其他企业不会以任何方式减持本公 司的股票,亦不存在任何涉及本公司的股票 减持计划。 与再融资相股份州汇垠天粤股权投资基金管 关的承诺 2017年11月17日至 限售理有限公司、广州国资发展控认购的公司非公开发行的A股股票,以及发2020年11月16日 股有限公司、广州金控资产管行结束后基于本次认购的A股股票因公司派 理有限公司一广金资产财富管发股票股利、转增股本而持有的公司股份, 理优选3号私募投资基金、广自发行结束日起36个月内不得直接或间接 州轻工工贸集团有限公司、穗转让 甬控股有限公司 在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和2018年-2020 不适用 长期发展的前提下,2018-2020年每年以现 其他对公司 金方式分配的利润应不低于当年实现的可分 中小股东所 本集团 配利润的10%,且连续三年内以现金方式累 作承诺 计分配的利润不少于该三年实现的年均可分 配利润的30%。《公司章程》:公司每年以 现金方式分配的利润不少于当年实现的可供 分配利润的10%
2018 年年度报告 36 / 247 二、承诺事项履行情况 (一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 √适用 □不适用 承诺背景 承诺 类型 承诺方 承诺 内容 承诺时间及期限 是否有 履行 期限 是否及 时严格 履行 如未能及 时履行应 说明未完 成履行的 具体原因 如未能 及时履 行应说 明下一 步计划 与再融资相 关的承诺 股份 限售 广汽工业集团 自本公司第四届董事会第 33 次会议决议公 告日（2016 年 11 月 1 日）至本公司本次非 公开发行完成后六个月内，广汽工业集团及 其控制的其他企业不会以任何方式减持本公 司的股票，亦不存在任何涉及本公司的股票 减持计划。 2016 年 11 月 1 日至 2018 年 5 月 16 日 是 是 不适用 不适用 股份 限售 广州汇垠天粤股权投资基金管 理有限公司、广州国资发展控 股有限公司、广州金控资产管 理有限公司－广金资产财富管 理优选 3 号私募投资基金、广 州轻工工贸集团有限公司、穗 甬控股有限公司 认购的公司非公开发行的 A 股股票，以及发 行结束后基于本次认购的 A 股股票因公司派 发股票股利、转增股本而持有的公司股份， 自发行结束日起 36 个月内不得直接或间接 转让。 2017 年 11 月 17 日至 2020 年 11 月 16 日 是 是 不适用 不适用 其他对公司 中小股东所 作承诺 分红 本集团 在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和 长期发展的前提下，2018-2020 年每年以现 金方式分配的利润应不低于当年实现的可分 配利润的 10%，且连续三年内以现金方式累 计分配的利润不少于该三年实现的年均可分 配利润的 30%。《公司章程》：公司每年以 现金方式分配的利润不少于当年实现的可供 分配利润的 10%。 2018 年-2020 年 是 是 不适用 不适用
解决广汽工业集团 (1)在中国境内和境外,单独或与他人,以|长期 不适用不适用 任何形式(包括但不限于投资、并购、联营 合资、合作、合伙、托管、承包或租赁经营 购买股份或参股)直接或间接从事或参与或 协助从事或参与任何与广州汽车集团股份有 限公司(以下简称“发行人”)主营业务构 成或可能构成直接或间接竞争的业务或活 动:(2)在中国境内和境外,以任何形式支 持发行人或发行人子公司以外的他人从事或 参与与发行人主营业务构成竞争或可能构成 竞争的业务:(3)以其他方式介入(不论直 接或间接)任何与发行人主营业务构成竞争 或可能构成竞争的业务或活动。但本公司或 本公司子公司(发行人及其子公司除外)出 于投资目的而购买、持有与发行人主营业务 构成或可能构成竞争的其他于国际认可的证 券交易所上市的上市公司不超过5%以上的权 益:或因第三方的债权债务重组原因使本公 司或本公司的子公司、参股公司持有与主营 业务构成或可能构成竞争的第三方不超过5% 以上的权益的情形不适用于本公司的上述承 诺。(4)如果广汽工业集团或所属子公司(发 行人及其子公司除外)发现任何与发行人主 营业务构成或可能构成直接或间接竞争的新 业务机会,将立即书面通知发行人,并尽力 促使该业务机会按合理和公平的条款和条件 首先提供给发行人或其子公司。发行人应自 收到该通知之日起30日内,以书面形式通知 本公司或本公司子公司,发行人或发行人的 子公司是否有意从事或参与上述业务机会 一经收到发行人确定有意的通知,本公司或
2018 年年度报告 37 / 247 解决 同业 竞争 广汽工业集团 （ 1）在中国境内和境外，单独或与他人，以 任何形式（包括但不限于投资、并购、联营、 合资、合作、合伙、托管、承包或租赁经营、 购买股份或参股）直接或间接从事或参与或 协助从事或参与任何与广州汽车集团股份有 限公司（以下简称 “发行人 ”）主营业务构 成或可能构成直接或间接竞争的业务或活 动；（ 2）在中国境内和境外，以任何形式支 持发行人或发行人子公司以外的他人从事或 参与与发行人主营业务构成竞争或可能构成 竞争的业务；（ 3）以其他方式介入（不论直 接或间接）任何与发行人主营业务构成竞争 或可能构成竞争的业务或活动。但本公司或 本公司子公司（发行人及其子公司除外）出 于投资目的而购买、持有与发行人主营业务 构成或可能构成竞争的其他于国际认可的证 券交易所上市的上市公司不超过 5%以上的权 益；或因第三方的债权债务重组原因使本公 司或本公司的子公司、参股公司持有与主营 业务构成或可能构成竞争的第三方不超过 5% 以上的权益的情形不适用于本公司的上述承 诺。（ 4）如果广汽工业集团或所属子公司（发 行人及其子公司除外）发现任何与发行人主 营业务构成或可能构成直接或间接竞争的新 业务机会，将立即书面通知发行人，并尽力 促使该业务机会按合理和公平的条款和条件 首先提供给发行人或其子公司。发行人应自 收到该通知之日起 30 日内，以书面形式通知 本公司或本公司子公司，发行人或发行人的 子公司是否有意从事或参与上述业务机会。 一经收到发行人确定有意的通知，本公司或 长期 是 是 不适用 不适用
本公司子公司即应将该新业务机会转让予发 行人或发行人子公司。(5)如果发行人或发 行人子公司因任何原因决定不从事和参与该 等新业务,一经收到发行人确定不从事和参 与该等新业务的通知,或发行人未在其收到 本公司或本公司子公司的通知之日起30日 内予以书面回复,则广汽工业集团或所属子 公司(发行人及其子公司除外)依据本协议 可以自行经营有关的新业务。(6)将来广汽 业集团或所属子公司(发行人及其子公司 除外)依照上述第5项可能获得的与发行人 主营业务构成或可能构成直接或间接相竞争 的新业务,或因国家政策调整等不可抗力或 意外事件的发生,致使同业竞争可能构成或 不可避免时,广汽工业集团或所属子公司(发 行人及其子公司除外)将给予发行人或发行 人子公司选择权,即在中国有关法律、法规 及相关证券市场现行有效的上市规则允许的 前提下,发行人或发行人子公司有权按照法 定程序一次性或多次向广汽工业集团或所属 子公司(发行人及其子公司除外)收购在上 述竞争性业务中的任何股权、资产及其他权 益,或由发行人或发行人子公司依照法定程 序选择委托经营、租赁或承包经营广汽工业 集团或所属子公司(发行人及其子公司除外) 在上述竞争性业务中的资产或业务
2018 年年度报告 38 / 247 本公司子公司即应将该新业务机会转让予发 行人或发行人子公司。（5）如果发行人或发 行人子公司因任何原因决定不从事和参与该 等新业务，一经收到发行人确定不从事和参 与该等新业务的通知，或发行人未在其收到 本公司或本公司子公司的通知之日起 30 日 内予以书面回复，则广汽工业集团或所属子 公司（发行人及其子公司除外）依据本协议 可以自行经营有关的新业务。（6）将来广汽 工业集团或所属子公司（发行人及其子公司 除外）依照上述第 5 项可能获得的与发行人 主营业务构成或可能构成直接或间接相竞争 的新业务，或因国家政策调整等不可抗力或 意外事件的发生，致使同业竞争可能构成或 不可避免时，广汽工业集团或所属子公司（发 行人及其子公司除外）将给予发行人或发行 人子公司选择权，即在中国有关法律、法规 及相关证券市场现行有效的上市规则允许的 前提下，发行人或发行人子公司有权按照法 定程序一次性或多次向广汽工业集团或所属 子公司（发行人及其子公司除外）收购在上 述竞争性业务中的任何股权、资产及其他权 益，或由发行人或发行人子公司依照法定程 序选择委托经营、租赁或承包经营广汽工业 集团或所属子公司（发行人及其子公司除外） 在上述竞争性业务中的资产或业务
2018年年度报告 二)公司资产或项目存在盈利预测,且报告期仍处在盈利预测期间,公司就资产或项目 是否达到原盈利预测及其原因作出说明 口已达到囗未达到√不适用 (三)业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响 口适用√不适用 、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 口适用√不适用 四、公司对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明 口适用√不适用 五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明 (一)公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明 √适用口不适用 详见本报告第十三节财务报告第五项“33、重要会计政策和会计估计的变更”。 (二)公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明 口适用√不适用 (三)与前任会计师事务所进行的沟通情况 口适用√不适用 (四)其他说明 口适用√不适用 六、聘任、解聘会计师事务所情况 单位:元币种:人民币 现聘任 境内会计师事务所名称 立信会计师事务所(特殊普通合伙) 境内会计师事务所报酬 930,000 境内会计师事务所审计年限 10 境外会计师事务所名称 罗兵咸永道会计师事务所 境外会计师事务所报酬 2,950,000 境外会计师事务所审计年限 名称 报酬 [内部控制审计会计师事务所「立信会计师事务所(特殊普通合伙) 370,000 聘任、解聘会计师事务所的情况说明 √适用口不适用 39/247
2018 年年度报告 39 / 247 (二) 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目 是否达到原盈利预测及其原因作出说明 □已达到 □未达到 √不适用 (三) 业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响 □适用 √不适用 三、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 □适用 √不适用 四、公司对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明 □适用 √不适用 五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明 （一） 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明 √适用 □不适用 详见本报告第十三节财务报告第五项“33、重要会计政策和会计估计的变更”。 （二） 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明 □适用 √不适用 （三） 与前任会计师事务所进行的沟通情况 □适用 √不适用 （四） 其他说明 □适用 √不适用 六、聘任、解聘会计师事务所情况 单位：元 币种：人民币 现聘任 境内会计师事务所名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬 930,000 境内会计师事务所审计年限 10 境外会计师事务所名称 罗兵咸永道会计师事务所 境外会计师事务所报酬 2,950,000 境外会计师事务所审计年限 8 名称 报酬 内部控制审计会计师事务所 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 370,000 聘任、解聘会计师事务所的情况说明 √适用 □不适用
2018年年度报告 经公司第四届董事会第70次会议及2017年年度股东大会审议通过,公司续聘立信会计师事务所 (特殊普通合伙)及罗兵咸永道会计师事务所为公司2018年度审计机构,续聘立信会计师事务所(特 殊普通合伙)为公司2018年度内部控制审计机构。 审计期间改聘会计师事务所的情况说明 口适用√不适用 七面临暂停上市风险的情况 ()导致暂停上市的原因 口适用√不适用 (二)公司拟采取的应对措施 口适用√不适用 八、面临终止上市的情况和原因 口适用√不适用 九、破产重整相关事项 口适用√不适用 十、重大诉讼、仲裁事项 口本年度公司有重大诉讼、仲裁事项√本年度公司无重大诉讼、仲裁事项 十一、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、收购人处罚及整改情况 口适用√不适用 十二、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明 口适用√不适用 十三、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 (一)相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 口适用√不适用 (二)临时公告未披露或有后续进展的激励情况 股权激励情况 √适用口不适用 2014年第1期股权激励计划 激励方式:股票期权 标的股票来源:向激励对象发行股份 权益工具公允价值的计量方法、参数的选取标准及结果 计量方法 采用 Black- Scholes模型 参数名称 授予日收盘价S:8.39元/股;期权的行权价K:7.60元/股:无风险利率r: 3.48%;期权有效期t:4年;股票波动率σ:17.46%;股息率i:1.25% 计量结果 单份期权的公允价值:1.8365元/股。 40/247
2018 年年度报告 40 / 247 经公司第四届董事会第 70 次会议及 2017 年年度股东大会审议通过，公司续聘立信会计师事务所 （特殊普通合伙）及罗兵咸永道会计师事务所为公司 2018 年度审计机构，续聘立信会计师事务所（特 殊普通合伙）为公司 2018 年度内部控制审计机构。 审计期间改聘会计师事务所的情况说明 □适用 √不适用 七、面临暂停上市风险的情况 (一) 导致暂停上市的原因 □适用 √不适用 (二) 公司拟采取的应对措施 □适用 √不适用 八、面临终止上市的情况和原因 □适用 √不适用 九、破产重整相关事项 □适用 √不适用 十、重大诉讼、仲裁事项 □本年度公司有重大诉讼、仲裁事项 √本年度公司无重大诉讼、仲裁事项 十一、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、收购人处罚及整改情况 □适用 √不适用 十二、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明 □适用 √不适用 十三、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 (一) 相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 □适用 √不适用 (二) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况 股权激励情况 √适用 □不适用 2014 年第 1 期股权激励计划 激励方式:股票期权 标的股票来源:向激励对象发行股份 权益工具公允价值的计量方法、参数的选取标准及结果 计量方法 采用 Black-Scholes 模型 参数名称 授予日收盘价 S：8.39 元/股；期权的行权价 K：7.60 元/股；无风险利率 r： 3.48%；期权有效期 t：4 年；股票波动率 σ：17.46%；股息率 i：1.25% 计量结果 单份期权的公允价值：1.8365 元/股