律法规。公司的三位独立董事在工作中保持充分的独立性,积极参加董事会会议,认真审议 各项议案,对有关的事项发表了独立意见,切实维护公司和中小股东的利益 (四)关于监事与监事会 公司严格按照《公司法》、《公司章程》等的有关规定产生监事,监事会的人数及构成 符合法律、法规的要求。公司监事能够按照《监事会议事规则》等的要求,认真履行自己的 职责,对公司重大事项、关联交易、收购兼并、财务状况、董事和经理的履职情况等进行有 效监督并发表独立意见。 (五)关于信息披露与透明度 公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询,指定《中国证券报》 《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网为公司信息披露的报纸和网站; 公司严格按照有关法律法规及公司制定的《信息披露管理制度》的要求,真实、准确、完整、 及时地披露有关信息,并确保所有股东有平等的机会获得信息。 (六)关于相关利益者 公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益,诚信对待供应商和客户,认真培养每一位 员工,加强各方的沟通和交流,在企业创造利润最大化的同时,实现社会、股东、公司、员 工、债权人等各方利益的协调平衡,共同推动公司持续、稳健发展。 (七)关于内部审计制度 公司已建立内部审计制度,设置内部审计部门,聘任了内部审计负责人,对公司的日常 运行、内控制度和公司重大关联交易等进行有效控制。 (八)关于公司与投资者 公司董事会秘书为投资者关系管理负责人,组织实施投资者关系的日常管理工作。报告 期内,公司通过年度报告网上说明会、电话、接待投资者现场调研等方式,加强与投资者的 沟通 二、公司董事长、独立董事及其他董事履行职责的情况 (一)董事履行职责情况 报告期内,公司全体董事均能严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》 《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》 等法律、法规及规章制度的规定和要求,诚实守信、忠实勤勉地履行职责,按时参加董事会 和股东大会,积极参加监管机构组织的上市公司董事的培训学习,提高规范运作水平,认真 cnina 巨潮资讯 wwwcninto,com.cn 中国证监会指定信息技站
律法规。公司的三位独立董事在工作中保持充分的独立性，积极参加董事会会议，认真审议 各项议案，对有关的事项发表了独立意见，切实维护公司和中小股东的利益。 （四）关于监事与监事会 公司严格按照《公司法》、《公司章程》等的有关规定产生监事，监事会的人数及构成 符合法律、法规的要求。公司监事能够按照《监事会议事规则》等的要求，认真履行自己的 职责，对公司重大事项、关联交易、收购兼并、财务状况、董事和经理的履职情况等进行有 效监督并发表独立意见。 （五）关于信息披露与透明度 公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，指定《中国证券报》、 《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网为公司信息披露的报纸和网站； 公司严格按照有关法律法规及公司制定的《信息披露管理制度》的要求，真实、准确、完整、 及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息。 （六）关于相关利益者 公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，诚信对待供应商和客户，认真培养每一位 员工，加强各方的沟通和交流，在企业创造利润最大化的同时，实现社会、股东、公司、员 工、债权人等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、稳健发展。 （七）关于内部审计制度 公司已建立内部审计制度，设置内部审计部门，聘任了内部审计负责人，对公司的日常 运行、内控制度和公司重大关联交易等进行有效控制。 （八）关于公司与投资者 公司董事会秘书为投资者关系管理负责人，组织实施投资者关系的日常管理工作。报告 期内，公司通过年度报告网上说明会、电话、接待投资者现场调研等方式，加强与投资者的 沟通。 二、公司董事长、独立董事及其他董事履行职责的情况 （一）董事履行职责情况 报告期内，公司全体董事均能严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、 《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》 等法律、法规及规章制度的规定和要求，诚实守信、忠实勤勉地履行职责，按时参加董事会 和股东大会，积极参加监管机构组织的上市公司董事的培训学习，提高规范运作水平，认真
参与公司决策,并依靠自己的专业知识和能力做出客观、公正、独立的判断,切实维护公司 及股东特别是社会公众股股东的权益。 (二)董事长履行职责情况 公司董事长严格按照法律法规和《公司章程》等的要求,依法行使权力,履行职责:全 力加强董事会建设,严格董事会集体决策机制,积极推动公司治理工作和内部控制建设,督 促执行股东大会和董事会的各项决议,确保董事会依法正常运作,依法召集、主持董事会会 议并督促董事亲自出席董事会会议。在其职责范围内行使权力,不以个人意见代替董事会决 策,无超越其职权范围的行为。保证独立董事和董事会秘书的知情权,及时将董事会工作运 行情况通报所有董事。同时,督促其他董事、髙管人员认真学习相关法律法规,提高依法履 职意识。 三)独立董事履行职责情况 公司现有独立董事三名,其中一名为会计专业人士。公司独立董事能够严格按照《公司 章程》和《独立董事工作制度》等的规定,本着对公司、投资者负责的态度,恪尽职守、勤 勉尽责,按时参加报告期内的董事会会议,认真审议各项议案,并依据自身的专业知识和能 力发表了独立、客观、公正的意见,切实维护了公司及中小股东的合法权益。各位独立董事 了解生产经营状况和内部控制的建设及董事会决议执行情况,为公司经营和发展提出合理化 建议,也对公司的持续、健康、稳定发展起到了积极的作用 报告期内,独立董事所发表的相关独立意见如下: 意见类型 2011年1月20日 关于对公司日常关联交易的独立意见 同意 关于使用部分超额募集资金偿还部分银行贷款及永久补充流动资金的独 2011年1月20日 立意见 同意 2011年1月20日 关于用募集资金置换先期自筹资金的独立意见 同意 2011年4月20 关于公司2010年度对外担保情况及关联方占用资金事项的独立意见 同意 201年4月20日 关于公司2010年度内部控制的自我评价报告的独立意见 同意 2011年4月20日 关于增补公司董事的独立意见 同意 2011年4月20日 关于续聘会计师事务所的独立意见 2011年6月30日 关于使用部分超募资金对外投资的独立意见 同意 2011年8月15日 公司2011年半年度对外担保情况的独立意见 同意 公司关联方占用资金情况以及对外使用部分超额募集资金临时补充流动 2011年8月15日 资金事项的独立意见 同意 (四)报告期内,董事出席董事会会议情况 1、报告期内,公司各位董事出席董事会会议情况如下: 董事姓名。「。具体职务。应出席「现场出席以通讯方式参委托出席「缺席次数」是否连续两次] cnina 巨潮资讯 wwwcninto,com.cn 中国证监会指定信息技站
参与公司决策，并依靠自己的专业知识和能力做出客观、公正、独立的判断，切实维护公司 及股东特别是社会公众股股东的权益。 （二）董事长履行职责情况 公司董事长严格按照法律法规和《公司章程》等的要求，依法行使权力，履行职责：全 力加强董事会建设，严格董事会集体决策机制，积极推动公司治理工作和内部控制建设，督 促执行股东大会和董事会的各项决议，确保董事会依法正常运作，依法召集、主持董事会会 议并督促董事亲自出席董事会会议。在其职责范围内行使权力，不以个人意见代替董事会决 策，无超越其职权范围的行为。保证独立董事和董事会秘书的知情权，及时将董事会工作运 行情况通报所有董事。同时，督促其他董事、高管人员认真学习相关法律法规，提高依法履 职意识。 （三）独立董事履行职责情况 公司现有独立董事三名，其中一名为会计专业人士。公司独立董事能够严格按照《公司 章程》和《独立董事工作制度》等的规定，本着对公司、投资者负责的态度，恪尽职守、勤 勉尽责，按时参加报告期内的董事会会议，认真审议各项议案，并依据自身的专业知识和能 力发表了独立、客观、公正的意见，切实维护了公司及中小股东的合法权益。各位独立董事 了解生产经营状况和内部控制的建设及董事会决议执行情况，为公司经营和发展提出合理化 建议，也对公司的持续、健康、稳定发展起到了积极的作用。 报告期内，独立董事所发表的相关独立意见如下： 时间 事项 意见类型 2011 年 1 月 20 日 关于对公司日常关联交易的独立意见 同意 2011 年 1 月 20 日 关于使用部分超额募集资金偿还部分银行贷款及永久补充流动资金的独 立意见 同意 2011 年 1 月 20 日 关于用募集资金置换先期自筹资金的独立意见 同意 2011 年 4 月 20 日 关于公司 2010 年度对外担保情况及关联方占用资金事项的独立意见 同意 2011 年 4 月 20 日 关于公司 2010 年度内部控制的自我评价报告的独立意见 同意 2011 年 4 月 20 日 关于增补公司董事的独立意见 同意 2011 年 4 月 20 日 关于续聘会计师事务所的独立意见 同意 2011 年 6 月 30 日 关于使用部分超募资金对外投资的独立意见 同意 2011 年 8 月 15 日 公司 2011 年半年度对外担保情况的独立意见 同意 2011 年 8 月 15 日 公司关联方占用资金情况以及对外使用部分超额募集资金临时补充流动 资金事项的独立意见 同意 （四）报告期内，董事出席董事会会议情况 1、报告期内，公司各位董事出席董事会会议情况如下： 董事姓名 具体职务 应出席 现场出席 以通讯方式参 委托出席 缺席次数 是否连续两次
次数次数加会议次数次数 未亲自出席会 议 刘国平 董事长、总经理 孙刚 离任董事、副总经 张世玉 野雅郎 离任董事 山口知也 董事 以光 董事 0000 否否否否否否 正吉法 董事 2、报告期内,公司董事会会议召开情况如下 年内召开董事会会议次数 其中:现场会议次数 通讯方式召开会议次数 场结合通讯方式召开会议次数 报告期内,公司独立董事对董事会议案及其他事项没有提出异议。 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情况 公司自成立以来,严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程 的要求规范运作,与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开,具有独立 完整的业务及自主经营能力。 (一)业务独立情况:公司业务独立于控股股东及其下属企业,拥有独立完整的供应 生产和销售系统,独立开展业务,不依赖于股东或其它任何关联方。公司股东及其他关联方 目前业务均与本公司不同,而且向本公司出具了《避免同业竞争的承诺函》 (二)人员独立情况:公司人员、劳动、人事及工资完全独立。公司总经理、副总经理、 董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均在公司工作并领取薪酬,未在控股股东及其下属 企业担任职务和领取报酬。 三)资产独立情况:公司拥有独立于控股股东的生产经营场所,拥有独立完整的资 结构,拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施、土地使用权、房屋所有权等资产, 拥有独立的采购和销售系统。 (四)机构独立情况:公司设立了健全的组织机构体系,独立运作,不存在与控股股东 或其职能部门之间的从属关系 (五)财务独立情况:公司有独立的财务会计部门,建立了独立的会计核算体系和财务 管理制度,独立进行财务决策。公司独立开设银行账户,独立纳税。 chint 巨潮资讯 wwwcninto,com.cn 中国证监会指定信息技站
次数 次数 加会议次数 次数 未亲自出席会 议 刘国平 董事长、总经理 7 7 0 0 0 否 孙刚 董事 7 6 0 1 0 否 高升雷 离任董事、副总经 理 7 7 0 0 0 否 张世玉 董事 7 6 0 1 0 否 朝田晋平 离任董事 1 0 0 1 0 否 宇野雅郎 离任董事 1 1 0 0 0 否 鹿野康裕 董事 6 1 5 0 0 否 山口知也 董事 6 1 5 0 0 否 顾弘光 董事 7 2 5 0 0 否 陈岗 董事 7 1 5 1 0 否 王吉法 董事 7 2 5 0 0 否 2、报告期内，公司董事会会议召开情况如下： 年内召开董事会会议次数 7 其中：现场会议次数 2 通讯方式召开会议次数 0 现场结合通讯方式召开会议次数 5 报告期内，公司独立董事对董事会议案及其他事项没有提出异议。 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情况 公司自成立以来，严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》 的要求规范运作，与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，具有独立 完整的业务及自主经营能力。 （一）业务独立情况：公司业务独立于控股股东及其下属企业，拥有独立完整的供应、 生产和销售系统，独立开展业务，不依赖于股东或其它任何关联方。公司股东及其他关联方 目前业务均与本公司不同，而且向本公司出具了《避免同业竞争的承诺函》。 （二）人员独立情况：公司人员、劳动、人事及工资完全独立。公司总经理、副总经理、 董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均在公司工作并领取薪酬，未在控股股东及其下属 企业担任职务和领取报酬。 （三）资产独立情况：公司拥有独立于控股股东的生产经营场所，拥有独立完整的资产 结构，拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施、土地使用权、房屋所有权等资产， 拥有独立的采购和销售系统。 （四）机构独立情况：公司设立了健全的组织机构体系，独立运作，不存在与控股股东 或其职能部门之间的从属关系。 （五）财务独立情况：公司有独立的财务会计部门，建立了独立的会计核算体系和财务 管理制度，独立进行财务决策。公司独立开设银行账户，独立纳税
四、公司对高级管理人员的考评及激励机制 公司建立了完善的高级管理人员绩效考评体系和薪酬制度,髙级管理人员的工作绩效与 其收入直接挂钩。董事会薪酬与考核委员会负责对高级管理人员的工作能力、履职情况、责 任目标完成情况等进行年终考评,制定薪酬方案报公司董事会审批。 cnina 巨潮资讯 wwwcninto,com.cn 中国证监会指定信息技站
四、公司对高级管理人员的考评及激励机制 公司建立了完善的高级管理人员绩效考评体系和薪酬制度，高级管理人员的工作绩效与 其收入直接挂钩。董事会薪酬与考核委员会负责对高级管理人员的工作能力、履职情况、责 任目标完成情况等进行年终考评，制定薪酬方案报公司董事会审批
第六节内部控制 、公司内部控制的建立健全情况 为规范管理、避免各种风险给公司造成损害,保证公司持续健康发展,保证股东利益最 大化,依据《公司法》、《证券法》、《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》、《企 业内部控制基本规范》等相关法律法规及规范性文件的要求,结合自身的产业特点和管理需 要,制定了一整套贯穿于生产经营各层面、各环节的内部控制制度体系,并及时修订、完善, 为公司的规范运作与长期健康发展打下了坚实的基础。 公司于2011年1月20日召开的第一届董事会第八次会议审议通过了《年报信息披露重 大差错责任追究制度》,截至目前该制度执行情况良好。报告期内所披露的年度报告没有发 生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及修正等情况。 报告期内,公司根据国家有关法律法规和监管部门的规范性文件对《公司章程》、《内 部审计制度》、《募集资金使用管理办法》进行了修订,新制定了《对外担保管理制度》 《对外投资管理制度》、《控股子公司管理制度》、《累积投票制实施细则》、《内部控制 制度》、《投资者关系管理制度》、《证券投资管理制度》、《内幕信息和知情人登记和报 备制度》、《外部信息使用人管理制度》、《关联交易管理制度》,确保了公司内部控制的 合理、完整和有效。 、公司内部审计制度的建立和执行情况 内部控制相关情况 是否不备注说明(如选择否或不 适用适用,请说明具体原因) 内部审计制度的建立情况 1.公司是否建立内部审计制度,内部审计制度是否经公司董事会审议通 2.公司董事会是否设立审计委员会,公司是否设立独立于财务部门的内 部审计部门 3.(1)审计委员会成员是否全部由董事组成,独立董事占半数以上并 担任召集人,且至少有一名独立董事为会计专业人士 是 (2)内部审计部门是否配置三名以上(含三名)专职人员从事内部审计是 (3)内部审计部门负责人是否专职,由审计委员会提名,董事会任免是 cnina 巨潮资讯 wwwcninto,com.cn 中国证监会指定信息技站
第六节 内部控制 一、公司内部控制的建立健全情况 为规范管理、避免各种风险给公司造成损害，保证公司持续健康发展，保证股东利益最 大化，依据《公司法》、《证券法》、《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》、《企 业内部控制基本规范》等相关法律法规及规范性文件的要求，结合自身的产业特点和管理需 要，制定了一整套贯穿于生产经营各层面、各环节的内部控制制度体系，并及时修订、完善， 为公司的规范运作与长期健康发展打下了坚实的基础。 公司于 2011 年 1 月 20 日召开的第一届董事会第八次会议审议通过了《年报信息披露重 大差错责任追究制度》，截至目前该制度执行情况良好。报告期内所披露的年度报告没有发 生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及修正等情况。 报告期内，公司根据国家有关法律法规和监管部门的规范性文件对《公司章程》、《内 部审计制度》、《募集资金使用管理办法》进行了修订，新制定了《对外担保管理制度》、 《对外投资管理制度》、《控股子公司管理制度》、《累积投票制实施细则》、《内部控制 制度》、《投资者关系管理制度》、《证券投资管理制度》、《内幕信息和知情人登记和报 备制度》、《外部信息使用人管理制度》、《关联交易管理制度》，确保了公司内部控制的 合理、完整和有效。 二、公司内部审计制度的建立和执行情况 内部控制相关情况 是/否/不 适用 备注/说明（如选择否或不 适用，请说明具体原因） 一、内部审计制度的建立情况 1．公司是否建立内部审计制度，内部审计制度是否经公司董事会审议通 过 是 2．公司董事会是否设立审计委员会，公司是否设立独立于财务部门的内 部审计部门 是 3．（1）审计委员会成员是否全部由董事组成，独立董事占半数以上并 担任召集人，且至少有一名独立董事为会计专业人士 是 （2）内部审计部门是否配置三名以上（含三名）专职人员从事内部审计 工作 是 （3）内部审计部门负责人是否专职，由审计委员会提名，董事会任免 是