顺丰控股股份有限公司2016年年度报告全文

顺丰控股股份有限公司2016年年度报告全文 顺丰控股股份有限公司 2016年年度报告 srHOLDING 顺丰控股 2017年03月

顺丰控股股份有限公司 2016 年年度报告全文 1 顺丰控股股份有限公司 2016 年年度报告 2017 年 03 月

顺丰控股股份有限公司2016年年度报告全文 第一节重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真 实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带 的法律责任。 公司负责人王卫、主管会计工作负责人伍玮婷及会计机构负责人(会计主管 人员)王丽秀声明:保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 本报告中涉及的未来发展规划等前瞻性陈述不构成公司对投资者的实质承 诺,敬请广大投资者理性投资,注意风险。 公司在本年度报告中详细阐述了未来可能发生的有关风险因素及对策,详见 第四节经营情况讨论与分析”之“九、公司未来发展的展望”中的“可能面临的风 险及应对措施”,敬请投资者予以关注。 2016年度公司发生重大资产重组事项,其以截至评估基准日2015年12月 31日本公司前身鼎泰新材的全部资产及负债(简称:置出资产)与素森控股全 体股东持有的截至评估基准日(2015年12月31日)泰森控股100%股权(简称 置入资产)的等值部分进行置换,置入资产与置出资产的差额部分由本公司前身 鼎泰新材以发行股份的方式自泰森控股全体股东处购买。2016年12月27日, 重大资产重组相关方签署正式的资产交割确认函。2016年12月28日,公司前 身鼎泰新材召开2016年第二次临时股东大会顺利通过了《关于董事会换届选举 及提名第四届董事会独立及非独立董事候选人的议案》,当日董事会换届改选

顺丰控股股份有限公司 2016 年年度报告全文 2 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真 实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带 的法律责任。 公司负责人王卫、主管会计工作负责人伍玮婷及会计机构负责人(会计主管 人员)王丽秀声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 本报告中涉及的未来发展规划等前瞻性陈述不构成公司对投资者的实质承 诺，敬请广大投资者理性投资，注意风险。 公司在本年度报告中详细阐述了未来可能发生的有关风险因素及对策，详见 “第四节 经营情况讨论与分析”之“九、公司未来发展的展望”中的“可能面临的风 险及应对措施”，敬请投资者予以关注。 2016 年度公司发生重大资产重组事项，其以截至评估基准日 2015 年 12 月 31 日本公司前身鼎泰新材的全部资产及负债（简称：置出资产）与泰森控股全 体股东持有的截至评估基准日（2015 年 12 月 31 日）泰森控股 100%股权（简称： 置入资产）的等值部分进行置换，置入资产与置出资产的差额部分由本公司前身 鼎泰新材以发行股份的方式自泰森控股全体股东处购买。2016 年 12 月 27 日， 重大资产重组相关方签署正式的资产交割确认函。2016 年 12 月 28 日，公司前 身鼎泰新材召开 2016 年第二次临时股东大会顺利通过了《关于董事会换届选举 及提名第四届董事会独立及非独立董事候选人的议案》，当日董事会换届改选

顺丰控股股份有限公司2016年年度报告全文 根据重大资产重组的安排,本公司前身鼎泰新材向素森控股原股东发行了 每股面值人民币1元的普通股,计3,950,185,873股。该等新股于2017年1月18 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了登记手续,并于2017年 1月23日正式上市。 上述重大资产重组交易对手方深圳明德控股发展有限公司、宁波顺达丰润投 资管理合伙企业(有限合伙)嘉强顺风(深圳)股权投资合伙企业(有限合伙) 深圳市招广投资有限公司、苏州工业园区元禾顺风股权投资企业(有限合伙)、 苏州古玉秋创股权投资合伙企业(有限合伙)、宁波顺信丰合投资管理合伙企业 (有限合伙)承诺:深圳顺丰泰森控股(集团)有限公司2016年度、2017年 度和2018年度实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的 净利润(以下简称“扣非净利润数”)分别不低于218,500万元、281,500万元和 348,800万元。深圳顺丰泰森控股(集团)有限公司在约定的利润补偿期内实现 的扣非净利润数未达到承诺扣非净利润数的,交易对手方以本次交易取得的顺丰 控股(即原鼎泰新材)股份或股份及现金对顺丰控股(即原鼎泰新材)进行补偿。 报告期内,公司实现归属上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 26432094万元,完成2016年度的业绩承诺 经公司2017年3月9日董事会审议通过的利润分配预案为:以公司2017年 1月31日总股本4,183,678213股为基数,向全体股东每10股派发现金红利100 元(含税),送红股0股(含税),不以公积金转增股本

顺丰控股股份有限公司 2016 年年度报告全文 3 根据重大资产重组的安排，本公司前身鼎泰新材向泰森控股原股东发行了 每股面值人民币 1 元的普通股，计 3,950,185,873 股。该等新股于 2017 年 1 月 18 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了登记手续，并于 2017 年 1 月 23 日正式上市。 上述重大资产重组交易对手方深圳明德控股发展有限公司、宁波顺达丰润投 资管理合伙企业（有限合伙）、嘉强顺风（深圳）股权投资合伙企业（有限合伙）、 深圳市招广投资有限公司、苏州工业园区元禾顺风股权投资企业（有限合伙）、 苏州古玉秋创股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波顺信丰合投资管理合伙企业 （有限合伙））承诺：深圳顺丰泰森控股（集团）有限公司 2016 年度、2017 年 度和 2018 年度实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的 净利润（以下简称“扣非净利润数”）分别不低于 218,500 万元、281,500 万元和 348,800 万元。深圳顺丰泰森控股（集团）有限公司在约定的利润补偿期内实现 的扣非净利润数未达到承诺扣非净利润数的，交易对手方以本次交易取得的顺丰 控股（即原鼎泰新材）股份或股份及现金对顺丰控股（即原鼎泰新材）进行补偿。 报告期内，公司实现归属上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 264,320.94 万元，完成 2016 年度的业绩承诺。 经公司 2017 年 3 月 9 日董事会审议通过的利润分配预案为：以公司 2017 年 1 月 31 日总股本 4,183,678,213 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税），送红股 0 股（含税），不以公积金转增股本

顺丰控股股份有限公司2016年年度报告全文 目录 第一节重要提示、目录和释义 第二节公司简介和主要财务指标 272 第三节公司业务概要 第四节经营情况讨论与分析 23 第五节重要事项 第六节股份变动及股东情况 第七节优先股相关情况… 第八节董事、监事、高级管理人员和员工情况 第九节公司治 第十节公司债券相关情况 第十一节财务报告 第十二节备查文件目录 333

顺丰控股股份有限公司 2016 年年度报告全文 4 目录 第一节 重要提示、目录和释义..............................................................................................................................................................2 第二节 公司简介和主要财务指标..........................................................................................................................................................7 第三节 公司业务概要 ...........................................................................................................................................................................12 第四节 经营情况讨论与分析 ...............................................................................................................................................................23 第五节 重要事项 ...................................................................................................................................................................................46 第六节 股份变动及股东情况 .............................................................................................................................................................128 第七节 优先股相关情况 .....................................................................................................................................................................137 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况..............................................................................................................................138 第九节 公司治理 .................................................................................................................................................................................162 第十节 公司债券相关情况 .................................................................................................................................................................167 第十一节 财务报告 .............................................................................................................................................................................167 第十二节 备查文件目录 .....................................................................................................................................................................333

顺丰控股股份有限公司2016年年度报告全文 释义 释义项 指 释义内容 报告期 指|2016年1月1日2016年12月31日 上年同期 指|2015年1月1日2015年12月31日 鼎泰新材 「马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司,为顺丰控股股份有限公司前 身,于2017年2月更名为顺丰控股股份有限公司 顺丰控股股份有限公司,前身为马鞍山鼎泰稀士新材料股份有限公 公司、本公司、顺丰控股 指司,在2016年12月完成重大资产重组(定义如下)后,于2017年2 月正式更名为顺丰控股股份有限公司 泰森控股 指深圳顺丰泰森控股(集团)有限公司 明德控股 指深圳明德控股发展有限公司 达丰润 指|宁波顺达丰润投资管理合伙企业(有限合伙) 嘉强顺风 指嘉强顺风(深圳)股权投资合伙企业(有限合伙) 指|深圳市招广投资有限公司 元禾顺风 指|苏州工业园区元禾顺风股权投资企业(有限合伙) 指|苏州古玉秋创股权投资合伙企业(有限合伙) 指宁波顺信丰合投资管理合伙企业(有限合伙 深圳明德控股发展有限公司、宁波顺达丰润投资管理合伙企业(有限 合伙)、嘉强顺风(深圳)股权投资合伙企业(有限合伙)、深圳市招 重组交易对手方 指广投资有限公司、苏州工业园区元禾顺风股权投资企业(有限合伙 苏州古玉秋创股权投资合伙企业(有限合伙)、宁波顺信丰合投资管 理合伙企业(有限合伙) 于2016年12月,本公司前身鼎泰新材以截至评估基准日2015年2月31 日的全部资产及负债(置出资产)与泰森控股全体股东持有的泰森控 重大资产重组 指100%股权(置入资产)的等值部分进行置换,置入资产与置出资 产的差额部分由本公司前身鼎泰新材以发行股份的方式自泰森控 全体股东处购买 本公司前身鼎泰新材截至评估基准日2015年12月31日的全部资产和 置出资产 指 负债 置入资产 指泰森控股截至评估基准日205年2月31日的00%股权 合丰小额贷款 指深圳市顺丰合丰小额贷款有限公司

顺丰控股股份有限公司 2016 年年度报告全文 5 释义 释义项 指 释义内容 报告期 指 2016 年 1 月 1 日-2016 年 12 月 31 日 上年同期 指 2015 年 1 月 1 日-2015 年 12 月 31 日 鼎泰新材 指 马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司，为顺丰控股股份有限公司前 身，于 2017 年 2 月更名为顺丰控股股份有限公司。 公司、本公司、顺丰控股 指 顺丰控股股份有限公司，前身为马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公 司，在 2016 年 12 月完成重大资产重组（定义如下）后，于 2017 年 2 月正式更名为顺丰控股股份有限公司 泰森控股 指 深圳顺丰泰森控股（集团）有限公司 明德控股 指 深圳明德控股发展有限公司 顺达丰润 指 宁波顺达丰润投资管理合伙企业（有限合伙） 嘉强顺风 指 嘉强顺风（深圳）股权投资合伙企业（有限合伙） 招广投资 指 深圳市招广投资有限公司 元禾顺风 指 苏州工业园区元禾顺风股权投资企业（有限合伙） 古玉秋创 指 苏州古玉秋创股权投资合伙企业（有限合伙） 顺信丰合 指 宁波顺信丰合投资管理合伙企业（有限合伙） 重组交易对手方 指 深圳明德控股发展有限公司、宁波顺达丰润投资管理合伙企业（有限 合伙）、嘉强顺风（深圳）股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳市招 广投资有限公司、苏州工业园区元禾顺风股权投资企业（有限合伙）、 苏州古玉秋创股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波顺信丰合投资管 理合伙企业（有限合伙） 重大资产重组 指 于2016年12月，本公司前身鼎泰新材以截至评估基准日2015年12月31 日的全部资产及负债（置出资产）与泰森控股全体股东持有的泰森控 股100%股权（置入资产）的等值部分进行置换，置入资产与置出资 产的差额部分由本公司前身鼎泰新材以发行股份的方式自泰森控股 全体股东处购买。 置出资产 指 本公司前身鼎泰新材截至评估基准日2015年12月31日的全部资产和 负债 置入资产 指 泰森控股截至评估基准日2015年12月31日的100%股权 合丰小额贷款 指 深圳市顺丰合丰小额贷款有限公司