平安证券股份有限公司关于中弘控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

弘控股股份有限公司 重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿) 重大风险提示 本次交易相关的风险 (一)本次交易审批风险 本次交易尚需取得的批准或核准包括但不限于:1、上市公司股东大会批准 本次交易;2、通过坦桑尼亚和俄罗斯的反垄断审查。本次交易能否取得上述批 准、核准或审査以及最终取得批准、核准或审査的时间均存在不确定性,提请广 大投资者注意投资风险。 (二)本次交易导致短期还款压力增加的风险 本次交易资金来源全部为境外借款,其中来自于境外机构的有息借欯为 3.35亿美元。按照上述融资协议约定,上述借款将最晚于未来2年到期。标的 公司产生的自有现金流将无法覆盖未来还本金额,公司将优先以积极通过其境外 良好的金融机构合作关系、境外股权及债权融資工具等方弌积极拓展融资渠道, 争取以更低成本的境内外融资进行置换;同时,以境内经营产生的资金偿还相关 借款。但如果未来外汇政策持续收紧,境内资金无法出境,则将可能导致上市公 司未来到期时还本付息压力较大,从而增加上市公司的财务风险。 (三)本次交易导致公司资产负债率上升、财务费用增加的风险 截至2016年12月31日,上市公司合并报表口径资产负债率为69.30%。根 据备考审阅报告,交易完成后的资产负债率为7240%,较本次交易前提高3.10% 此外,本次交易的全部资金拟通过境外借款取得,预计每年将新增利息费用2,845 万美元,导致公司财务费用有所增加。 因此,本次交易完成后将导致上市公司资产负债率上升、财务费用增加,从 而使得公司面临的财务风险有所提高,提请投资者注意相关风险。 (四)本次交易可能终止的风险 上市公司制定了严格的内幕信息管理制度,在与交易对方协商过程中已尽可 能缩小内幕信息知情人的范围,降低内幕信息传播的可能性。但仍不排除有机构

中弘控股股份有限公司 重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿） 重大风险提示 一、本次交易相关的风险 （一）本次交易审批风险 本次交易尚需取得的批准或核准包括但不限于：1、上市公司股东大会批准 本次交易；2、通过坦桑尼亚和俄罗斯的反垄断审查。本次交易能否取得上述批 准、核准或审查以及最终取得批准、核准或审查的时间均存在不确定性，提请广 大投资者注意投资风险。 （二）本次交易导致短期还款压力增加的风险 本次交易资金来源全部为境外借款，其中来自于境外机构的有息借款为 3.35 亿美元。按照上述融资协议约定，上述借款将最晚于未来 2 年到期。标的 公司产生的自有现金流将无法覆盖未来还本金额，公司将优先以积极通过其境外 良好的金融机构合作关系、境外股权及债权融资工具等方式积极拓展融资渠道， 争取以更低成本的境内外融资进行置换；同时，以境内经营产生的资金偿还相关 借款。但如果未来外汇政策持续收紧，境内资金无法出境，则将可能导致上市公 司未来到期时还本付息压力较大，从而增加上市公司的财务风险。 （三）本次交易导致公司资产负债率上升、财务费用增加的风险 截至 2016 年 12 月 31 日，上市公司合并报表口径资产负债率为 69.30%。根 据备考审阅报告，交易完成后的资产负债率为 72.40%，较本次交易前提高 3.10%。 此外，本次交易的全部资金拟通过境外借款取得，预计每年将新增利息费用 2,845 万美元，导致公司财务费用有所增加。 因此，本次交易完成后将导致上市公司资产负债率上升、财务费用增加，从 而使得公司面临的财务风险有所提高，提请投资者注意相关风险。 （四）本次交易可能终止的风险 上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协商过程中已尽可 能缩小内幕信息知情人的范围，降低内幕信息传播的可能性。但仍不排除有机构

中弘控股股份有限公司 重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿) 或个人利用关于本次交易内幕信息进行交易的行为,公司存在因股价异常波动或 异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。 此外,本次交易尚需取得的批准或核准包括但不限于:1、上市公司股东大 会批准本次交易;2、通过坦桑尼亚和俄罗斯的反垄断审查。本次交易若无法取 得股东大会的批准,交易对方及本公司均有可能选择终止本次交易,提请投资者 关注本次交易可能终止的风险。 根据交易协议的约定,未取得坦桑尼亚或俄罗斯的反垄断部门出具的关于本 次交易批准,将影响交易买方收购标的公司在坦桑尼亚和俄罗斯相关权益的交割。 (五)本次交易形成的商誉减值风险 本次交易完成后,在本公司合并报表中将形成较大金额的商誉。根据中发国 际资产评估公司出具的“中发评咨字(2017)第022号”《评估咨询报告》,2016 年12月31日A&K可辨认净资产的公允价值为69,990.3万元,合并成本高于合 并中取得被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额计入商誉,约为22,804.9 万元。由于本次交易尚未实际交割,因此在合并日标的资产可辨认净資产公允价 值可能会发生变化,实际确认的商誉金额也会相应发生变化。 根据《企业会计准则》规定,本次交易形成的商誉不作摊销处理,但需在未 来每年年度终了进行减值测试。如果收购标的未来经营状况未达预期,则本次交 易形成的商誉存在减值风险,将对上市公司当期损益产生不利影响,提请投资者 关注商誉减值的风险。 (六)交易价格较账面值溢价较高的风险 本次交易价格不以估值结果为依据,系以衍昭向第三方购买标的资产时,根 据标的业务发展情况、历史盈利能力及未来业务发展规划等情况,双方协商一致 确定的交易价格为基础,加上过渡期间衍昭承担的融资成本及相关合理费用定价, 预计为41,24926万美元,按基准日汇率折合人民币286,146.12万元。该价格高 于2016年12月31日A&K合并口径下的归属母公司的账面净资产42,32749万 元。尽管经估值分析,本次交易价格具有合理性,但较账面浄资产增值较髙,特 提醒投资者关注本次交易定价估值较账面净资产增值较高的风险

中弘控股股份有限公司 重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿） 或个人利用关于本次交易内幕信息进行交易的行为，公司存在因股价异常波动或 异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。 此外，本次交易尚需取得的批准或核准包括但不限于：1、上市公司股东大 会批准本次交易；2、通过坦桑尼亚和俄罗斯的反垄断审查。本次交易若无法取 得股东大会的批准，交易对方及本公司均有可能选择终止本次交易，提请投资者 关注本次交易可能终止的风险。 根据交易协议的约定，未取得坦桑尼亚或俄罗斯的反垄断部门出具的关于本 次交易批准，将影响交易买方收购标的公司在坦桑尼亚和俄罗斯相关权益的交割。 （五）本次交易形成的商誉减值风险 本次交易完成后，在本公司合并报表中将形成较大金额的商誉。根据中发国 际资产评估公司出具的“中发评咨字（2017）第 022 号”《评估咨询报告》，2016 年 12 月 31 日 A&K 可辨认净资产的公允价值为 69,990.3 万元，合并成本高于合 并中取得被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额计入商誉，约为 222,804.9 万元。由于本次交易尚未实际交割，因此在合并日标的资产可辨认净资产公允价 值可能会发生变化，实际确认的商誉金额也会相应发生变化。 根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未 来每年年度终了进行减值测试。如果收购标的未来经营状况未达预期，则本次交 易形成的商誉存在减值风险，将对上市公司当期损益产生不利影响，提请投资者 关注商誉减值的风险。 （六）交易价格较账面值溢价较高的风险 本次交易价格不以估值结果为依据，系以衍昭向第三方购买标的资产时，根 据标的业务发展情况、历史盈利能力及未来业务发展规划等情况，双方协商一致 确定的交易价格为基础，加上过渡期间衍昭承担的融资成本及相关合理费用定价， 预计为 41,249.26 万美元，按基准日汇率折合人民币 286,146.12 万元。该价格高 于 2016 年 12 月 31 日 A&K 合并口径下的归属母公司的账面净资产 42,327.49 万 元。尽管经估值分析，本次交易价格具有合理性，但较账面净资产增值较高，特 提醒投资者关注本次交易定价估值较账面净资产增值较高的风险

弘控股股份有限公司 重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿) (七)承诺业绩无法实现的风险 根据中弘集团与上市公司签署的《业绩承诺与补偿协议》,中弘集团承诺标 的公司2017年、208年以及2019年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司 的净利润分别不低于21,000万元,28,000万元和35000万元。如果宏观经济、 市场环境、行业政策以及市场竞争等方面出现重大不利变化,尽管控股股东通过 盈利补偿方案保障上市公司及广大股东的利益,降低收购风险,但如果未来标的 出现经营未达预期的情况,将导致A&K未来实际经营成果与业绩承诺存在差异, 提请投资者注意标的公司业绩承诺不能实现的风险。 (八)交易完成后交易标的的质押风险 上市公司本次交易的资金主要来源于 Massive reward、 Forest asset和控股 股东的境外借款。根据上市公司下属子公司与 Massive reward、 Forest asset签 订的融资协议,本次交易完成后,上市公司持有A&K905%的股权将质押给 Forest Aset,上市公司的下属子公司 Neo dynasty100%的股权将质押给 Massive reward 提请投资者注意标的公司股权被质押的相关风险。 二、本次收购标的公司业务相关风险 (一)标的公司报告期内存在亏损的风险 A&K2015年、2016年净利润分别为2,530.60万元和-2,243.77万元。标的公 司近年来经营较为稳健,营业收入稳步上升,但由于2016年受到股份支付确认 9,81533万元管理费用的影响,该年度出现亏损。未来,国际旅游业将会持续稳 步发展,A&K凭借其在行业中的领先地位和竞争优势,将大力发展中国等新兴 市场业务,并与上市公司形成资源整合和协同效应,预计持续亏损的可能性较小, 但仍提请投资者关注标的公司报告期内存在亏损的风险。 (二)股权激励计划影响标的公司业绩的风险 A&K于2013年推出一项股权激励计划,用于激励A&K及其下属公司的核 心管理人员,该项股权激励计划分为两期,分别于2013年和2016年授予。报告 期内,A&K于2015年确认股份支付2,453,37万元,2016年确认股份支付9815.33

中弘控股股份有限公司 重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿） （七）承诺业绩无法实现的风险 根据中弘集团与上市公司签署的《业绩承诺与补偿协议》，中弘集团承诺标 的公司 2017 年、2018 年以及 2019 年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司 的净利润分别不低于 21,000 万元，28,000 万元和 35,000 万元。如果宏观经济、 市场环境、行业政策以及市场竞争等方面出现重大不利变化，尽管控股股东通过 盈利补偿方案保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果未来标的 出现经营未达预期的情况，将导致 A&K 未来实际经营成果与业绩承诺存在差异， 提请投资者注意标的公司业绩承诺不能实现的风险。 （八）交易完成后交易标的的质押风险 上市公司本次交易的资金主要来源于 Massive Reward、Forest Asset 和控股 股东的境外借款。根据上市公司下属子公司与 Massive Reward、Forest Asset 签 订的融资协议，本次交易完成后，上市公司持有A&K90.5%的股权将质押给Forest Asset，上市公司的下属子公司 Neo Dynasty100%的股权将质押给 Massive Reward。 提请投资者注意标的公司股权被质押的相关风险。 二、本次收购标的公司业务相关风险 （一）标的公司报告期内存在亏损的风险 A&K2015 年、2016 年净利润分别为 2,530.60 万元和-2,243.77 万元。标的公 司近年来经营较为稳健，营业收入稳步上升，但由于 2016 年受到股份支付确认 9,815.33 万元管理费用的影响，该年度出现亏损。未来，国际旅游业将会持续稳 步发展，A&K 凭借其在行业中的领先地位和竞争优势，将大力发展中国等新兴 市场业务，并与上市公司形成资源整合和协同效应，预计持续亏损的可能性较小， 但仍提请投资者关注标的公司报告期内存在亏损的风险。 （二）股权激励计划影响标的公司业绩的风险 A&K 于 2013 年推出一项股权激励计划，用于激励 A&K 及其下属公司的核 心管理人员，该项股权激励计划分为两期，分别于 2013 年和 2016 年授予。报告 期内，A&K 于 2015 年确认股份支付 2,453.37 万元，2016 年确认股份支付 9,815.33

弘控股股份有限公司 重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿) 万元,均计入管理费用,对A&K当期的业绩产生较大的影响。未来因股权激励 计划产生的股份支付仍将对A&K经营业绩产生影响,提请投资者关注相关风险。 三、本次重组后业务整合的风险 A&K一直致力于发展高端旅游业务,从成立至今已经成为世界顶尖的高端 旅游公司。 本次交易完成后,公司拟对公司旅游地产业务和标的公司的资源和业务进行 有效整合,充分发挥联动效应、协同效应及整合后的规模效应。但公司和标的公 司在文化、财务、管理等方面均存在一定差异,本次交易完成后,能否通过整合 保证上市公司对标的公司的控制力并保持标的公司原有竞争优势、充分发挥并购 整合的协同效应具有不确定性,整合结果可能未能充分发挥本次交易的协同效应. 整合过程中若上市公司未能及时建立起相关的文化体制、组织模式和管理制 度,可能会对标的公司的经营造成负面影响,从而给上市公司带来整合风险。 释义 公司、本公司、上市公可、指中弘控股股份有限公司/ Zhonghong Holding Co,Ld 中弘股份 上市公司通过间接控制的境外子公司 NEO DYNASTY 本次交易 指| LIMITED向 YAN ZHAO GLOBAL LIMITED支付现 金收购其持有的A&K公司90.5%的股权 中弘集团 指中弘卓业集团有限公司,为本公司的控股股东 中弘基业 指北京中弘基业文化传媒有限公司 珠海横琴崇知 指/球海横琴崇知投资控股有限公司,为中弘集团全资子公 崇知香港 #CHONG ZHI HONG KONG INVESTMENT LIMITED/ 崇知香港投资有限公司 新奇投资 指|中弘新奇世界投资有限公司,为本公司全资子公司 New World Investment #s ZHONHONG NEW WORLD INVESTMENT PTE LTD,为新奇投资在新加坡设立的全资子公司 Ocean Sound 指|0 CEAN SOUND ENTERPRISES LIMITED,为NEw FORTRESS投资集团指美国投资公司 FORTRESS INVESTMENT GROUP LLC Massive reward 指/ MASSIVE REWARD LIMITED,一家注册在英属维尔 京群岛的公司,系衍昭的股东

中弘控股股份有限公司 重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿） 万元，均计入管理费用，对 A&K 当期的业绩产生较大的影响。未来因股权激励 计划产生的股份支付仍将对 A&K 经营业绩产生影响，提请投资者关注相关风险。 三、本次重组后业务整合的风险 A&K 一直致力于发展高端旅游业务，从成立至今已经成为世界顶尖的高端 旅游公司。 本次交易完成后，公司拟对公司旅游地产业务和标的公司的资源和业务进行 有效整合，充分发挥联动效应、协同效应及整合后的规模效应。但公司和标的公 司在文化、财务、管理等方面均存在一定差异，本次交易完成后，能否通过整合 保证上市公司对标的公司的控制力并保持标的公司原有竞争优势、充分发挥并购 整合的协同效应具有不确定性，整合结果可能未能充分发挥本次交易的协同效应。 整合过程中若上市公司未能及时建立起相关的文化体制、组织模式和管理制 度，可能会对标的公司的经营造成负面影响，从而给上市公司带来整合风险。 释 义 公司、本公司、上市公司、 中弘股份 指 中弘控股股份有限公司/ Zhonghong Holding Co., Ltd. 本次交易 指 上市公司通过间接控制的境外子公司 NEO DYNASTY LIMITED 向 YAN ZHAO GLOBAL LIMITED 支付现 金收购其持有的 A&K 公司 90.5%的股权 中弘集团 指 中弘卓业集团有限公司，为本公司的控股股东 中弘基业 指 北京中弘基业文化传媒有限公司 珠海横琴崇知 指 珠海横琴崇知投资控股有限公司，为中弘集团全资子公 司 崇知香港 指 CHONG ZHI HONG KONG INVESTMENT LIMITED/ 崇知香港投资有限公司 新奇投资 指 中弘新奇世界投资有限公司，为本公司全资子公司 New World Investment 指 ZHONHONG NEW WORLD INVESTMENT PTE. LTD.，为新奇投资在新加坡设立的全资子公司 Ocean Sound 指 OCEAN SOUND ENTERPRISES LIMITED，为 NEW WORLD INVESTMENT 在香港设立的全资子公司 FORTRESS 投资集团 指 美国投资公司 FORTRESS INVESTMENT GROUP LLC Massive Reward 指 MASSIVE REWARD LIMITED，一家注册在英属维尔 京群岛的公司，系衍昭的股东

中弘控股股份有限公司 重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿) Forest Asset 指/ OREST ASSET HOLDING LIMITED,一家注册在开 曼群岛的公司,系衍昭的股东 RRJ Capital 指 RRJ Capital Master Fund Ill,LP,一家注册在开曼群岛 的公司,从事私募股权投资基金业务 华融海外 指|中国华融海外投资控股有限公司,中国华融下属子公司 中国华融 指/含港上市公司中国华融资产管理股份有限公司(股票代 码:2799HK) 交易买方、 Neo Dynasty指/ EO DYNASTY LIMITED,一家注册在英属维尔京群 岛的公司,系上市公司间接控制的境外子公司 交易对方、交易卖方、衍昭指 YAN ZHAO GLOBAL LIMITED衍昭寰球有限公司 家注册在香港的公司 收购标的、标的资产、交易 Abercrombie Kent Group of Companies S.A 标的、标的公司、A&K、指( Luxembourg),本次收购的交易标的,为一家注册在卢 A&K公司 森堡的公司 指英属维尔京群岛 转换优先股权证书,T1- CECS指第一期 CECS CPECs 指|T2 -CEcS指第二期 CECS,在享有的相关权益等方面 不存在差异 收益参与优先股权证书,T1- IPPECS指第一期 IPPECS IPPECS 指|T2 PECS指第二期 IPPECS,在享有的相关权益等方 面不存在差异 A&K90.5%的股权 指包括A&K905%的普通股,905%的CF,905%的 IPPECS Geoffrey John Worke 指A&K的少数股东,英国公民 KENT、 Geoffrey Kent 资产交割日 指标的资产完成交付之日 报告期、最近两年 指|2015年、2016年 《平安证券股份有限公司关于中弘控股股份有限公司 报告书、本报告书 指重大资产购买暨关联交易报告书之独立财务顾问报告 (修订版)》 2017年5月7日, Neo Dynasty Limited、衍昭、 Ocean SPA、交易协议、《股份购买 Sound及A&K签署的协议( AGREEMENT for the sale Ha AND PURCHASE of 90.5%of the SECURITIES OF 与出售协议》 aberCrombIe KEnt gRoUP oF Companies SA) PURCHASE AND SALE AGREEMENT by and among abercrombie KENt group of companies A&K购买与出售协议指SA, YAN ZHAO GLOBAL LIMITED, THE SELLERS NAMED HEREIN and THE SELLERS REPRESENTATIVE NAMED HEREIN 《公司法》 指《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指《中华人民共和国证券法》

中弘控股股份有限公司 重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿） Forest Asset 指 FOREST ASSET HOLDING LIMITED，一家注册在开 曼群岛的公司，系衍昭的股东 RRJ Capital 指 RRJ Capital Master Fund III, L.P.，一家注册在开曼群岛 的公司，从事私募股权投资基金业务 华融海外 指 中国华融海外投资控股有限公司，中国华融下属子公司 中国华融 指 香港上市公司中国华融资产管理股份有限公司（股票代 码：2799.HK） 交易买方、Neo Dynasty 指 NEO DYNASTY LIMITED，一家注册在英属维尔京群 岛的公司，系上市公司间接控制的境外子公司 交易对方、交易卖方、衍昭 指 YAN ZHAO GLOBAL LIMITED/衍昭寰球有限公司，一 家注册在香港的公司 收购标的、标的资产、交易 标的、标的公司、A&K、 A&K 公司 指 Abercrombie & Kent Group of Companies S.A. (Luxembourg)，本次收购的交易标的，为一家注册在卢 森堡的公司 BVI 指 英属维尔京群岛 CPECs 指 可转换优先股权证书，T1-CPECs 指第一期 CPECs， T2-CPECs 指第二期 CPECs，在享有的相关权益等方面 不存在差异 IPPECs 指 收益参与优先股权证书，T1-IPPECs 指第一期 IPPECs， T2-IPPECs 指第二期 IPPECs，在享有的相关权益等方 面不存在差异 A&K90.5%的股权 指 包括 A&K90.5%的普通股，90.5%的 CPECs，90.5%的 IPPECs Geoffrey John Worke KENT、Geoffrey Kent、 指 A&K 的少数股东，英国公民 资产交割日 指 标的资产完成交付之日 报告期、最近两年 指 2015 年、2016 年 报告书、本报告书 指 《平安证券股份有限公司关于中弘控股股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书之独立财务顾问报告 （修订版）》 SPA、交易协议、《股份购买 与出售协议》 指 2017 年 5 月 7 日，Neo Dynasty Limited、衍昭、Ocean Sound及A&K签署的协议（AGREEMENT for the SALE AND PURCHASE of 90.5% of the SECURITIES OF ABERCROMBIE & KENT GROUP OF COMPANIES S.A） A&K 购买与出售协议 指 PURCHASE AND SALE AGREEMENT by and among ABERCROMBIE & KENT GROUP OF COMPANIES S.A., YAN ZHAO GLOBAL LIMITED, THE SELLERS NAMED HEREIN and THE SELLERS’ REPRESENTATIVE NAMED HEREIN 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》