弘控股股份有限公司 重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿) 《重组管理办法》 指《上市公司重大资产重组管理办法》 《上市规则》 指《深圳证券交易所股票上市规则》(2014年修订) 发改委 指国家发展和改革委员会 证监会、中国证监会指中国证券监督管理委员会 深交所、深圳交易所 指深圳证券交易所 独立财务顾问、平安证券指平安证券股份有限公司 上市公司境外律师针对在相关法域内注册的标的公司 境外律师法律意见 指及重要子公司、交易卖方进行法律尽职调查而出具的法 律意见 上市公司就本次交易委托的境外律师事务所,包括: (1)美国律师,即K& L Gates (2)英国律师,即K& EL Gates (3)香港律师,即K& L Gates及 Michael li&Co (4)澳大利亚律师,即K& L Gates (5)卢森堡律师,即Stbe及 LG Avocats (6)南非律师,即 Bowmans (7)坦桑尼亚律师,即 Bowmans及 IMMMA ADVOCATES 境外律师 (8)博茨瓦纳律师,即 Bookbinder business law及 mInchin Kelly(Botswana)Attorneys (9)俄罗斯律师,即 DLA Piper (10)赞比亚律师,即 Chibesakunda&Co (11)肯尼亚律师,即 ISEME KAMAU& MAEMA ADVOCAtES (12)摩洛哥律师,即 bowmans (13)英属维尔京群岛律师,即 MAPLES AND CALDER (SINGAPORE) LLP (14)开曼群岛律师,即 MAPLES AND CALDER (SINGAPORE)LLP 中伦律师 指北京市中伦(上海)律师事务所 中锋评估 指北京中锋资产评估有限责任公司 KPMG、毕马威 指毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙) 元、万元、亿元 指人民币元、万元、亿 注1:如无特殊说明,本报告书均按照中国人民银行发布的2016年12月31日人民币 兑美元汇率6937进行折算。 注2:若本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异,均为四舍五入 造成的差异
中弘控股股份有限公司 重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿） 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》（2014 年修订） 发改委 指 国家发展和改革委员会 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所、深圳交易所 指 深圳证券交易所 独立财务顾问、平安证券 指 平安证券股份有限公司 境外律师法律意见 指 上市公司境外律师针对在相关法域内注册的标的公司 及重要子公司、交易卖方进行法律尽职调查而出具的法 律意见 境外律师 指 上市公司就本次交易委托的境外律师事务所，包括： （1）美国律师，即 K&L Gates （2）英国律师，即 K&L Gates （3）香港律师，即 K&L Gates 及 Michael Li & Co. （4）澳大利亚律师，即 K&L Gates （5）卢森堡律师，即 Stibbe 及 LG Avocats （6）南非律师，即 Bowmans （7）坦桑尼亚律师，即 Bowmans 及 IMMMA ADVOCATES （8）博茨瓦纳律师，即 Bookbinder Business Law 及 Minchin & Kelly (Botswana) Attorneys （9）俄罗斯律师，即 DLA Piper （10）赞比亚律师，即 Chibesakunda & Co. （11）肯尼亚律师，即 ISEME KAMAU & MAEMA ADVOCATES （12）摩洛哥律师，即 Bowmans （13）英属维尔京群岛律师，即 MAPLES AND CALDER (SINGAPORE) LLP （14）开曼群岛律师，即 MAPLES AND CALDER (SINGAPORE) LLP 中伦律师 指 北京市中伦（上海）律师事务所 中锋评估 指 北京中锋资产评估有限责任公司 KPMG、毕马威 指 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙） 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 注 1：如无特殊说明，本报告书均按照中国人民银行发布的 2016 年 12 月 31 日人民币 兑美元汇率 6.937 进行折算。 注 2：若本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入 造成的差异
弘控股股份有限公司 重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿) 第一节本次交易概述 本次交易的背景和目的 (一)本次交易的背景 1、国家政策鼓励国内企业进行跨国并购 改革开放以来,我国经济发展一直保持高速增长态势,经济总量呈上升趋势, 目前己经成为世界第二大经济体。随着中国经济的发展和企业实力的增强,中国 企业纷纷走出国门,在海外进行投资,开展跨国并购。为了从战略层面上来推动 这一经济行为,国家适时提出了“走出去”战略,出台了一系列政策鼓励跨国并 购,支持企业国内企业加快国际化发展的步伐 党的十八大报告提出要“加快走出去步伐,增强企业国际化经营能力,培育 批世界水平的跨国公司”。2014年3月国务院发布《关于进一步优化企业兼并 重组市场环境的意见》,文件提出要“落实完善企业跨国并购的相关政策,鼓励 具备实力的企业开展跨国并购。”2015年国务院《政府工作报告》指出:“加快 实施走出去战略。实行以备案制为主的对外投资管理方式。拓宽外汇储备运用渠 道,健全金融、信息、法律、领事保护服务。让中国企业走得出、走得稳,在国 际竞争中强筋健骨、发展壮大。”在国家“一带一路”的战略布局及相关政策支 持下,通过海外收购整合资源并形成全球产业布局已经成为国内企业探求发展空 间、实现产业转型升级、迈向国际化的重要方式 本次交易符合国家鼓励跨国并购的战略导向,符合新常态下我国经济的转型 升级,是对国家加快实施“走岀去”战略的政策落实。本次交易将拓展公司在旅 游行业的布局,提升与现有业务的协同效应,促进公司国际市场地位的提升 2、国家出台多项政策鼓励旅游行业发展 旅游业是现代服务业的重要组成部分,加快旅游业的发展,对于扩大就业, 拉动内需消费、加速经济发展等具有很大的作用。近年来,为充分挖掘旅游投资 和旅游消费増长潜力,国家出台了多项政策法规,全力推动旅游产业发展。 2009年12月,国务院出台《国务院关于加快发展旅游业的意见》,首次明
中弘控股股份有限公司 重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿） 第一节 本次交易概述 一、本次交易的背景和目的 （一）本次交易的背景 1、国家政策鼓励国内企业进行跨国并购 改革开放以来，我国经济发展一直保持高速增长态势，经济总量呈上升趋势， 目前已经成为世界第二大经济体。随着中国经济的发展和企业实力的增强，中国 企业纷纷走出国门，在海外进行投资，开展跨国并购。为了从战略层面上来推动 这一经济行为，国家适时提出了“走出去”战略，出台了一系列政策鼓励跨国并 购，支持企业国内企业加快国际化发展的步伐。 党的十八大报告提出要“加快走出去步伐，增强企业国际化经营能力，培育 一批世界水平的跨国公司”。2014 年 3 月国务院发布《关于进一步优化企业兼并 重组市场环境的意见》，文件提出要“落实完善企业跨国并购的相关政策，鼓励 具备实力的企业开展跨国并购。”2015 年国务院《政府工作报告》指出：“加快 实施走出去战略。实行以备案制为主的对外投资管理方式。拓宽外汇储备运用渠 道，健全金融、信息、法律、领事保护服务。让中国企业走得出、走得稳，在国 际竞争中强筋健骨、发展壮大。”在国家“一带一路”的战略布局及相关政策支 持下，通过海外收购整合资源并形成全球产业布局已经成为国内企业探求发展空 间、实现产业转型升级、迈向国际化的重要方式。 本次交易符合国家鼓励跨国并购的战略导向，符合新常态下我国经济的转型 升级，是对国家加快实施“走出去”战略的政策落实。本次交易将拓展公司在旅 游行业的布局，提升与现有业务的协同效应，促进公司国际市场地位的提升。 2、国家出台多项政策鼓励旅游行业发展 旅游业是现代服务业的重要组成部分，加快旅游业的发展，对于扩大就业， 拉动内需消费、加速经济发展等具有很大的作用。近年来，为充分挖掘旅游投资 和旅游消费增长潜力，国家出台了多项政策法规，全力推动旅游产业发展。 2009 年 12 月，国务院出台《国务院关于加快发展旅游业的意见》，首次明
弘控股股份有限公司 重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿) 确了旅游业“国民经济的战略性支柱产业和人民群众更加满意的现代服务业”的 定位,并提出了近几年旅游业发展的主要任务:深化旅游业改革开放、优化旅游 消费环境、加快旅游基础设施建设、推动旅游产品多样化发展、培育新的旅游消 费热点等。并指出政府要加大投入以及金融支持,大力支持旅游业的发展。 2010年5月,国务院出台《国务院关于鼓励和引导民间投资健康发展的若 干意见》,指出:鼓励民间资本参与发展文化、旅游和体育产业;鼓励民间资本 合理开发旅游资源,建设旅游设施,从事各种旅游休闲活动。 2012年2月,银监会出台《关于金融支持旅游业加快发展的若干意见》,指 出要充分认识金融支持旅游业加快发展的重要意义,加强和改进旅游业金融服务, 加强旅游景区金融基础设施建设等:要合理调配金融资源,创新金融工具和产品, 支持旅游企业发展多元化融资渠道和方式,支持旅游资源丰富、管理体制清晰、 符合国家旅游发展战略和发行上市条件的旅游企业上市融资,鼓励社会资本支持 和参与旅游业发展,全力推动旅游产业投资发展 2012年7月,国家旅游局出台《关于鼓励和引导民间资本投资旅游业的实 施意见》,指出要坚持旅游业向民间资本全方位开放,通过民间资本推进旅游产 业投资;鼓励民间资本投资旅游业,如合理开发旅游资源,经营、管理旅游景区, 开发旅游产品、经营旅游车船业等,切实将民间资本作为旅游发展的重要力量 2013年2月,国务院办公厅印发《国民旅游休闲纲要(2013-2020年)》 提出到2020年,职工带薪年休假制度基本得到落实,城乡居民旅游休闲消费水 平大幅增长的发展目标;并提出了大力发展旅游业、扩大旅游消费的几大措施。 2014年8月,国务院出台《关于促进旅游业改革发展的若干意见》,提出要 增强旅游发展动力,扩张旅游发展空间:在政府扶持旅游消费方面,部署了四大 方面的重要举措。 2015年7月,国务院办公厅出台《关于进一步促进旅游投资和消费的若干 意见》,针对増强旅游投资和消费提出了6个方面、26条具体政策措施。 2016年12月,国务院发布《“十三五”旅游业发展规划》,该规划确定了“十 三五”时期旅游业发展的总体思路、基本目标、主要任务和保障措施,是未来五
中弘控股股份有限公司 重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿） 确了旅游业“国民经济的战略性支柱产业和人民群众更加满意的现代服务业”的 定位，并提出了近几年旅游业发展的主要任务：深化旅游业改革开放、优化旅游 消费环境、加快旅游基础设施建设、推动旅游产品多样化发展、培育新的旅游消 费热点等。并指出政府要加大投入以及金融支持，大力支持旅游业的发展。 2010 年 5 月，国务院出台《国务院关于鼓励和引导民间投资健康发展的若 干意见》，指出：鼓励民间资本参与发展文化、旅游和体育产业；鼓励民间资本 合理开发旅游资源，建设旅游设施，从事各种旅游休闲活动。 2012 年 2 月，银监会出台《关于金融支持旅游业加快发展的若干意见》，指 出要充分认识金融支持旅游业加快发展的重要意义，加强和改进旅游业金融服务， 加强旅游景区金融基础设施建设等；要合理调配金融资源，创新金融工具和产品， 支持旅游企业发展多元化融资渠道和方式，支持旅游资源丰富、管理体制清晰、 符合国家旅游发展战略和发行上市条件的旅游企业上市融资，鼓励社会资本支持 和参与旅游业发展，全力推动旅游产业投资发展。 2012 年 7 月，国家旅游局出台《关于鼓励和引导民间资本投资旅游业的实 施意见》，指出要坚持旅游业向民间资本全方位开放，通过民间资本推进旅游产 业投资；鼓励民间资本投资旅游业，如合理开发旅游资源，经营、管理旅游景区， 开发旅游产品、经营旅游车船业等，切实将民间资本作为旅游发展的重要力量。 2013 年 2 月，国务院办公厅印发《国民旅游休闲纲要（2013－2020 年）》， 提出到 2020 年，职工带薪年休假制度基本得到落实，城乡居民旅游休闲消费水 平大幅增长的发展目标；并提出了大力发展旅游业、扩大旅游消费的几大措施。 2014 年 8 月，国务院出台《关于促进旅游业改革发展的若干意见》，提出要 增强旅游发展动力，扩张旅游发展空间；在政府扶持旅游消费方面，部署了四大 方面的重要举措。 2015 年 7 月，国务院办公厅出台《关于进一步促进旅游投资和消费的若干 意见》，针对增强旅游投资和消费提出了 6 个方面、26 条具体政策措施。 2016 年 12 月，国务院发布《“十三五”旅游业发展规划》，该规划确定了“十 三五”时期旅游业发展的总体思路、基本目标、主要任务和保障措施，是未来五
弘控股股份有限公司 重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿) 年我国旅游业发展的行动纲领和基本遵循 3、旅游行业发展前景良好 近年来,随着人们生活水平的提高和生活方式及消费观念的转变,旅游业已 成为国民经济发展的重要产业,中国旅游业在市场、资本、政策等多个方面的共 同推动下,发展到了一个全新的高度 《2017年全国旅游工作报告》指出,“联合国世界旅游组织测算,2016年中 国旅游业对国民经济综合贡献达11%,与世界平均水平持平。我国旅游市场量质 齐升,人均出游近34次。2016年旅游总收入预计达469万亿元,同比增长136% 国内旅游人数继2015年首次突破40亿人次后,2016年继续两位数增长,全年 有望超过444亿人次。国内旅游收入同样保持两位数增长,2016年预计达到3.9 万亿元。入境旅游人数摆脱多年的徘徊局面,连续两年实现正增长,2016年预 计达1.38亿人次,国际旅游收入1200亿美元,分别增长3.8%和56%,其中外 国人接待人数2815万人次,增长8.3%。出境游呈现良性发展态势,2016年预 计出境旅游人数将达到122亿人次,同比增长4.3%,入出境总人次超过2.6亿 人次,入境游人数超过出境游1600万人次。我国继续保持世界第一大出境旅游 客源国和第四大入境旅游接待国地位。全国旅游直接投资继2015年突破万亿元 大关后,2016年达到12,997亿元,同比增长2905%,预计高出全国固定资产投 资增速20个百分点。” 而在旅游行业中,高端定制化旅游在欧美国家已经是一个很成熟的旅游形态, 但国内高端旅游仍处于起步阶段。随着国内大众旅游时代的到来,旅游业的市场 容量高速扩张、消费者个性化需求的逐步发展,髙端旅游行业的消费人群初具规 模,我国高速发展的旅游市场为高端旅游发展提供了丰富的增长空间。 4、与公司整体发展战略一致 中弘股份正逐步推进轻资产转型,以发展文化旅游产业为战略重心,积极探 索创新,丰富公司业务领域,抓住未来宏观经济、产业发展及大众消费趋势,围 绕文化旅游打造分时度假、在线旅游、旅游产品众筹平台等创新型产品,逐步形 成公司新的利润增长点和完整文化旅游产业链
中弘控股股份有限公司 重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿） 年我国旅游业发展的行动纲领和基本遵循。 3、旅游行业发展前景良好 近年来，随着人们生活水平的提高和生活方式及消费观念的转变，旅游业已 成为国民经济发展的重要产业，中国旅游业在市场、资本、政策等多个方面的共 同推动下，发展到了一个全新的高度。 《2017 年全国旅游工作报告》指出，“联合国世界旅游组织测算，2016 年中 国旅游业对国民经济综合贡献达 11%，与世界平均水平持平。我国旅游市场量质 齐升，人均出游近 3.4 次。2016 年旅游总收入预计达 4.69 万亿元，同比增长 13.6%。 国内旅游人数继 2015 年首次突破 40 亿人次后，2016 年继续两位数增长，全年 有望超过 44.4 亿人次。国内旅游收入同样保持两位数增长，2016 年预计达到 3.9 万亿元。入境旅游人数摆脱多年的徘徊局面，连续两年实现正增长，2016 年预 计达 1.38 亿人次，国际旅游收入 1200 亿美元，分别增长 3.8%和 5.6%，其中外 国人接待人数 2815 万人次，增长 8.3%。出境游呈现良性发展态势，2016 年预 计出境旅游人数将达到 1.22 亿人次，同比增长 4.3%，入出境总人次超过 2.6 亿 人次，入境游人数超过出境游 1600 万人次。我国继续保持世界第一大出境旅游 客源国和第四大入境旅游接待国地位。全国旅游直接投资继 2015 年突破万亿元 大关后，2016 年达到 12,997 亿元，同比增长 29.05%，预计高出全国固定资产投 资增速 20 个百分点。” 而在旅游行业中，高端定制化旅游在欧美国家已经是一个很成熟的旅游形态， 但国内高端旅游仍处于起步阶段。随着国内大众旅游时代的到来，旅游业的市场 容量高速扩张、消费者个性化需求的逐步发展，高端旅游行业的消费人群初具规 模，我国高速发展的旅游市场为高端旅游发展提供了丰富的增长空间。 4、与公司整体发展战略一致 中弘股份正逐步推进轻资产转型，以发展文化旅游产业为战略重心，积极探 索创新，丰富公司业务领域，抓住未来宏观经济、产业发展及大众消费趋势，围 绕文化旅游打造分时度假、在线旅游、旅游产品众筹平台等创新型产品，逐步形 成公司新的利润增长点和完整文化旅游产业链
弘控股股份有限公司 重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿) 公司目前规划中的轻资产战略,即“A+3”战略:“A”就是在A股已经上 市的中弘股份,未来将以旅游地产为主;“3”是指公司收购的三家境外上市公司 分别拟打造成为互联网金融平台和营销平台、互联网旅游平台、品牌管理及运营 平台。未来公司将以文化旅游产业作为公司的战略重心,借助旅游行业发展的政 策红利,充分享受旅游业市场规模扩张带来的业务机会,逐步形成公司新的盈利 来源 5、A&K在高端旅游行业具有重要市场地位 A&K致力于提供全球顶级奢华私人订制式的高端旅游服务,为客户提供别 具匠心的旅游产品,是全球高端旅游服务的领跑者之一。A&K的客户涵盖了包 括英国皇室成员,美国前总统卡特、比尔·克林顿,著名慈善家比尔·盖茨、大卫 ·洛克菲勒,好莱坞著名影星等世界名流。A&K在全世界髙端旅游界享有较髙声 誉,被世界旅游大奖( World Travel awards)评为“世界一流高端旅游供应商”, 被旅游周刊( Travel Weekly)和全球旅行者( Global Traveler)评价为“最好的 高端旅游供应商”,更是连续14年获评非洲最佳供应商。2015年,A&K被评为 世界旅游公司的第二大品牌。 (二)本次交易的目的 1、进一步完善公司文化旅游的产业链,提升公司的行业地位和市场竞争力 中弘股份正逐步推进轻资产转型,以发展文化旅游产业为战略重心,积极探 索创新,丰富公司业务领域,抓住未来宏观经济、产业发展及大众消费趋势,围 绕文化旅游打造分时度假、在线旅游、旅游产品众筹平台等创新型产品,逐步形 成公司新的利润增长点和完整的文化旅游产业链。 A&K具有高端旅游服务的管理经验、资深行业管理服务团队、品牌知名度 全球高端客户和市场基础、自主拳头产品和高端个性化定制产品。这些行业经验 和优势对于上市公司进一步战略转型,进一步完善、提高休闲度假物业的投资、 设计及运营能力具有重要的意义,有助于完善公司在文化旅游产业链的布局,提 升公司在文化旅游的行业地位和市场竞争力。 2、发挥A&K旅游业务与公司原有旅游板块业务的协同效应,形成优势互
中弘控股股份有限公司 重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿） 公司目前规划中的轻资产战略，即“A+3”战略：“A”就是在 A 股已经上 市的中弘股份，未来将以旅游地产为主；“3”是指公司收购的三家境外上市公司， 分别拟打造成为互联网金融平台和营销平台、互联网旅游平台、品牌管理及运营 平台。未来公司将以文化旅游产业作为公司的战略重心，借助旅游行业发展的政 策红利，充分享受旅游业市场规模扩张带来的业务机会，逐步形成公司新的盈利 来源。 5、A&K 在高端旅游行业具有重要市场地位 A&K 致力于提供全球顶级奢华私人订制式的高端旅游服务，为客户提供别 具匠心的旅游产品，是全球高端旅游服务的领跑者之一。A&K 的客户涵盖了包 括英国皇室成员，美国前总统卡特、比尔•克林顿，著名慈善家比尔•盖茨、大卫 •洛克菲勒，好莱坞著名影星等世界名流。A&K 在全世界高端旅游界享有较高声 誉，被世界旅游大奖（World Travel Awards）评为“世界一流高端旅游供应商”， 被旅游周刊（Travel Weekly）和全球旅行者（Global Traveler）评价为“最好的 高端旅游供应商”，更是连续 14 年获评非洲最佳供应商。2015 年，A&K 被评为 世界旅游公司的第二大品牌。 （二）本次交易的目的 1、进一步完善公司文化旅游的产业链，提升公司的行业地位和市场竞争力 中弘股份正逐步推进轻资产转型，以发展文化旅游产业为战略重心，积极探 索创新，丰富公司业务领域，抓住未来宏观经济、产业发展及大众消费趋势，围 绕文化旅游打造分时度假、在线旅游、旅游产品众筹平台等创新型产品，逐步形 成公司新的利润增长点和完整的文化旅游产业链。 A&K 具有高端旅游服务的管理经验、资深行业管理服务团队、品牌知名度、 全球高端客户和市场基础、自主拳头产品和高端个性化定制产品。这些行业经验 和优势对于上市公司进一步战略转型，进一步完善、提高休闲度假物业的投资、 设计及运营能力具有重要的意义，有助于完善公司在文化旅游产业链的布局，提 升公司在文化旅游的行业地位和市场竞争力。 2、发挥 A&K 旅游业务与公司原有旅游板块业务的协同效应，形成优势互