弘控股股份有限公司 重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿) 2、交易对方及其他相关方已履行的决策及审批 2017年5月4日,A&K做出董事会决议,同意本次交易并将按照交易协议 相关约定,配合完成后续交割。 2017年5月5日,衍昭、 Neo Dynasty和A&K的少数股东 Geoffrey Kent 签订守约承诺书( Deed of Adherence), Geoffrey Kent先生声明放弃优先购买权。 2017年5月7日,衍昭董事会、股东会做出决定,同意本次交易。 2017年5月7日, Neo dynasty董事做出决定,同意本次交易。 2017年5月7日, Ocean Sound的董事会审议通过关于 Neo Dynasty Limited 与 Massive reward的融资协议、 Neo Dynasty Limited与 Forest asset的融资协议 的议案。 2017年5月7日,崇知香港的董事会审议通过关于崇知香港股票回购协议 与交割计划的议案。 (二)本次交易方案尚需获得的批准和核准 本次交易方案尚需获得的批准或核准,包括但不限于: (1)上市公司股东大会批准本次交易: (2)交易买方就本次交易向坦桑尼亚公平交易委员会完成通知程序 (3)交易买方就本次交易向俄罗斯反垄断部门申报并完成审查程序; (4)上海新奇投资在本次交易完成后向主管商务部门就本次交易(境外再 投资)进行报告。 本次交易能否取得上述批准、核准或审査以及最终取得批准、核准或审査的 时间均存在不确定性,提请广大投资者注意投资风险。根据交易协议的约定,未 取得坦桑尼亚或俄罗斯的反垄断部门出具的关于本次交易批准,仅影响交易买方 收购标的公司在坦桑尼亚和俄罗斯相关权益的交割,前述交割在取得相应批准后 完成,不影响交易买方收购标的公司其他法域资产的交割。 (三)交易标的在坦桑尼亚和俄罗斯的权益情况
中弘控股股份有限公司 重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿） 2、交易对方及其他相关方已履行的决策及审批 2017 年 5 月 4 日，A&K 做出董事会决议，同意本次交易并将按照交易协议 相关约定，配合完成后续交割。 2017 年 5 月 5 日，衍昭、Neo Dynasty 和 A&K 的少数股东 Geoffrey Kent 签订守约承诺书（Deed of Adherence），Geoffrey Kent 先生声明放弃优先购买权。 2017 年 5 月 7 日，衍昭董事会、股东会做出决定，同意本次交易。 2017 年 5 月 7 日，Neo Dynasty 董事做出决定，同意本次交易。 2017 年 5 月 7 日，Ocean Sound 的董事会审议通过关于 Neo Dynasty Limited 与 Massive Reward 的融资协议、Neo Dynasty Limited 与 Forest Asset 的融资协议 的议案。 2017 年 5 月 7 日，崇知香港的董事会审议通过关于崇知香港股票回购协议 与交割计划的议案。 （二）本次交易方案尚需获得的批准和核准 本次交易方案尚需获得的批准或核准，包括但不限于： （1）上市公司股东大会批准本次交易； （2）交易买方就本次交易向坦桑尼亚公平交易委员会完成通知程序； （3）交易买方就本次交易向俄罗斯反垄断部门申报并完成审查程序； （4）上海新奇投资在本次交易完成后向主管商务部门就本次交易（境外再 投资）进行报告。 本次交易能否取得上述批准、核准或审查以及最终取得批准、核准或审查的 时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。根据交易协议的约定，未 取得坦桑尼亚或俄罗斯的反垄断部门出具的关于本次交易批准，仅影响交易买方 收购标的公司在坦桑尼亚和俄罗斯相关权益的交割，前述交割在取得相应批准后 完成，不影响交易买方收购标的公司其他法域资产的交割。 （三）交易标的在坦桑尼亚和俄罗斯的权益情况
弘控股股份有限公司 重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿) (1)交易标的在坦桑尼亚和俄罗斯相关权益情况 交易标的在坦桑尼亚的子公司共两家,分别为 Abercrombie& Kent Tanzan i a Limited和0 cean Tour Ltd.,均从事目的地管理业务(DMC),均为A&K全资控 制的子公司。 交易标的在俄罗斯的子公司共一家,为 Russ an Way llc,从事目的地管理 业务(DMC),系A&K全资控制的子公司 (2)坦桑尼亚和俄罗斯相关权益无法交割对估值结果的影响 若剔除坦桑尼亚和俄罗斯子公司对AK股东全部权益价值的影响,则不包含 坦桑尼亚和俄罗斯子公司的A&K股东全部权益价值为人民币307,697万元,较原 估值人民币323,200万元减值15,503万元,减值率4.8% )坦桑尼亚和俄罗斯相关权益无法交割对交易价格的影响 2016年9月,衍昭收购A&K90.5%的股权后,已经向坦桑尼亚公平交易委员 会完成通知程序、向俄罗斯反垄断部门申报并完成审查程序,向坦桑尼亚和俄罗 斯有关部门的申报过程较为顺利,未遇到实质性障碍。 衍昭完成对A&K的收购时,其最终股东为中国公司;上市公司完成本次交易 后,A&K的最终股东也为中国公司。因此本次交易涉及的申报与前次收购无实质 性区别,0 cean Sound已经向坦桑尼亚和俄罗斯有关部门积极展开申报工作。 根据境外律师出具的备忘录,交易买方向坦桑尼亚和俄罗斯有关部门的申报 工作预计不存在实质性障碍,可以顺利通过,因此坦桑尼亚和俄罗斯相关权益无 法交割的可能性较低,故本次交易未依据坦桑尼亚和俄罗斯相关权益能否完成交 割设置价格调整机制 九、对中小投资者权益保护的安排 本次交易中,本公司和交易对方将采取如下措施,保护投资者合法权益 (一)严格履行上市公司信息披露义务 在本次交易过程中,上市公司将严格按照《重组管理办法》、《关于规范上市 公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于加强与上市公司重组相关股票异常 交易监管的暂行规定》等相关法律、法规的要求,及时、完整的披露相关信息 切实履行法定的信息披露义务,公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交
中弘控股股份有限公司 重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿） （1）交易标的在坦桑尼亚和俄罗斯相关权益情况 交易标的在坦桑尼亚的子公司共两家，分别为 Abercrombie & Kent Tanzania Limited 和 Ocean Tour Ltd.，均从事目的地管理业务（DMC），均为 A&K 全资控 制的子公司。 交易标的在俄罗斯的子公司共一家，为 Russian Way LLC，从事目的地管理 业务（DMC），系 A&K 全资控制的子公司。 （2）坦桑尼亚和俄罗斯相关权益无法交割对估值结果的影响 若剔除坦桑尼亚和俄罗斯子公司对 A&K 股东全部权益价值的影响，则不包含 坦桑尼亚和俄罗斯子公司的 A&K 股东全部权益价值为人民币 307,697 万元，较原 估值人民币 323,200 万元减值 15,503 万元，减值率 4.8%。 （3）坦桑尼亚和俄罗斯相关权益无法交割对交易价格的影响 2016 年 9 月，衍昭收购 A&K90.5%的股权后，已经向坦桑尼亚公平交易委员 会完成通知程序、向俄罗斯反垄断部门申报并完成审查程序，向坦桑尼亚和俄罗 斯有关部门的申报过程较为顺利，未遇到实质性障碍。 衍昭完成对 A&K 的收购时，其最终股东为中国公司；上市公司完成本次交易 后，A&K 的最终股东也为中国公司。因此本次交易涉及的申报与前次收购无实质 性区别，Ocean Sound 已经向坦桑尼亚和俄罗斯有关部门积极展开申报工作。 根据境外律师出具的备忘录，交易买方向坦桑尼亚和俄罗斯有关部门的申报 工作预计不存在实质性障碍，可以顺利通过，因此坦桑尼亚和俄罗斯相关权益无 法交割的可能性较低，故本次交易未依据坦桑尼亚和俄罗斯相关权益能否完成交 割设置价格调整机制。 九、 对中小投资者权益保护的安排 本次交易中，本公司和交易对方将采取如下措施，保护投资者合法权益： （一）严格履行上市公司信息披露义务 在本次交易过程中，上市公司将严格按照《重组管理办法》、《关于规范上市 公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于加强与上市公司重组相关股票异常 交易监管的暂行规定》等相关法律、法规的要求，及时、完整的披露相关信息， 切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交
弘控股股份有限公司 重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿) 易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。 (二)严格履行上市公司审议和表决程序 本次交易的实施将严格执行相关法律、法规及公司审批决策程序规定。本次 交易方案经全体独立董事同意后提交董事会讨论,独立董事已就该事项发表独立 意见。同时,本次交易作为关联交易,将严格履行关联交易审议程序,保护上市 公司及投资者合法权益。 (三)股东大会及网络投票安排 公司在发出召开审议本次重组方案的股东大会通知后,将以公告方式在股东 大会召开前督促全体股东参加股东大会。在表决本次交易方案的股东大会中,公 司将采用现场投票、网络投票相结合的表决方式,充分保护中小股东行使投票权 的权益 (四)其他保护投资者权益的措施 公司将在相关信息披露以后提供电话、电子邮件和信件等方式,为了解、参 考投资者对本次交易的意见提供方便,从而确保投资者对公司重大事项的建议权。 同时,本公司已聘请具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所 估值机构等中介机构,对本次重组过程进行监督并出具专业意见,确保本次交易 公平、合理、合规,不损害股东的相关权益 十、本次交易涉及的重要承诺 承诺人 承诺事项 承诺内容 本公司承诺: 1、本公司已及时向各中介机构提供本次交易所 需全部文件及资料,并承诺所提供的纸质版和电 子版资料均真实、完整、准确,有关副本材料或 上市公司及上市 者复印件与原件一致,文件上所有签字与印章皆 公司全体董事、监 关于提供信息真实、真实、有效,复印件与原件相符 准确、完整的承诺 事、高级管理人员 本公司所提供资料和信息均真实、准确和完 整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 本公司对所提供资料和信息的真实性、准确性和 完整性承担个别和连带的法律责任。 董事、监事及高级管理人员承诺:
中弘控股股份有限公司 重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿） 易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。 （二）严格履行上市公司审议和表决程序 本次交易的实施将严格执行相关法律、法规及公司审批决策程序规定。本次 交易方案经全体独立董事同意后提交董事会讨论，独立董事已就该事项发表独立 意见。同时，本次交易作为关联交易，将严格履行关联交易审议程序，保护上市 公司及投资者合法权益。 （三）股东大会及网络投票安排 公司在发出召开审议本次重组方案的股东大会通知后，将以公告方式在股东 大会召开前督促全体股东参加股东大会。在表决本次交易方案的股东大会中，公 司将采用现场投票、网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权 的权益。 （四）其他保护投资者权益的措施 公司将在相关信息披露以后提供电话、电子邮件和信件等方式，为了解、参 考投资者对本次交易的意见提供方便，从而确保投资者对公司重大事项的建议权。 同时，本公司已聘请具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、 估值机构等中介机构，对本次重组过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易 公平、合理、合规，不损害股东的相关权益。 十、 本次交易涉及的重要承诺 承诺人 承诺事项 承诺内容 上市公司及上市 公司全体董事、监 事、高级管理人员 关于提供信息真实、 准确、完整的承诺 本公司承诺： 1、本公司已及时向各中介机构提供本次交易所 需全部文件及资料，并承诺所提供的纸质版和电 子版资料均真实、完整、准确，有关副本材料或 者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆 真实、有效，复印件与原件相符。 2、本公司所提供资料和信息均真实、准确和完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 本公司对所提供资料和信息的真实性、准确性和 完整性承担个别和连带的法律责任。 董事、监事及高级管理人员承诺：
弘控股股份有限公司 重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿) 1、本人已经或已促使中弘股份及时向相关中介 机构提供本次重组相关信息,并且保证在本次交 易过程中提供的有关信息真实、准确和完整,不 存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏, 并对提供信息的真实性、准确性和完整性承担个 别和连带的法律责任 2、本人已经或已促使中弘股份向相关中介机构 提交本次交易所需全部文件及资料,同时承诺所 提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠, 有关副本材料或者复印件与原件一致,文件上 有签字与印章皆真实、有效,复印件与原件相符。 3、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国 证监会立案调査的,在案件调查结论明确之前, 本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份,并 于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转 让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会, 由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司 申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的, 授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结 算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请 锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报 送本人的身份信息和账户信息的,授权证券交易 所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结 论发现存在违法违规情节,本人承诺锁定股份自 愿用于相关投资者赔偿安排。 为避免同业竞争损害公司及其他股东的利益,公 司实际控制人、控股股东均已于2017年5月出 具了以下承诺:承诺人及承诺人控制的其他公 司、企业等关联方未从事与中弘股份及其控制的 其他公司、企业存在同业竞争关系的业务。承诺 人及承诺人控制的其他公司、企业等关联方将避 中弘集团及实际 免从事任何与中弘股份及其控制的其他公司、企 控制人王永红先关于避免同业竞争业相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业 务,亦不从事任何可能损害中弘股份及其控制的 其他公司、企业利益的活动。如承诺人及承诺人 控制的其他公司、企业等关联方遇到与中弘股份 及其控制的其他公司、企业主营业务范围内的业 务机会,承诺人及承诺人控制的其他公司、企业 等关联方将该等业务机会让予中弘股份及其控 制的其他公司、企业。 中弘集团及实际 为规范关联交易,公司实际控制人、控股股东均 控制人王永红先关于减少关联交易己于2017年5月出具了以下承诺:“承诺人及承 诺人控制的其他公司、企业等关联方将尽可能减
中弘控股股份有限公司 重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿） 1、本人已经或已促使中弘股份及时向相关中介 机构提供本次重组相关信息，并且保证在本次交 易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，不 存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对提供信息的真实性、准确性和完整性承担个 别和连带的法律责任。 2、本人已经或已促使中弘股份向相关中介机构 提交本次交易所需全部文件及资料，同时承诺所 提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠， 有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所 有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。 3、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国 证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前， 本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并 于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转 让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会， 由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司 申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的， 授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结 算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请 锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报 送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易 所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结 论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自 愿用于相关投资者赔偿安排。 中弘集团及实际 控制人王永红先 生 关于避免同业竞争 为避免同业竞争损害公司及其他股东的利益，公 司实际控制人、控股股东均已于 2017 年 5 月出 具了以下承诺：承诺人及承诺人控制的其他公 司、企业等关联方未从事与中弘股份及其控制的 其他公司、企业存在同业竞争关系的业务。承诺 人及承诺人控制的其他公司、企业等关联方将避 免从事任何与中弘股份及其控制的其他公司、企 业相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业 务，亦不从事任何可能损害中弘股份及其控制的 其他公司、企业利益的活动。如承诺人及承诺人 控制的其他公司、企业等关联方遇到与中弘股份 及其控制的其他公司、企业主营业务范围内的业 务机会，承诺人及承诺人控制的其他公司、企业 等关联方将该等业务机会让予中弘股份及其控 制的其他公司、企业。 中弘集团及实际 控制人王永红先 生 关于减少关联交易 为规范关联交易，公司实际控制人、控股股东均 已于 2017 年 5 月出具了以下承诺：“承诺人及承 诺人控制的其他公司、企业等关联方将尽可能减
弘控股股份有限公司 重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿) 少和避免与中弘股份及其全资或控股子公司的 关联交易,不会利用自身作为中弘股份控股股东 之地位谋求中弘股份及其全资或控股子公司在 业务合作等方面给予优于市场第三方的权利:不 会利用自身作为中弘股份控股股东之地位谋求 与中弘股份及其全资或控股子公司达成交易的 优先权利。若发生必要且不可避免的关联交易 承诺人及承诺人控制的其他公司、企业等关联方 将与中弘股份及其全资或控股子公司按照公平 公允、等价有偿等原则依法签订协议,履行合法 程序,并将按照有关法律法规和中弘股份章程的 规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程 序,关联交易价格依照与无关联关系的独立第 方进行相同或相似交易时的价格确定,保证关联 交易价格具有公允性,亦不利用该等交易从事任 何损害中弘股份及中弘股份其他股东合法权益 的行为。承诺人将善意履行作为中弘股份控股股 东的义务,充分尊重中弘股份的独立法人地位, 保障中弘股份独立经营、自主决策,不利用控股 股东地位谋取不正当利益,不利用关联交易非法 转移中弘股份及其全资或控股子公司的资金、利 润,保证不损害中弘股份及中弘股份其他股东的 合法权益。若违反上述承诺和保证,承诺人将对 前述行为给中弘股份造成的损失向中弘股份进 行赔偿 三家公司分别承诺如下 、本公司已及时向中弘股份提供本次重组相关 信息,并且保证在本次资产重组过程中提供的有 关信息真实、准确和完整,不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏,并对提供信息的真实 关于提供资料真实/性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责 性、准确性和完整丝/任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述 交易对方衍昭、 的承诺函 或重大遗漏,给上市公司或投资者造成损失的 将依法承担赔偿责任 FOREST ASSET 2、本公司己向中弘股份及相关中介机构提交本 MASSIVE REWARD 次资产重组所需全部文件及资料,同时承诺所提 供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠,有 关副本材料或者复印件与原件一致,文件上所有 签字与印章皆真实、有效,复印件与原件相符。 三家公司分别承诺如下 合法合规及诚信情本公司及其主要管理人员在最近无年之内未受 过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑 事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉 讼或者仲裁
中弘控股股份有限公司 重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿） 少和避免与中弘股份及其全资或控股子公司的 关联交易，不会利用自身作为中弘股份控股股东 之地位谋求中弘股份及其全资或控股子公司在 业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不 会利用自身作为中弘股份控股股东之地位谋求 与中弘股份及其全资或控股子公司达成交易的 优先权利。若发生必要且不可避免的关联交易， 承诺人及承诺人控制的其他公司、企业等关联方 将与中弘股份及其全资或控股子公司按照公平、 公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法 程序，并将按照有关法律法规和中弘股份章程的 规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程 序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三 方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联 交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任 何损害中弘股份及中弘股份其他股东合法权益 的行为。承诺人将善意履行作为中弘股份控股股 东的义务，充分尊重中弘股份的独立法人地位， 保障中弘股份独立经营、自主决策，不利用控股 股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法 转移中弘股份及其全资或控股子公司的资金、利 润，保证不损害中弘股份及中弘股份其他股东的 合法权益。若违反上述承诺和保证，承诺人将对 前述行为给中弘股份造成的损失向中弘股份进 行赔偿。” 交易对方衍昭、 FOREST ASSET、 MASSIVE REWARD 关于提供资料真实 性、准确性和完整性 的承诺函 三家公司分别承诺如下： 1、本公司已及时向中弘股份提供本次重组相关 信息，并且保证在本次资产重组过程中提供的有 关信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对提供信息的真实 性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责 任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的， 将依法承担赔偿责任。 2、本公司已向中弘股份及相关中介机构提交本 次资产重组所需全部文件及资料，同时承诺所提 供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有 关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有 签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。 合法合规及诚信情 况 三家公司分别承诺如下： 本公司及其主要管理人员在最近五年之内未受 过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑 事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉 讼或者仲裁