弘控股股份有限公司 重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿) 中弘股份公司,未来将以旅游地产为主;“3”是指公司收购的三家境外上市公司, 其中的战略布局就有准备打造互联网旅游平台,进行在线旅游营销;以及在管理 运营“新奇世界”品牌的基础上,打造成一个全开放的品牌管理及运营平台。 本次收购的标的A&K一直致力于开展高端旅游业务,从成立至今已经成为 世界顶尖的髙端旅游公司。A&K的运营结构采取了差异化垂直整合模式,该平 台系统性重新整合旅游行业产业链的上、中、下游,进行产业链商业价值创造优 化,涵盖了从客户旅游咨询到具体旅游产品的终端消费的全过程。该平台能更好 的提升用户体验和经营利润,不仅能够为客户提供更加安全可靠的产品和服务, 也能实现更高的经营利润。 本次收购的标的为轻资产公司,不仅符合公司轻资产的战略转型,而且与公 司收购的境外上市公司战略布局能形成有效的互动,提升公司整体资产质量。 (3)有助于与其他旅游服务提供商进行差异化发展,获取行业先发优势 国内旅游行业在品牌化多样化方面优势不足,面临产品重复性高、专业化和 多样性服务水平低的问题,导致对“门票旅游经济”的严重依赖,同时,旅游服 务提供商集中在大众化、标准化产品,在定制化旅游产品提供商较少,该细分行 业对于服务品牌、管理运营经验、成熟产品、地接配套设施等要求高,存在较髙 的进入壁垒。 A&κ凭借50多年的高端定制旅游运营经验,独特的垂直化运营管理模式, 覆盖100多个国家和地区的成熟产品,涵盖从产品设计到地接的全程优质服务体 验,将有助于公司在国内迅速抢占高端旅游服务市场,获得进入行业的发展红利。 (4)本次交易是公司拓宽旅游文化产业链的又一重要举措,与公司原有旅 游板块的优势资源形成协同效应,完善公司文化旅游生态圈 标的公司与上市公司各自资源优化配置,优势互补,一方面保持原有成熟业 务的稳定持续发展,同时有利于开拓以中国为代表的新兴市场国家定制化旅游市 场,为公司带来可预期的增量收入。 对于A&K而言,亚洲旅游资源丰富,是A&K目前重要的目的地之一;亚 洲作为新兴市场国家,经济发展迅速,居民生活水平迅速提高,因此可以成为
中弘控股股份有限公司 重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿） 中弘股份公司，未来将以旅游地产为主；“3”是指公司收购的三家境外上市公司， 其中的战略布局就有准备打造互联网旅游平台，进行在线旅游营销；以及在管理 运营“新奇世界”品牌的基础上，打造成一个全开放的品牌管理及运营平台。 本次收购的标的 A&K 一直致力于开展高端旅游业务，从成立至今已经成为 世界顶尖的高端旅游公司。A&K 的运营结构采取了差异化垂直整合模式，该平 台系统性重新整合旅游行业产业链的上、中、下游，进行产业链商业价值创造优 化，涵盖了从客户旅游咨询到具体旅游产品的终端消费的全过程。该平台能更好 的提升用户体验和经营利润，不仅能够为客户提供更加安全可靠的产品和服务， 也能实现更高的经营利润。 本次收购的标的为轻资产公司，不仅符合公司轻资产的战略转型，而且与公 司收购的境外上市公司战略布局能形成有效的互动，提升公司整体资产质量。 （3）有助于与其他旅游服务提供商进行差异化发展，获取行业先发优势 国内旅游行业在品牌化多样化方面优势不足，面临产品重复性高、专业化和 多样性服务水平低的问题，导致对“门票旅游经济”的严重依赖，同时，旅游服 务提供商集中在大众化、标准化产品，在定制化旅游产品提供商较少，该细分行 业对于服务品牌、管理运营经验、成熟产品、地接配套设施等要求高，存在较高 的进入壁垒。 A&K 凭借 50 多年的高端定制旅游运营经验，独特的垂直化运营管理模式， 覆盖 100 多个国家和地区的成熟产品，涵盖从产品设计到地接的全程优质服务体 验，将有助于公司在国内迅速抢占高端旅游服务市场，获得进入行业的发展红利。 （4）本次交易是公司拓宽旅游文化产业链的又一重要举措，与公司原有旅 游板块的优势资源形成协同效应，完善公司文化旅游生态圈 标的公司与上市公司各自资源优化配置，优势互补，一方面保持原有成熟业 务的稳定持续发展，同时有利于开拓以中国为代表的新兴市场国家定制化旅游市 场，为公司带来可预期的增量收入。 对于 A&K 而言，亚洲旅游资源丰富，是 A&K 目前重要的目的地之一；亚 洲作为新兴市场国家，经济发展迅速，居民生活水平迅速提高，因此可以成为
弘控股股份有限公司 重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿) A&K重要的客户来源地之一,目前该部分占比极小,具有很大的发展空间。而 公司在国内积累了丰富的休闲度假物业开发运营资源;借助公司在境内及香港 新加坡等主要市场开拓地的旅游管理资源和平台,将为A&K发展亚洲市场提供 强有力的支持,形成新的利润来源 对于公司而言,公司目前定位于休闲度假物业的开发与经营,侧重开发休闲 度假地产、主题商业地产。已在北京、海南、云南、吉林、浙江、山东等国内核 心旅游区域纷纷布局,并初步涵盖了“地缘幅度纵贯南北、涵盖山湖岛海多种类 型”的旅游资源。同时,公司收购的海外上市平台亚洲旅游目前已成为东南亚一 线OTA平台。这些资源将与A&K形成资源互补。而A&K具有高端旅游服务的 管理经验、资深行业管理服务团队、品牌知名度、全球髙端客户和市场基础、自 主拳头产品和高端个性化定制产品。这些行业经验和优势对于上市公司进一步战 略转型,进一步完善、提髙休闲度假物业的投资、设计及运营能力具有重要的意 义 本次收购完成后,公司将拥有世界先进水平的高端旅游服务平台,进一步延 伸旅游产业链布局。A&K目前已成为世界旅游公司一线品牌,拥有优秀的管理、 服务团队,以及先进的技术平台和丰富的旅游配套产品。通过此次收购,公司未 来可以将A&K成熟的高端旅游平台引入亚洲的广阔市场,与公司原有旅游板块 的优势资源形成协同效应,完善公司文化旅游生态圈 (二)本次交易对上市公司盈利能力和财务指标的影响 本次收购完成后,公司将拥有一家世界一流的髙端旅游服务商,在全球旅游 行业市场地位获得迅速提升。此外,随着上市公司与标的公司之间协同效应的逐 步发挥,在占据目前发达国家高端旅游市场的同时,计划新开发的亚洲新兴市场 高端旅游业务,有望成为公司重要的利润增长点。因此,本次收购将为公司在未 来带来较为健康稳定的盈利能力和现金流,同时随着公司向轻资产战略转型、产 业链的进一步完善和以文化旅游为核心的多元化经营,经营风险可被有效缓冲, 公司的财务报表将持续改善。 根据上市公司2016年年度报告及备考审阅报告,截至2016年12月31日, 本次交易前后上市公司的资产、负债情况如下:
中弘控股股份有限公司 重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿） A&K 重要的客户来源地之一，目前该部分占比极小，具有很大的发展空间。而 公司在国内积累了丰富的休闲度假物业开发运营资源；借助公司在境内及香港、 新加坡等主要市场开拓地的旅游管理资源和平台，将为 A&K 发展亚洲市场提供 强有力的支持，形成新的利润来源。 对于公司而言，公司目前定位于休闲度假物业的开发与经营，侧重开发休闲 度假地产、主题商业地产。已在北京、海南、云南、吉林、浙江、山东等国内核 心旅游区域纷纷布局，并初步涵盖了“地缘幅度纵贯南北、涵盖山湖岛海多种类 型”的旅游资源。同时，公司收购的海外上市平台亚洲旅游目前已成为东南亚一 线 OTA 平台。这些资源将与 A&K 形成资源互补。而 A&K 具有高端旅游服务的 管理经验、资深行业管理服务团队、品牌知名度、全球高端客户和市场基础、自 主拳头产品和高端个性化定制产品。这些行业经验和优势对于上市公司进一步战 略转型，进一步完善、提高休闲度假物业的投资、设计及运营能力具有重要的意 义。 本次收购完成后，公司将拥有世界先进水平的高端旅游服务平台，进一步延 伸旅游产业链布局。A&K 目前已成为世界旅游公司一线品牌，拥有优秀的管理、 服务团队，以及先进的技术平台和丰富的旅游配套产品。通过此次收购，公司未 来可以将 A&K 成熟的高端旅游平台引入亚洲的广阔市场，与公司原有旅游板块 的优势资源形成协同效应，完善公司文化旅游生态圈。 （二）本次交易对上市公司盈利能力和财务指标的影响 本次收购完成后，公司将拥有一家世界一流的高端旅游服务商，在全球旅游 行业市场地位获得迅速提升。此外，随着上市公司与标的公司之间协同效应的逐 步发挥，在占据目前发达国家高端旅游市场的同时，计划新开发的亚洲新兴市场 高端旅游业务，有望成为公司重要的利润增长点。因此，本次收购将为公司在未 来带来较为健康稳定的盈利能力和现金流，同时随着公司向轻资产战略转型、产 业链的进一步完善和以文化旅游为核心的多元化经营，经营风险可被有效缓冲， 公司的财务报表将持续改善。 根据上市公司 2016 年年度报告及备考审阅报告，截至 2016 年 12 月 31 日， 本次交易前后上市公司的资产、负债情况如下：
控股股份有限公司 重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿) 项目 本次交易前 本次交易后增长幅度 总资产(万元) 3,325,88818 3,742,949.06 总负债(万元) 2,304,933.18 2,710,06966 1758% 资产负债率 69.30% 7240% 本次交易完成后,上市公司资产增加12.54%,负债增加1758%,资产负债 率较本次交易前提高3.10%,负债率上升幅度较小,不会对公司财务状况产生重 大不利影响。 根据上市公司2016年年度报告及备考审阅报告,2016年度本次交易前后上 市公司的盈利情况如下: 单位:万元 2016年盈利情况本次交易前本次交易后增长幅度 营业收入 445.210.82 758,287.66 70.32% 营业利润 20,703.08 21,718.02 4.90% 利润总额 19,58929 20,527.19 4.79% 净利润 14.628.09 12,384.32 15.34% 归属于母公司股东的净利润 15,704.85 13,572.65 -13.58% 本次交易完成后,上市公司2016年营业收入有较大幅度的提升,营业利润 和利润总额也有小幅提升,净利润及归属于母公司股东的净利润有小幅下滑,主 要是2016年A&K由于股份支付导致当年的净利润为负 未来,随着A&K中国业务的拓展,上市公司与A&K协同效应的逐步产生 营业利润、利润总额、净利润、归属于母公司股东的净利润均相应提升,本次交 易对上市公司盈利能力的提升也将进一步体现。 (三)本次交易对上市公司关联交易和同业竞争的影响 (1)本次交易对上市公司关联交易的影响 本次交易的交易对方衍昭在过去12个月内曾经受本公司控股股东中弘集团 控制,根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规 及规范性文件的相关规定,衍昭属于上市公司的关联方,本次交易构成关联交易。 本次交易前,衍昭与上市公司之间未发生过关联交易 为体现对本次收购的支持,同时降低上市公司境外短期还款付息压力,本次
中弘控股股份有限公司 重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿） 项目 本次交易前 本次交易后 增长幅度 总资产（万元） 3,325,888.18 3,742,949.06 12.54% 总负债（万元） 2,304,933.18 2,710,069.66 17.58% 资产负债率 69.30% 72.40% - 本次交易完成后，上市公司资产增加 12.54%，负债增加 17.58%，资产负债 率较本次交易前提高 3.10%，负债率上升幅度较小，不会对公司财务状况产生重 大不利影响。 根据上市公司 2016 年年度报告及备考审阅报告，2016 年度本次交易前后上 市公司的盈利情况如下： 单位：万元 2016 年盈利情况 本次交易前 本次交易后 增长幅度 营业收入 445,210.82 758,287.66 70.32% 营业利润 20,703.08 21,718.02 4.90% 利润总额 19,589.29 20,527.19 4.79% 净利润 14,628.09 12,384.32 -15.34% 归属于母公司股东的净利润 15,704.85 13,572.65 -13.58% 本次交易完成后，上市公司 2016 年营业收入有较大幅度的提升，营业利润 和利润总额也有小幅提升，净利润及归属于母公司股东的净利润有小幅下滑，主 要是 2016 年 A&K 由于股份支付导致当年的净利润为负。 未来，随着 A&K 中国业务的拓展，上市公司与 A&K 协同效应的逐步产生， 营业利润、利润总额、净利润、归属于母公司股东的净利润均相应提升，本次交 易对上市公司盈利能力的提升也将进一步体现。 （三）本次交易对上市公司关联交易和同业竞争的影响 （1）本次交易对上市公司关联交易的影响 本次交易的交易对方衍昭在过去 12 个月内曾经受本公司控股股东中弘集团 控制，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规 及规范性文件的相关规定，衍昭属于上市公司的关联方，本次交易构成关联交易。 本次交易前，衍昭与上市公司之间未发生过关联交易。 为体现对本次收购的支持，同时降低上市公司境外短期还款付息压力，本次
中弘控股股份有限公司 重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿) 收购资金来源中,公司控股股东中弘集团将以无息借款的方式提供7750万美元。 该关联交易将严格按照相关法律、法规和规范性文件及上市公司章程的要求履行 法定程序。 本次交易前,本公司所有关联交易已按《公司章程》、《关联交易管理办法》 等相关要求,履行了必要的批准程序,关联交易价格公平合理,不存在公司控股 股东、实际控制人及其关联方侵占公司利益的情形。本次交易后,本公司将继续 严格履行上述制度,确保关联交易公允,维护上市公司和全体股东利益。 上市公司实际控制人王永红、控股股东中弘集团为了规范关联交易,已签署 相关承诺函:“承诺人及承诺人控制的其他公司、企业等关联方将尽可能减少和 避免与中弘股份及其全资或控股子公司的关联交易,不会利用自身作为中弘股份 控股股东之地位谋求中弘股份及其全资或控股子公司在业务合作等方面给予优 于市场第三方的权利:不会利用自身作为中弘股份控股股东之地位谋求与中弘股 份及其全资或控股子公司达成交易的优先权利。若发生必要且不可避免的关联交 易,承诺人及承诺人控制的其他公司、企业等关联方将与中弘股份及其全资或控 股子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议,履行合法程序,并将 按照有关法律法规和中弘股份章程的规定履行信息披露义务及相关内部决策、报 批程序,关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的 价格确定,保证关联交易价格具有公允性,亦不利用该等交易从事任何损害中弘 股份及中弘股份其他股东合法权益的行为。承诺人将善意履行作为中弘股份控股 股东的义务,充分尊重中弘股份的独立法人地位,保障中弘股份独立经营、自主 决策,不利用控股股东地位谋取不正当利益,不利用关联交易非法转移中弘股份 及其全资或控股子公司的资金、利润,保证不损害中弘股份及中弘股份其他股东 的合法权益。若违反上述承诺和保证,承诺人将对前述行为给中弘股份造成的损 失向中弘股份进行赔偿。” (2)本次交易对上市公司同业竞争的影响 本次交易对价全部通过美元现金支付,本次交易完成后交易对方不持有公司 股份,上市公司控股股东与实际控制人未发生变更,上市公司与控股股东、实际 控制人及其控制的其他企业之间的同业竞争情况不会发生变化
中弘控股股份有限公司 重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿） 收购资金来源中，公司控股股东中弘集团将以无息借款的方式提供 7750 万美元。 该关联交易将严格按照相关法律、法规和规范性文件及上市公司章程的要求履行 法定程序。 本次交易前，本公司所有关联交易已按《公司章程》、《关联交易管理办法》 等相关要求，履行了必要的批准程序，关联交易价格公平合理，不存在公司控股 股东、实际控制人及其关联方侵占公司利益的情形。本次交易后，本公司将继续 严格履行上述制度，确保关联交易公允，维护上市公司和全体股东利益。 上市公司实际控制人王永红、控股股东中弘集团为了规范关联交易，已签署 相关承诺函：“承诺人及承诺人控制的其他公司、企业等关联方将尽可能减少和 避免与中弘股份及其全资或控股子公司的关联交易，不会利用自身作为中弘股份 控股股东之地位谋求中弘股份及其全资或控股子公司在业务合作等方面给予优 于市场第三方的权利；不会利用自身作为中弘股份控股股东之地位谋求与中弘股 份及其全资或控股子公司达成交易的优先权利。若发生必要且不可避免的关联交 易，承诺人及承诺人控制的其他公司、企业等关联方将与中弘股份及其全资或控 股子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将 按照有关法律法规和中弘股份章程的规定履行信息披露义务及相关内部决策、报 批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的 价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害中弘 股份及中弘股份其他股东合法权益的行为。承诺人将善意履行作为中弘股份控股 股东的义务，充分尊重中弘股份的独立法人地位，保障中弘股份独立经营、自主 决策，不利用控股股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移中弘股份 及其全资或控股子公司的资金、利润，保证不损害中弘股份及中弘股份其他股东 的合法权益。若违反上述承诺和保证，承诺人将对前述行为给中弘股份造成的损 失向中弘股份进行赔偿。” （2）本次交易对上市公司同业竞争的影响 本次交易对价全部通过美元现金支付，本次交易完成后交易对方不持有公司 股份，上市公司控股股东与实际控制人未发生变更，上市公司与控股股东、实际 控制人及其控制的其他企业之间的同业竞争情况不会发生变化
弘控股股份有限公司 重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿) 上市公司实际控制人王永红、控股股东中弘集团为了避免同业竞争,已签署 相关承诺函:承诺人及承诺人控制的其他公司、企业等关联方未从事与中弘股份 及其控制的其他公司、企业存在同业竞争关系的业务。承诺人及承诺人控制的其 他公司、企业等关联方将避免从事任何与中弘股份及其控制的其他公司、企业相 同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务,亦不从事任何可能损害中弘股份及 其控制的其他公司、企业利益的活动。如承诺人及承诺人控制的其他公司、企业 等关联方遇到与中弘股份及其控制的其他公司、企业主营业务范围内的业务机会, 承诺人及承诺人控制的其他公司、企业等关联方将该等业务机会让予中弘股份及 其控制的其他公司、企业。 (四)对上市公司股权结构及控制权的影响 本次交易对价将全部以现金支付,不涉及发行股份,故本次交易对公司股权 结构不产生影响 八、本次交易的决策过程及尚需取得的授权或批准 本次重组方案实施前尚需取得有关批准。截至本报告书签署日,本次重组已 履行的和尚未履行的决策程序及报批程序列示如下: (一)本次交易已履行的决策程序及审批情况 1、上市公司已履行的决策及审批 2017年5月7日,公司召开第七届董事会2017年第十次临时会议,审议通 过《关于<中弘控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书(草案)>的 议案》等相关议案,批准本次重大资产重组以及交易协议的签署。同时,审议通 过上市公司向 Forest asset和 Massive reward进行合计3.35亿美元的并购借款、 向控股股东中弘集团进行7750万美元无息借款的关联交易 博茨瓦纳的竞争管理部门( Competition Authority)已于2017年3月23日出 具关于本次交易豁免反垄断申报的确认函。 2015年6月8日,中国(上海)自由贸易试验区管理委员会向上海新奇投 资颁发《企业境外投资证书》,上海新奇投资取得境外投资备案
中弘控股股份有限公司 重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿） 上市公司实际控制人王永红、控股股东中弘集团为了避免同业竞争，已签署 相关承诺函：承诺人及承诺人控制的其他公司、企业等关联方未从事与中弘股份 及其控制的其他公司、企业存在同业竞争关系的业务。承诺人及承诺人控制的其 他公司、企业等关联方将避免从事任何与中弘股份及其控制的其他公司、企业相 同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害中弘股份及 其控制的其他公司、企业利益的活动。如承诺人及承诺人控制的其他公司、企业 等关联方遇到与中弘股份及其控制的其他公司、企业主营业务范围内的业务机会， 承诺人及承诺人控制的其他公司、企业等关联方将该等业务机会让予中弘股份及 其控制的其他公司、企业。 （四）对上市公司股权结构及控制权的影响 本次交易对价将全部以现金支付，不涉及发行股份，故本次交易对公司股权 结构不产生影响。 八、本次交易的决策过程及尚需取得的授权或批准 本次重组方案实施前尚需取得有关批准。截至本报告书签署日，本次重组已 履行的和尚未履行的决策程序及报批程序列示如下： （一）本次交易已履行的决策程序及审批情况 1、上市公司已履行的决策及审批 2017 年 5 月 7 日，公司召开第七届董事会 2017 年第十次临时会议，审议通 过《关于<中弘控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>的 议案》等相关议案，批准本次重大资产重组以及交易协议的签署。同时，审议通 过上市公司向 Forest Asset 和 Massive Reward 进行合计 3.35 亿美元的并购借款、 向控股股东中弘集团进行 7750 万美元无息借款的关联交易。 博茨瓦纳的竞争管理部门（Competition Authority）已于 2017 年 3 月 23 日出 具关于本次交易豁免反垄断申报的确认函。 2015 年 6 月 8 日，中国（上海）自由贸易试验区管理委员会向上海新奇投 资颁发《企业境外投资证书》，上海新奇投资取得境外投资备案