弘控股股份有限公司 重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿) 根据本次交易的SPA相关条款约定,本次交易的交易对价构成为:本次交 易的价格41,249.26万美元=衍昭收购A&K支付的价款38,600万美元+前次收购 支付的中介机构费用27409万美元+衍昭持有A&K股权期间承担的融资成本 2,37517万美元 其中,“衍昭持有A&K股权期间承担的融资成本”假设按照2016年9月23 日至2017年6月30日进行暂估 上述融资成本计算过程为,2016年9月23日至2017年6月30日期间,根 据约定, Massive reward提供的1亿美元融资利息为1,050万美元, Forest Asset 提供的235亿美元融资成本=承诺费( Commitment Fee.875万+23,500万 ×7%×281/365=1,32517万美元。 交割价格将根据实际交割日进行调整。若实际交割日晩于2017年6月30 日,则增加相应延期天数承担的融资成本;若实际交割日早于2017年6月30 日,则减少相应天数承担的融资成本 增加或减少的融资成本按以下公式计算:275万美元/90+235,00万美元 ×7%/365 本次交易定价的合理性分析 本次交易价格不以估值结果为依据,系前次交易价格加上过渡期间衍昭承担 的融资成本及相关合理费用定价。在前次收购中,中弘集团及其聘请的专业顾问 参考原交易对方及A&K提供的关于收购标的业务运营情况、财务报告、业务规 划等相关资料,经过尽职调查、财务分析后,与原交易对方、标的公司管理层及 其专业顾问之间经过多轮谈判最终确定的 为了便于投资者对本次交易定价水平公允性的判断,公司聘请中锋评估为标 的资产出具了资产估值报告。根据中锋评估出具的中锋咨报字(2017)第047 号估值报告,估值机构采用收益法和市场法两种估值方法对A&K股东全部权益 价值进行了估值,最终采用收益法估值结果作为估值结论。以2016年12月31 日为估值基准日,A&K股东全部权益价值323,200.00万元,相对于A&K合并 口径下的归属母公司的账面净资产42,32749万元,估值增值280,872.51万元
中弘控股股份有限公司 重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿） 根据本次交易的 SPA 相关条款约定，本次交易的交易对价构成为：本次交 易的价格 41,249.26 万美元=衍昭收购 A&K 支付的价款 38,600 万美元+前次收购 支付的中介机构费用 274.09 万美元+衍昭持有 A&K 股权期间承担的融资成本 2,375.17 万美元 其中，“衍昭持有 A&K 股权期间承担的融资成本”假设按照 2016 年 9 月 23 日至 2017 年 6 月 30 日进行暂估。 上述融资成本计算过程为，2016 年 9 月 23 日至 2017 年 6 月 30 日期间，根 据约定，Massive Reward 提供的 1 亿美元融资利息为 1,050 万美元，Forest Asset 提供的 2.35 亿美元融资成本=承诺费(Commitment Fee)58.75 万+23,500 万 ×7%×281/365=1,325.17 万美元。 交割价格将根据实际交割日进行调整。若实际交割日晚于 2017 年 6 月 30 日，则增加相应延期天数承担的融资成本；若实际交割日早于 2017 年 6 月 30 日，则减少相应天数承担的融资成本。 增加或减少的融资成本按以下公式计算：275 万美元/90 + 235,00 万美元 ×7%/365 5、本次交易定价的合理性分析 本次交易价格不以估值结果为依据，系前次交易价格加上过渡期间衍昭承担 的融资成本及相关合理费用定价。在前次收购中，中弘集团及其聘请的专业顾问 参考原交易对方及 A&K 提供的关于收购标的业务运营情况、财务报告、业务规 划等相关资料，经过尽职调查、财务分析后，与原交易对方、标的公司管理层及 其专业顾问之间经过多轮谈判最终确定的。 为了便于投资者对本次交易定价水平公允性的判断，公司聘请中锋评估为标 的资产出具了资产估值报告。根据中锋评估出具的中锋咨报字（2017）第 047 号估值报告，估值机构采用收益法和市场法两种估值方法对 A&K 股东全部权益 价值进行了估值，最终采用收益法估值结果作为估值结论。以 2016 年 12 月 31 日为估值基准日，A&K 股东全部权益价值 323,200.00 万元，相对于 A&K 合并 口径下的归属母公司的账面净资产 42,327.49 万元，估值增值 280,872.51 万元
弘控股股份有限公司 重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿) 增值率为663.57%。对应90.5%的权益价值为292,49600万元,略高于本次交易 价格。 6、收购资金的来源及付款安排 本次交易收购资金来源为公司自筹资金及境外机构借款。其中,境外机构 Forest Asset、 Massive reward将为公司提供不超过3.35亿美元的借款。 Forest Asset与 Massive reward已与公司分别签署《融资协议》,将分别为公司提供2.35 亿美元、1亿美元的借款,用于本次交易对价支付。 除上述已确定的境外机构借款外,考虑到目前我国外汇管理政策,为体现对 本次收购的支持,同时降低上市公司境外短期还款付息压力,其余约7750万美 元将由控股股东中弘集团以境外资金向公司提供无息借款。同时,中弘股份将以 境内自有资金尽快偿还控股股东 二、本次交易构成关联交易 本次交易的交易对方衍昭在过去12个月内曾经为本公司控股股东中弘集团 下属子公司,根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法 律法规及规范性文件的相关规定,衍昭属于上市公司的关联方,本次交易构成关 联交易。 本次关联交易的关联董事在本次交易的董事会中已就相关议案回避表决,关 联股东并将在股东大会审议中回避表决。 三、本次交易构成重大资产重组 根据上市公司、标的公司2016年度财务数据及本次交易作价情况,相关财 务比例的计算如下: 单位:万元 标的账面值 项目 A&K 中弘股份 交易价格与交易价格占比 孰高 资产总额 16305835332588818 286.146.12 286,146.12860 资产净额 42.690.30 1.020.95499 286,1462286,146228.03%
中弘控股股份有限公司 重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿） 增值率为 663.57%。对应 90.5%的权益价值为 292,496.00 万元，略高于本次交易 价格。 6、收购资金的来源及付款安排 本次交易收购资金来源为公司自筹资金及境外机构借款。其中，境外机构 Forest Asset、Massive Reward 将为公司提供不超过 3.35 亿美元的借款。Forest Asset 与 Massive Reward 已与公司分别签署《融资协议》，将分别为公司提供 2.35 亿美元、1 亿美元的借款，用于本次交易对价支付。 除上述已确定的境外机构借款外，考虑到目前我国外汇管理政策，为体现对 本次收购的支持，同时降低上市公司境外短期还款付息压力，其余约 7750 万美 元将由控股股东中弘集团以境外资金向公司提供无息借款。同时，中弘股份将以 境内自有资金尽快偿还控股股东。 二、本次交易构成关联交易 本次交易的交易对方衍昭在过去 12 个月内曾经为本公司控股股东中弘集团 下属子公司，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法 律法规及规范性文件的相关规定，衍昭属于上市公司的关联方，本次交易构成关 联交易。 本次关联交易的关联董事在本次交易的董事会中已就相关议案回避表决，关 联股东并将在股东大会审议中回避表决。 三、本次交易构成重大资产重组 根据上市公司、标的公司 2016 年度财务数据及本次交易作价情况，相关财 务比例的计算如下： 单位：万元 项目 A&K 中弘股份 交易价格 标的账面值 与交易价格 孰高 占比 资产总额 163,058.35 3,325,888.18 286,146.12 286,146.12 8.60% 资产净额 42,690.30 1,020,954.99 286,146.12 286,146.12 28.03%
弘控股股份有限公司 重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿) 营业收入 313.076.8 445,210.82 313.076 70.32% 注1:上市公司为2016年度经审计财务数据,标的公司2016年度财务数据为按照中国 会计准则编制的经审计财务数据 注2:本次交易收购标的对价总额、收购标的财务数据均以美元作为货币单位,上表中 计算时均按照2016年12月31日1美元兑6937人民币的汇率折算为人民币金额。 标的公司2016年度实现的营业收入占上市公司同期营业收入的比例约 70.32%,根据《重组管理办法》规定,本次交易构成重大资产重组。 本次交易为现金收购,根据《重组管理办法》相关规定,本次交易尚需上市 公司股东大会审议通过,但无需提交中国证监会审核。 四、本次交易不构成借壳上市 本次交易为现金收购,不涉及发行股份,故本次交易前后公司控股股东均为 中弘集团,实际控制人均为王永红先生,本次交易不会导致上市公司控制权发生 变更,亦不构成借壳上市。 五、本次交易定价及估值情况 本次交易价格不以估值结果为依据,为了便于投资者对本次交易定价水平 公允性的判断,由中锋评估为标的资产出具了估值报告。根据中锋咨报字(2017) 第047号估值报告,估值机构采用收益法和市场法两种估值方法对A&K股东全 部权益价值进行了估值,最终采用收益法估值结果作为估值结论。截至估值基准 日2016年12月31日,经收益法估值,A&K股东全部权益价值323,20000万元, 相对于A&K合并口径下的归属母公司的账面净资产42,32749万元,增值额 280,872.51万元,增值率为663.57%。对应的90.5%权益价值为292,49600万元。 六、本次交易的业绩承诺和补偿安排 因第一阶段交易由公司控股股东中弘集团主导,衍昭引入 Forest asset和 Massive reward作为股东,系为完成以衍昭为主体收购A&K90.5%股权的第一阶 段收购,因此,本次交易将由公司控股股东中弘集团作为业绩补偿主体。2017 年5月7日,中弘集团与上市公司签署了《业绩承诺与补偿协议》,承诺A&K 于2017年、2018年、2019年的净利润(合并报表中扣除非经常性损益后确定的
中弘控股股份有限公司 重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿） 营业收入 313,076.84 445,210.82 - 313,076.86 70.32% 注 1：上市公司为 2016 年度经审计财务数据，标的公司 2016 年度财务数据为按照中国 会计准则编制的经审计财务数据。 注 2：本次交易收购标的对价总额、收购标的财务数据均以美元作为货币单位，上表中 计算时均按照 2016 年 12 月 31 日 1 美元兑 6.937 人民币的汇率折算为人民币金额。 标的公司 2016 年度实现的营业收入占上市公司同期营业收入的比例约 70.32%，根据《重组管理办法》规定，本次交易构成重大资产重组。 本次交易为现金收购，根据《重组管理办法》相关规定，本次交易尚需上市 公司股东大会审议通过，但无需提交中国证监会审核。 四、本次交易不构成借壳上市 本次交易为现金收购，不涉及发行股份，故本次交易前后公司控股股东均为 中弘集团，实际控制人均为王永红先生，本次交易不会导致上市公司控制权发生 变更，亦不构成借壳上市。 五、本次交易定价及估值情况 本次交易价格不以估值结果为依据, 为了便于投资者对本次交易定价水平 公允性的判断，由中锋评估为标的资产出具了估值报告。根据中锋咨报字（2017） 第 047 号估值报告，估值机构采用收益法和市场法两种估值方法对 A&K 股东全 部权益价值进行了估值，最终采用收益法估值结果作为估值结论。截至估值基准 日 2016 年 12 月 31 日，经收益法估值，A&K 股东全部权益价值 323,200.00 万元， 相对于 A&K 合并口径下的归属母公司的账面净资产 42,327.49 万元，增值额 280,872.51 万元，增值率为 663.57%。对应的 90.5%权益价值为 292,496.00 万元。 六、本次交易的业绩承诺和补偿安排 因第一阶段交易由公司控股股东中弘集团主导，衍昭引入 Forest Asset 和 Massive Reward 作为股东，系为完成以衍昭为主体收购 A&K90.5%股权的第一阶 段收购，因此，本次交易将由公司控股股东中弘集团作为业绩补偿主体。2017 年 5 月 7 日，中弘集团与上市公司签署了《业绩承诺与补偿协议》，承诺 A&K 于 2017 年、2018 年、2019 年的净利润（合并报表中扣除非经常性损益后确定的
弘控股股份有限公司 重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿) 归属于母公司所有者的净利润)分别不低于21,000万元,28,000万元和35000 万元。如果实际净利润低于上述承诺净利润,则中弘集团将按照签署的《业绩承 诺与补偿协议》相关约定进行补偿。 自本次交易实施完毕后,中弘股份在聘请具有证券业务资格的会计师事务所 对其进行年度审计的同时,由该会计师事务所对A&K在利润补偿期间当年实现 的实际净利润数以及实际净利润数与承诺净利润数的差异情况进行审查,并由会 计师事务所就此出具专项审核报告。若经负责中弘股份年度财务报告审计的注册 会计师审核确认,A&K在承诺期限内实现利润未能达到净利润承诺数,则依据 下列公式计算数并确定中弘集团需要补偿的现金,并向其发出书面通知,要求履 行补偿义务 当期补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润一截至当期期末累积实现的 净利润)÷业绩承诺期间各年的承诺净利润总和×本次交易价格一累计已补偿金 额 若计算数额小于0,则中弘集团该年度不需要向公司支付任何补偿数额,已 经补偿的现金不冲回。 在业绩承诺期间届满时,由中弘股份聘请经各方认可的具有证券期货业务资 格的会计师事务所对标的公司进行减值测试,在业绩承诺期的最后一个会计年度 的专项审核意见出具后三十日内出具《减值测试报告》 如标的公司期末减值额>业绩承诺期间内已补偿现金总额,则中弘集团应当 按以下计算方式进行补偿:应补偿的金额=期末减值额一在业绩承诺期内已支付 的补偿额。 七、本次交易对上市公司的影响 (一)本次交易对上市公司主营业务的彩影响 A&K作为国际领先的髙端旅游服务商,深耕高端旅游服务多年,积累了良 好的品牌口碑与大量优质客户,同时公司自身具备较强的盈利能力。本次交易完 成后,A&K将成为本公司的控股子公司,通过本次交易强强联合,可实现在资
中弘控股股份有限公司 重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿） 归属于母公司所有者的净利润）分别不低于 21,000 万元，28,000 万元和 35,000 万元。如果实际净利润低于上述承诺净利润，则中弘集团将按照签署的《业绩承 诺与补偿协议》相关约定进行补偿。 自本次交易实施完毕后，中弘股份在聘请具有证券业务资格的会计师事务所 对其进行年度审计的同时，由该会计师事务所对 A&K 在利润补偿期间当年实现 的实际净利润数以及实际净利润数与承诺净利润数的差异情况进行审查，并由会 计师事务所就此出具专项审核报告。若经负责中弘股份年度财务报告审计的注册 会计师审核确认，A&K 在承诺期限内实现利润未能达到净利润承诺数，则依据 下列公式计算数并确定中弘集团需要补偿的现金，并向其发出书面通知，要求履 行补偿义务： 当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实现的 净利润）÷业绩承诺期间各年的承诺净利润总和×本次交易价格－累计已补偿金 额 若计算数额小于 0，则中弘集团该年度不需要向公司支付任何补偿数额，已 经补偿的现金不冲回。 在业绩承诺期间届满时，由中弘股份聘请经各方认可的具有证券期货业务资 格的会计师事务所对标的公司进行减值测试，在业绩承诺期的最后一个会计年度 的专项审核意见出具后三十日内出具《减值测试报告》。 如标的公司期末减值额>业绩承诺期间内已补偿现金总额，则中弘集团应当 按以下计算方式进行补偿：应补偿的金额=期末减值额－在业绩承诺期内已支付 的补偿额。 七、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司主营业务的影响 A&K 作为国际领先的高端旅游服务商，深耕高端旅游服务多年，积累了良 好的品牌口碑与大量优质客户，同时公司自身具备较强的盈利能力。本次交易完 成后，A&K 将成为本公司的控股子公司，通过本次交易强强联合，可实现在资
中弘控股股份有限公司 重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿) 源优化、优势互补、渠道共享、国内和国际信息沟通、经验借鉴、产业布局等方 面的深入合作,更好的发挥协同效应,上市公司的旅游地产业务将得到进一步提 升,深入合作有助于进一步上市公司提升运作能力、推进战略转型,扩大营业收 入,对上市公司营业规模、盈利状况及现金流状况均形成良好补充。通过做大双 方经营规模并增强整体盈利能力,进一步巩固并发展上市公司旅游地产业务的市 场份额,有利于提升上市公司盈利能力,有利于提升上市公司主营业务的持续经 营能力,进而有助于实现上市公司股东利益最大化。 (1)本次交易有利于进一步完善公司文化旅游的产业链,增强公司的盈利 能力与抗风险能力 A&K致力于提供全球顶级奢华私人订制式的高端旅游服务,为客户提供别 具匠心的旅游产品,是全球高端旅游服务的领跑者之一。自运营50多年来,A&K 的客户涵盖了包括英国皇室成员,美国前总统卡特、比尔·克林顿,著名慈善家 比尔·盖茨、大卫·洛克菲勒,好莱坞著名影星等世界名流。A&K在全世界髙端 旅游界享有较高声誉,被世界旅游大奖( World Travel awards)评为“世界一流 高端旅游供应商”,被旅游周刊( Travel Weekly)和全球旅行者( Global Traveler) 评价为“最好的高端旅游供应商”,更是连续14年获评非洲最佳供应商。2015 年,A&K被评为世界旅游公司的第二大品牌。本次交易完成后,公司将完善文 化旅游产业链,进一步挖掘国内北京、海南等市场区域价值,这对于盘活相关资 产具有重大意义。 同时,收购完成后,A&K将给公司带来稳定的利润和现金流,有助于公司 旅游板块的全球布局,该板块业务将为公司在未来带来较为健康稳定的盈利能力 和现金流水平,随着公司资产配置和产品的多元化,地产经营风险可被有效缓冲, 公司的财务报表将持续改善。 因此,本次收购有助于进一步推动并提升公司旅游文化地产项目的品牌价值 与影响力,增强公司的竞争力,并巩固和提升公司在行业中的领先地位。 (2)本次交易有助于公司提升整体资产质量,符合公司轻资产发展战略 公司规划轻资产战略转型,即“A+3”战略,“A”就是在A股已经上市的
中弘控股股份有限公司 重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿） 源优化、优势互补、渠道共享、国内和国际信息沟通、经验借鉴、产业布局等方 面的深入合作，更好的发挥协同效应，上市公司的旅游地产业务将得到进一步提 升，深入合作有助于进一步上市公司提升运作能力、推进战略转型，扩大营业收 入，对上市公司营业规模、盈利状况及现金流状况均形成良好补充。通过做大双 方经营规模并增强整体盈利能力，进一步巩固并发展上市公司旅游地产业务的市 场份额，有利于提升上市公司盈利能力，有利于提升上市公司主营业务的持续经 营能力，进而有助于实现上市公司股东利益最大化。 （1）本次交易有利于进一步完善公司文化旅游的产业链，增强公司的盈利 能力与抗风险能力 A&K 致力于提供全球顶级奢华私人订制式的高端旅游服务，为客户提供别 具匠心的旅游产品，是全球高端旅游服务的领跑者之一。自运营 50 多年来，A&K 的客户涵盖了包括英国皇室成员，美国前总统卡特、比尔•克林顿，著名慈善家 比尔•盖茨、大卫•洛克菲勒，好莱坞著名影星等世界名流。A&K 在全世界高端 旅游界享有较高声誉，被世界旅游大奖（World Travel Awards）评为“世界一流 高端旅游供应商”，被旅游周刊（Travel Weekly）和全球旅行者（Global Traveler） 评价为“最好的高端旅游供应商”，更是连续 14 年获评非洲最佳供应商。2015 年，A&K 被评为世界旅游公司的第二大品牌。本次交易完成后，公司将完善文 化旅游产业链，进一步挖掘国内北京、海南等市场区域价值，这对于盘活相关资 产具有重大意义。 同时，收购完成后，A&K 将给公司带来稳定的利润和现金流，有助于公司 旅游板块的全球布局，该板块业务将为公司在未来带来较为健康稳定的盈利能力 和现金流水平，随着公司资产配置和产品的多元化，地产经营风险可被有效缓冲， 公司的财务报表将持续改善。 因此，本次收购有助于进一步推动并提升公司旅游文化地产项目的品牌价值 与影响力，增强公司的竞争力，并巩固和提升公司在行业中的领先地位。 （2）本次交易有助于公司提升整体资产质量，符合公司轻资产发展战略 公司规划轻资产战略转型，即“A+3”战略，“A”就是在 A 股已经上市的