弘控股股份有限公司 重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿) 合计 2,740,885 (3)暂估融资成本中涉及的融资协议或其他协议的具体情况及融资成本的 合理性 暂估融资成本中涉及的相关协议主要内容如下 1)与 Massive Reward的相关协议 1.1衍昭股份转让协议 016年9月22日,崇知香港与 Massive reward签署股份转让协议,主要 内容如下 崇知香港将持有的衍昭5,100股以1美元转让给 Massive Reward。同时, Massive reward以1亿美元向衍昭增资,该笔资金用于支付衍昭收购A&K的部 分价款。 上述协议中崇知香港持有的衍昭5100股,1股系崇知香港设立衍昭时发行, 5,099股系2016年7月支付前次收购A&K交易中支付5,100万美元定金时,崇 知香港代为支付的股东借款转成相应股份。 1.2购买选择权与出售选择权协议( Deed of call and Put0 ptions) 2016年9月22日, Massive Reward与中弘集团签署一份购买选择权与出售 选择权协议,主要约定如下: 中弘集团拥有向 Mass ive Reward购买其持有的衍昭全部股权(15,100股) 的购买选择权( cal l option),期限为3个月。按照行权期不同,行权价格不同 在1个月以内行权,则行权价格为10,200万美元 在2个月以内行权,则行权价格为10,360万美元; 在3个月以内行权,则购买价格为10,500万美元。 Massive Reward拥有将其持有的衍昭全部股权出售给中弘集团的出售选择 权( put option),行权期为1个月,行权价格为10,500万美元。 上述协议中,中弘集团持有的购买选择权,主要为保护中弘集团对标的公司 收购后的相关权益所作出的安排; Massive Reward持有的出售选择权,则相当 于享有固定收益的、期限为1个月的并购融资, Mass ive Reward获得的利息为 500万美元 1.3购买选择权与出售选择权补充协议( Amended and restated deed of cal and Put options
中弘控股股份有限公司 重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿） 合计 2,740,885 （3）暂估融资成本中涉及的融资协议或其他协议的具体情况及融资成本的 合理性 暂估融资成本中涉及的相关协议主要内容如下： 1）与 Massive Reward 的相关协议 1.1 衍昭股份转让协议 2016 年 9 月 22 日，崇知香港与 Massive Reward 签署股份转让协议，主要 内容如下： 崇知香港将持有的衍昭 5,100 股以 1 美元转让给 Massive Reward。同时， Massive Reward 以 1 亿美元向衍昭增资，该笔资金用于支付衍昭收购 A&K 的部 分价款。 上述协议中崇知香港持有的衍昭 5100 股，1 股系崇知香港设立衍昭时发行， 5,099 股系 2016 年 7 月支付前次收购 A&K 交易中支付 5,100 万美元定金时，崇 知香港代为支付的股东借款转成相应股份。 1.2 购买选择权与出售选择权协议（Deed of Call and Put Options） 2016 年 9 月 22 日，Massive Reward 与中弘集团签署一份购买选择权与出售 选择权协议，主要约定如下： 中弘集团拥有向 Massive Reward 购买其持有的衍昭全部股权（15,100 股） 的购买选择权（call option），期限为 3 个月。按照行权期不同，行权价格不同。 在 1 个月以内行权，则行权价格为 10,200 万美元； 在 2 个月以内行权，则行权价格为 10,360 万美元； 在 3 个月以内行权，则购买价格为 10,500 万美元。 Massive Reward 拥有将其持有的衍昭全部股权出售给中弘集团的出售选择 权（put option），行权期为 1 个月，行权价格为 10,500 万美元。 上述协议中，中弘集团持有的购买选择权，主要为保护中弘集团对标的公司 收购后的相关权益所作出的安排；Massive Reward 持有的出售选择权，则相当 于享有固定收益的、期限为 1 个月的并购融资，Massive Reward 获得的利息为 500 万美元。 1.3购买选择权与出售选择权补充协议（Amended and Restated Deed of Call and Put Options）
弘控股股份有限公司 重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿) 由于中弘集团预计将继续保留并延长 Mass ive Reward的相关融资安排,双 方协商同意对融资期限、融资费用作出调整。2016年12月,中弘集团与 Massive Reward签署购买选择权与出售选择权补充协议,主要内容如下 根据2016年12月衍昭债务重组的相关安排, Massive reward持有的衍昭 股份变更为B类股份,因此,购买选择权与出售选择权的标的变更为 Mass ive Reward持有的15,100股B类股份。 双方同意,融资期限由原来的1个月延长为1年,出售选择权的行权价格(即 1年的本息合计)变更为11,325万元。同时,双方确认中弘集团的购买选择权 己到期失效, Massive Reward己于2016年9月发出行权通知,并将具体交割的 有效期延长至2017年9月。截至2016年12月,中弘集团已支付360万美元, 剩余的10,965万美元对价将按照以下付款安排进行支付 付款日期 支付金额 2016年12月23日 140万美元 2017年3月23日 275万美元 2017年6月23日 275万美元 2017年9月23日 10,275万美元 Massive reward为持股平台,其股东为华融海外,系香港上市公司中国华 融(股票代码:2799.KK)的下属子公司,主要从事投资管理业务。 Massive Reward 除持有衍昭股权外,未进行其他投资,其对衍昭的1亿美元増资,资金来源于华 融海外以自有资金向其提供的股东借款。 2)与 Forest Asset的相关协议 2016年9月22日,衍昭与 Forest Asset、王永红先生、中弘卓业共同签署 《融资协议》,主要条款约定如下: Forest Asset向衍昭提供借款2.35亿美元,用于衍昭支付收购A&K90.5% 股权的部分价款。相关资金于《A&K购买与出售协议》约定的交割日(2016年9 月23日),由 Forest Asset直接支付给卖方,完成交割。 根据《融资协议》,该笔融资借款利率为7%/年,借款期限为2年,并约定 不得提前还款。同时,作为借款担保,衍昭以其持有的90.5%的AK股权进行质 押,中弘集团及实际控制人王永红先生为该笔融资提供担保
中弘控股股份有限公司 重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿） 由于中弘集团预计将继续保留并延长 Massive Reward 的相关融资安排，双 方协商同意对融资期限、融资费用作出调整。2016 年 12 月，中弘集团与 Massive Reward 签署购买选择权与出售选择权补充协议，主要内容如下： 根据 2016 年 12 月衍昭债务重组的相关安排，Massive Reward 持有的衍昭 股份变更为 B 类股份，因此，购买选择权与出售选择权的标的变更为 Massive Reward 持有的 15,100 股 B 类股份。 双方同意，融资期限由原来的 1 个月延长为 1 年，出售选择权的行权价格（即 1 年的本息合计）变更为 11,325 万元。同时，双方确认中弘集团的购买选择权 已到期失效，Massive Reward 已于 2016 年 9 月发出行权通知，并将具体交割的 有效期延长至 2017 年 9 月。截至 2016 年 12 月，中弘集团已支付 360 万美元， 剩余的 10,965 万美元对价将按照以下付款安排进行支付： 付款日期 支付金额 2016 年 12 月 23 日 140 万美元 2017 年 3 月 23 日 275 万美元 2017 年 6 月 23 日 275 万美元 2017 年 9 月 23 日 10,275 万美元 Massive Reward 为持股平台，其股东为华融海外，系香港上市公司中国华 融（股票代码：2799.HK）的下属子公司，主要从事投资管理业务。Massive Reward 除持有衍昭股权外，未进行其他投资，其对衍昭的 1 亿美元增资，资金来源于华 融海外以自有资金向其提供的股东借款。 2）与 Forest Asset 的相关协议 2016 年 9 月 22 日，衍昭与 Forest Asset、王永红先生、中弘卓业共同签署 《融资协议》，主要条款约定如下： Forest Asset 向衍昭提供借款 2.35 亿美元，用于衍昭支付收购 A&K90.5% 股权的部分价款。相关资金于《A&K 购买与出售协议》约定的交割日（2016 年 9 月 23 日），由 Forest Asset 直接支付给卖方，完成交割。 根据《融资协议》，该笔融资借款利率为 7%/年，借款期限为 2 年，并约定 不得提前还款。同时，作为借款担保，衍昭以其持有的 90.5%的 A&K 股权进行质 押，中弘集团及实际控制人王永红先生为该笔融资提供担保
弘控股股份有限公司 重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿) Forest Asset为持股平台,于2015年8月17日在开曼群岛注册成立,其 控股股东为 RRJ Capital Master Fund III,L.P.,该基金的普通合伙人为RRJ Capital ill Ltd,实际控制人为马来西亚自然人 ONG TI0 NG SIN。 Forest Asset除持有衍昭股权外,未有其他投资。 RRJ Capital Master Fund l,L,P.于2014年11月13日在开曼群岛成立,其主要业务为私募股权投资业 务。 Forest Asset为衍昭提供的2.35亿美元借款,其资金来源于股东 RRJ Capita Master fund II,L.P.私募股权投资基金。 3)关于融资成本合理性的说明 上述融资中, Massive Reward提供1亿美元股权融资,在2016年9月23 日至2017年6月30日预计交割日期间,衍昭承担的融资成本为1,050万美元, 即年化14%。该融资成本相对高于 Forest Asset相关融资利率的原因主要为 1.1衍昭原计划将 Massive Reward提供的资金作为短期过桥安排 2016年7月,衍昭与相关方签署《A&K购买与出售协议》后,因外汇管理相 关政策原因,中弘集团下属主体对外投资审批在交割日前完成尚存在较大不确定 性,同时收购资金的安排最终确定为境外借欯。在时间相对较紧的情况下,中弘 集团与华融海外( Massive Reward的股东)协商一致,在上市公司收购A&K相 应股份前的过渡期间内,使用 Massive Reward提供的短期过桥贷款。 1.2 Forest Asset获得的融资保障相对于 Mass ive Reward更为优先 根据协议安排, Massive Reward持有衍昭100%股权,而衍昭作为持股平台, 本身无实际经营,其持有的A&K90.5%股权已全部质押给 Forest Asset。因此, 在过渡期间内,相对于 Massive Reward而言, Forest Asset的权利主张更为优 先, Massive Reward承担的风险更大。 1.3 Massive Reward提供的融资期限更为灵活 根据约定,该笔融资可在到期前的相应期限内提前偿还,而 Forest Asset 的借款则约定不得提前还款。从整体投资收益的角度来看,由于期限较短且存在 不确定性, Massive Reward对融资成本的要求将更高。 (三)本次交易方業概述 1、本次交易概要
中弘控股股份有限公司 重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿） Forest Asset 为持股平台，于 2015 年 8 月 17 日在开曼群岛注册成立，其 控股股东为 RRJ Capital Master Fund III, L.P.，该基金的普通合伙人为 RRJ Capital III Ltd，实际控制人为马来西亚自然人 ONG TIONG SIN。 Forest Asset 除持有衍昭股权外，未有其他投资。RRJ Capital Master Fund III, L.P.于 2014 年 11 月 13 日在开曼群岛成立，其主要业务为私募股权投资业 务。Forest Asset为衍昭提供的2.35亿美元借款，其资金来源于股东RRJ Capital Master Fund III, L.P.私募股权投资基金。 3）关于融资成本合理性的说明 上述融资中，Massive Reward 提供 1 亿美元股权融资，在 2016 年 9 月 23 日至 2017 年 6 月 30 日预计交割日期间，衍昭承担的融资成本为 1,050 万美元， 即年化 14%。该融资成本相对高于 Forest Asset 相关融资利率的原因主要为： 1.1 衍昭原计划将 Massive Reward 提供的资金作为短期过桥安排 2016 年 7 月，衍昭与相关方签署《A&K 购买与出售协议》后，因外汇管理相 关政策原因，中弘集团下属主体对外投资审批在交割日前完成尚存在较大不确定 性，同时收购资金的安排最终确定为境外借款。在时间相对较紧的情况下，中弘 集团与华融海外（Massive Reward 的股东）协商一致，在上市公司收购 A&K 相 应股份前的过渡期间内，使用 Massive Reward 提供的短期过桥贷款。 1.2Forest Asset 获得的融资保障相对于 Massive Reward 更为优先 根据协议安排，Massive Reward 持有衍昭 100%股权，而衍昭作为持股平台， 本身无实际经营，其持有的 A&K90.5%股权已全部质押给 Forest Asset。因此， 在过渡期间内，相对于 Massive Reward 而言，Forest Asset 的权利主张更为优 先，Massive Reward 承担的风险更大。 1.3Massive Reward 提供的融资期限更为灵活 根据约定，该笔融资可在到期前的相应期限内提前偿还，而 Forest Asset 的借款则约定不得提前还款。从整体投资收益的角度来看，由于期限较短且存在 不确定性，Massive Reward 对融资成本的要求将更高。 （三）本次交易方案概述 1、本次交易概要
弘控股股份有限公司 重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿) 2017年5月7日,中弘股份下属境外子公司 Neo Dynasty、衍昭、 Ocean sound 及A&K签署了《股份购买与出售协议》,拟以支付现金方式,购买衍昭持有的 A&K公司90.5%的股权 相关交易步骤拟按如下操作 (1)由 Neo dynasty的母公司 Ocean Sound代为支付本次交易对价; (2)衍昭以其获得的本次交易价款分别向 Forest asset和 Massive reward 按照其持股比例回购其持有的衍昭股份; 由于衍昭获取本次交易价款后需要直接向 Forest asset、 Massive reward支 付回购款,因此本次交易价款拟直接由 Ocean Sound支付给 Forest asset和 Massive reward。 (3) Forest asset、 Massive reward以衍昭回购股份所得价款,分别向 Ocean Sound提供1亿美元、2.35亿美元借款。 1009% 26.55% 中弘股份 100 100% New World 外 Investment Ocean Sound 1009 Neo Dynasty Mr. Geoffrey Kent A&K
中弘控股股份有限公司 重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿） 2017 年 5 月 7 日，中弘股份下属境外子公司 Neo Dynasty、衍昭、Ocean Sound 及 A&K 签署了《股份购买与出售协议》，拟以支付现金方式，购买衍昭持有的 A&K 公司 90.5%的股权。 相关交易步骤拟按如下操作： （1）由 Neo Dynasty 的母公司 Ocean Sound 代为支付本次交易对价； （2）衍昭以其获得的本次交易价款分别向 Forest Asset 和 Massive Reward 按照其持股比例回购其持有的衍昭股份； 由于衍昭获取本次交易价款后需要直接向 Forest Asset、Massive Reward 支 付回购款，因此本次交易价款拟直接由 Ocean Sound 支付给 Forest Asset 和 Massive Reward。 （3）Forest Asset、Massive Reward 以衍昭回购股份所得价款，分别向 Ocean Sound 提供 1 亿美元、2.35 亿美元借款
弘控股股份有限公司 重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿) 交易标的 本次交易标的为A&K90.5%的股权 A&K为一家根据卢森堡法律注册并存续的公司,主要通过旗下子公司从事 旅游管理、旅游服务,包括提供定制化及针对团体的高端旅游行程服务,从事旅 游项目的设计、开发及销售,以及旅游目的地的旅游行程运营及执行,并对旅游 目的地的酒店、飞机以及船舶开展运营活动。从事该业务50多年以来,A&K凭 借其为全球客户提供的专业、高端、个性化的全程尊享服务,在全世界高端旅游 界备受好评,先后被世界旅游大奖( World Travel awards)评为“世界一流高端 旅游供应商”,被旅游周刊( Travel Weekly)和全球旅行者( Global Traveler)评 价为“最好的髙端旅游供应商”,更是连续14年获评非洲最佳供应商。 本次交易后,中弘股份将在原有文化旅游地产业务基础上,拓展在高端旅游 业务方面的经营。 3、交易对方 本次交易对方为衍昭,是一家依据英属维尔京群岛(BVI)法律注册并存续 的公司,无实际经营业务。2016年9月23日,其原有股东中弘集团下属子公司 崇知香港将10%股权转让给 Massive reward。2016年12月,经债务重组,股 东变更为 Forest Asset和 Massive reward,分别为投资基金 RRJ Capital、中国华 融(股票代码:2799HK)的下属子公司。 4、交易的定价原则及交易价格 本次交易价格为41,249.26万美元 本次交易价格不以估值结果为依据,系以衍昭向第三方购买标的资产时,根 据标的业务发展情况、历史盈利能力及未来业务发展规划等情况,双方经过商业 谈判确定的前次交易价格为基础,加上过渡期间衍昭承担的融资成本及相关合理 费用定价。即: 以衍昭取得A&K90.5%股权所支付的价格为基础,加上衍昭为取得A&K股 权所支付的中介机构费用及其交割至上市公司期间承担的融资成本
中弘控股股份有限公司 重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿） 2、交易标的 本次交易标的为 A&K90.5%的股权。 A&K 为一家根据卢森堡法律注册并存续的公司，主要通过旗下子公司从事 旅游管理、旅游服务，包括提供定制化及针对团体的高端旅游行程服务，从事旅 游项目的设计、开发及销售，以及旅游目的地的旅游行程运营及执行，并对旅游 目的地的酒店、飞机以及船舶开展运营活动。从事该业务 50 多年以来，A&K 凭 借其为全球客户提供的专业、高端、个性化的全程尊享服务，在全世界高端旅游 界备受好评，先后被世界旅游大奖（World Travel Awards）评为“世界一流高端 旅游供应商”，被旅游周刊（Travel Weekly）和全球旅行者（Global Traveler）评 价为“最好的高端旅游供应商”，更是连续 14 年获评非洲最佳供应商。 本次交易后，中弘股份将在原有文化旅游地产业务基础上，拓展在高端旅游 业务方面的经营。 3、交易对方 本次交易对方为衍昭，是一家依据英属维尔京群岛（BVI）法律注册并存续 的公司，无实际经营业务。2016 年 9 月 23 日，其原有股东中弘集团下属子公司 崇知香港将 100%股权转让给 Massive Reward。2016 年 12 月，经债务重组，股 东变更为 Forest Asset 和 Massive Reward，分别为投资基金 RRJ Capital、中国华 融（股票代码：2799.HK）的下属子公司。 4、交易的定价原则及交易价格 本次交易价格为 41,249.26 万美元。 本次交易价格不以估值结果为依据，系以衍昭向第三方购买标的资产时，根 据标的业务发展情况、历史盈利能力及未来业务发展规划等情况，双方经过商业 谈判确定的前次交易价格为基础，加上过渡期间衍昭承担的融资成本及相关合理 费用定价。即： 以衍昭取得 A&K90.5%股权所支付的价格为基础，加上衍昭为取得 A&K 股 权所支付的中介机构费用及其交割至上市公司期间承担的融资成本