北京首都开发股份有限公司公开发行2014年公司债券上市公告书

北京首都开发股份有限公司公开发行2014年公司债券上市公告书 重要影响,将直接影响到房地产开发企业能否按照计划完成房地产项目的开发。公司开 发投资资金来源目前主要有自有资金、银行贷款、信托融资、商品房预售款等。随着国 家提高对房地产企业的贷款条件和控制房地产信贷规模,公司获取银行贷款的能力和灵 活性在一定程度上受到了限制。同时,公司目前正处于快速发展期,土地储备力度较强, 开工建设的项目较多,对资金的需求量较大。如果公司不能有效地筹集所需资金,将直 接影响公司项目的实施和后续的发展。 4、未来资金支出压力较大的风险 房地产项目的开发周期长、资金需求量大,现金流量的充足程度对维持公司正常的 经营运作至关重要。在普遍实行招标、拍卖、挂牌的土地出让方式后,房地产开发企业 获取土地的资金门槛不断提高,支付地价的付款时间大大缩短,增加了前期土地储备资 金支出负担。目前,公司在建、拟建项目的规划建筑面积超过1,700万平方米,具备较 强的持续发展后劲,但也给公司带来了较大的土地储备资金支付压力,加上项目后续开 发的资金需求,可能进一步导致现金流趋紧。 5、经营活动现金流波动较大的风险 最近三年及一期,公司经营活动产生的现金流量净额分别为2143亿元、-8274亿 元、32.90亿元和-22.85亿元。受拿地节奏、项目开发进度等因素的影响,公司经营活 动现金流波动较大,公司面临一定的资金周转压力。公司后续开发仍需大量资金投入, 若未来商品房销售款不能及时回笼,公司可能面临阶段性现金流量不足风险和资金周转 压力 6、存货计提跌价准备的风险 公司存货规模较大。最近三年及一期末,公司存货账面价值分别为45272亿元 639.8l亿元、680.78亿元和68800亿元,占总资产的比例分别为6424、69.75%、6974% 和6822%。公司存货主要由房地产项目开发中的开发成本(含土地成本)和已建成尚 未出售的开发产品构成。公司存货的价值会因房地产市场的变动而发生波动。截至2014 年12月31日,公司存货跌价准备为2840898万元,其中开发成本跌价准备为20,612.00 万元,系葫芦岛国风海岸项目受当地房地产价格波动影响开盘价格低于预期而相应计提 的跌价准备;开发产品跌价准备为77%698万元,主要系沈阳国风润城、海门首开·紫

北京首都开发股份有限公司公开发行 2014 年公司债券上市公告书 10 重要影响，将直接影响到房地产开发企业能否按照计划完成房地产项目的开发。公司开 发投资资金来源目前主要有自有资金、银行贷款、信托融资、商品房预售款等。随着国 家提高对房地产企业的贷款条件和控制房地产信贷规模，公司获取银行贷款的能力和灵 活性在一定程度上受到了限制。同时，公司目前正处于快速发展期，土地储备力度较强， 开工建设的项目较多，对资金的需求量较大。如果公司不能有效地筹集所需资金，将直 接影响公司项目的实施和后续的发展。 4、未来资金支出压力较大的风险 房地产项目的开发周期长、资金需求量大，现金流量的充足程度对维持公司正常的 经营运作至关重要。在普遍实行招标、拍卖、挂牌的土地出让方式后，房地产开发企业 获取土地的资金门槛不断提高，支付地价的付款时间大大缩短，增加了前期土地储备资 金支出负担。目前，公司在建、拟建项目的规划建筑面积超过 1,700 万平方米，具备较 强的持续发展后劲，但也给公司带来了较大的土地储备资金支付压力，加上项目后续开 发的资金需求，可能进一步导致现金流趋紧。 5、经营活动现金流波动较大的风险 最近三年及一期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 21.43 亿元、-82.74 亿 元、32.90 亿元和-22.85 亿元。受拿地节奏、项目开发进度等因素的影响，公司经营活 动现金流波动较大，公司面临一定的资金周转压力。公司后续开发仍需大量资金投入， 若未来商品房销售款不能及时回笼，公司可能面临阶段性现金流量不足风险和资金周转 压力。 6、存货计提跌价准备的风险 公司存货规模较大。最近三年及一期末，公司存货账面价值分别为 452.72 亿元、 639.81 亿元、680.78 亿元和 688.00 亿元，占总资产的比例分别为 64.24、69.75%、69.74% 和 68.22%。公司存货主要由房地产项目开发中的开发成本（含土地成本）和已建成尚 未出售的开发产品构成。公司存货的价值会因房地产市场的变动而发生波动。截至 2014 年 12 月 31 日，公司存货跌价准备为 28,408.98 万元，其中开发成本跌价准备为 20,612.00 万元，系葫芦岛国风海岸项目受当地房地产价格波动影响开盘价格低于预期而相应计提 的跌价准备；开发产品跌价准备为 7,796.98 万元，主要系沈阳国风润城、海门首开•紫

北京首都开发股份有限公司公开发行2014年公司债券上市公告书 郡项目在房地产市场调整的背景下无法按预期价格开盘而相应计提的跌价准备。如若在 未来的资产负债表日,存货的账面价值高于其可变现净值,公司需继续相应计提存货跌 价准备,从而对公司的盈利能力产生不利影响。 筹资难度加大、融资成本增加的风险 公司开发投资资金来源目前主要包括自有资金、银行贷款、信托融资、商品房预售 款等。受到国家提高对房地产企业的贷款条件和控制房地产信贷规模的影响,公司获取 银行贷款的能力和灵活性在一定程度上受到了限制。因此,公司逐步增加了向信托等其 他金融机构融资的比重。截至2014年12月31日,公司信托融资占比已达45%以上, 公司资金成本压力逐渐显现 8、所有权受限制资产规模较大的风险 公司所有权受限资产主要包括抵押资产、贷款保证金、质押金等,这主要是公司向 金融机构抵押借款、质押借款等方式融资形成的受限资产,包括土地使用权、在建工程、 开发产品、固定资产和货币资金等。截至2014年12月31日,公司所有权受限资产的 总额为86.13亿元,占总资产的比例为882%。若未来公司的经营情况发生变化,无法 偿还到期负债,相关的受限资产将面临所有权被转移的风险,可能对公司的生产经营造 成较大影响。在抵、质押融资期间,相关的受限资产的处置也将受到限制。 (三)经营风险 1、土地价格上涨的风险 当前土地价格普遍上涨,在一定程度上推动了房价的上涨。公司现有项目具有相对 的土地成本优势,对开发经营较为有利,但土地价格上涨会增加将来获取项目的成本, 加大项目开发经营风险。目前,全国各地均已实行土地公开出让制度,地价支付周期缩 短。这种土地供应政策将有利于规范房地产市场,促进行业有序发展和公平竞争,但也 加大了公司进行土地储备的资金压力,影响公司资金的周转效率和收益回报 2、房地产行业波动的风险 房地产行业与宏观经济发展之间存在较大的关联性,同时受调控政策、信贷政策 资本市场运行情况等诸多因素影响。在过去十余年间,随着城镇化的快速发展,我国房

北京首都开发股份有限公司公开发行 2014 年公司债券上市公告书 11 郡项目在房地产市场调整的背景下无法按预期价格开盘而相应计提的跌价准备。如若在 未来的资产负债表日，存货的账面价值高于其可变现净值，公司需继续相应计提存货跌 价准备，从而对公司的盈利能力产生不利影响。 7、筹资难度加大、融资成本增加的风险 公司开发投资资金来源目前主要包括自有资金、银行贷款、信托融资、商品房预售 款等。受到国家提高对房地产企业的贷款条件和控制房地产信贷规模的影响，公司获取 银行贷款的能力和灵活性在一定程度上受到了限制。因此，公司逐步增加了向信托等其 他金融机构融资的比重。截至 2014 年 12 月 31 日，公司信托融资占比已达 45%以上， 公司资金成本压力逐渐显现。 8、所有权受限制资产规模较大的风险 公司所有权受限资产主要包括抵押资产、贷款保证金、质押金等，这主要是公司向 金融机构抵押借款、质押借款等方式融资形成的受限资产，包括土地使用权、在建工程、 开发产品、固定资产和货币资金等。截至 2014 年 12 月 31 日，公司所有权受限资产的 总额为 86.13 亿元，占总资产的比例为 8.82%。若未来公司的经营情况发生变化，无法 偿还到期负债，相关的受限资产将面临所有权被转移的风险，可能对公司的生产经营造 成较大影响。在抵、质押融资期间，相关的受限资产的处置也将受到限制。 （三）经营风险 1、土地价格上涨的风险 当前土地价格普遍上涨，在一定程度上推动了房价的上涨。公司现有项目具有相对 的土地成本优势，对开发经营较为有利，但土地价格上涨会增加将来获取项目的成本， 加大项目开发经营风险。目前，全国各地均已实行土地公开出让制度，地价支付周期缩 短。这种土地供应政策将有利于规范房地产市场，促进行业有序发展和公平竞争，但也 加大了公司进行土地储备的资金压力，影响公司资金的周转效率和收益回报。 2、房地产行业波动的风险 房地产行业与宏观经济发展之间存在较大的关联性，同时受调控政策、信贷政策、 资本市场运行情况等诸多因素影响。在过去十余年间，随着城镇化的快速发展，我国房

北京首都开发股份有限公司公开发行2014年公司债券上市公告书 地产行业总体发展速度较快。2008年以来,受到国际金融危机的冲击,以及一系列房地 产行业宏观调控政策陆续岀台等因素影响,我国房地产市场销售面积和销售金额呈现波 动走势。2014年,居民购房观望情绪有所上升,房地产销售面积和销售金额同比回落。 但随着限购政策的逐步放松和取消,人民银行和银监会限贷政策的放宽,以及人民银行 降低贷款利率,居住性购房需求有望得到释放,房地产行业运行情况预计将逐步企稳 尽管作为国有大型房地产开发企业,公司抵御行业风险的能力较强,但是其仍然将不可 避免地受到行业波动的影响 3、项目开发的风险 房地产项目开发周期长,投资大,涉及相关行业广,合作单位多,要接受规划、国 土、建设、房管、消防和环保等多个政府部门的审批和监管,这使得公司对项目开发控 制的难度增大。尽管公司具备较强的项目操作能力,但如果项目的某个开发环节出现问 题,如产品定位偏差、政府出台新的规定、政府部门沟通不畅、施工方案选定不科学 合作单位配合不力、项目管理和组织不力等,可能会直接或间接地导致项目开发周期延 长、成本上升,造成项目预期经营目标难以如期实现 销售的风险 随着公司土地储备的不断扩大以及开发实力的不断增强,其推向市场的房地产销售 数量越来越大。目前个人购房消费已成为市场主流,市场需求日趋多元化和个性化,购 房者对房地产产品和服务的要求越来越高,如果公司在项目定位、规划设计等方面不能 准确把握消费者需求变化并作出快速反应,可能造成产品滞销的风险。 如果政府房地产政策发生调整,如商品房预售标准、交易契税、商品房按揭贷款标 准的提高,将增加商品房交易成本,影响消费者购房心理,可能加大发行人的销售风险。 5、跨区域经营的风险 公司的业务分布策略是以北京为中心,立足现已进入的京外各城市,不失时机增加 新的区域布点,在多点辐射的基础上,优先选择有投资价值和成长性好的城市圈进行区 域深耕拓展。公司目前在北京、苏州、扬州、福州、厦门、太原等城市拥有房地产开发 与经营项目。由于房地产开发具有地域性强的特征,各地气候、地质条件、居民生活习 惯、购房偏好、市场情况、地方开发政策和管理法规等都存在一定的差异,为了保证项

北京首都开发股份有限公司公开发行 2014 年公司债券上市公告书 12 地产行业总体发展速度较快。2008 年以来，受到国际金融危机的冲击，以及一系列房地 产行业宏观调控政策陆续出台等因素影响，我国房地产市场销售面积和销售金额呈现波 动走势。2014 年，居民购房观望情绪有所上升，房地产销售面积和销售金额同比回落。 但随着限购政策的逐步放松和取消，人民银行和银监会限贷政策的放宽，以及人民银行 降低贷款利率，居住性购房需求有望得到释放，房地产行业运行情况预计将逐步企稳。 尽管作为国有大型房地产开发企业，公司抵御行业风险的能力较强，但是其仍然将不可 避免地受到行业波动的影响。 3、项目开发的风险 房地产项目开发周期长，投资大，涉及相关行业广，合作单位多，要接受规划、国 土、建设、房管、消防和环保等多个政府部门的审批和监管，这使得公司对项目开发控 制的难度增大。尽管公司具备较强的项目操作能力，但如果项目的某个开发环节出现问 题，如产品定位偏差、政府出台新的规定、政府部门沟通不畅、施工方案选定不科学、 合作单位配合不力、项目管理和组织不力等，可能会直接或间接地导致项目开发周期延 长、成本上升，造成项目预期经营目标难以如期实现。 4、销售的风险 随着公司土地储备的不断扩大以及开发实力的不断增强，其推向市场的房地产销售 数量越来越大。目前个人购房消费已成为市场主流，市场需求日趋多元化和个性化，购 房者对房地产产品和服务的要求越来越高，如果公司在项目定位、规划设计等方面不能 准确把握消费者需求变化并作出快速反应，可能造成产品滞销的风险。 如果政府房地产政策发生调整，如商品房预售标准、交易契税、商品房按揭贷款标 准的提高，将增加商品房交易成本，影响消费者购房心理，可能加大发行人的销售风险。 5、跨区域经营的风险 公司的业务分布策略是以北京为中心，立足现已进入的京外各城市，不失时机增加 新的区域布点，在多点辐射的基础上，优先选择有投资价值和成长性好的城市圈进行区 域深耕拓展。公司目前在北京、苏州、扬州、福州、厦门、太原等城市拥有房地产开发 与经营项目。由于房地产开发具有地域性强的特征，各地气候、地质条件、居民生活习 惯、购房偏好、市场情况、地方开发政策和管理法规等都存在一定的差异，为了保证项

北京首都开发股份有限公司公开发行2014年公司债券上市公告书 目开发的顺利进行,公司必须适应当地开发环境,否则将面临一定的经营风险。 6、原材料价格波动的风险 房地产的主要原材料建材的价格波动,将直接影响着房地产开发成本。近年来,建 材价格波动较大,若未来建材价格出现持续上涨,将直接导致房地产建安成本上升,如 果房地产价格不能同步上涨或房地产销售数量不能有效扩大,势必会挤压公司的利润空 间,导致公司达不到预期盈利水平 工程质量风险 房地产项目开发涉及了勘探、设计、施工、材料、监理、销售和物业管理等诸多方 面,尽管公司一直以来均致力于加强对项目的监管控制及相关人员的责任意识和专业培 训,制定了各项制度及操作规范,建立了完善的质量管理体系和控制标准,并以招标方 式确定设计、施工和监理等专业单位负责项目开发建设的各个环节,但其中任何一方面 的纰漏都可能导致工程质量问题,将损害公司品牌声誉和市场形象,并使公司遭受不同 程度的经济损失,甚至导致法律诉讼。 8、房屋销售毛利率下降的风险 最近三年,公司房屋销售毛利率分别为4102%、3333%和3421%,总体呈现下行 趋势。2013年度,由于京外低毛利率项目结算规模进一步上升,导致当年房屋销售业务 毛利率下降至33.33%2014年度,由于当年结算的国风美仑、睿府嘉园等京内项目毛 利率较低,房屋销售毛利率仍然较低。未来随着京外地区低毛利率项目和北京地区保障 性住房结算收入占比的上升,以及商品房开发成本的进一步上涨,公司面临房屋销售毛 利率下降的风险。 (四)管理风险 l、公司业务快速拓展所引致的风险 近年来,公司经营规模快速扩大。最近三年,公司的总资产、净资产和营业收入的 年均复合增长率分别达到了17.69%、908%和28.26%‰。预计未来几年,公司仍将继续保 持较好发展的趋势。公司经营规模的扩大和业务范围的拓宽对企业的管理能力、治理结 构、决策制度、风险识别控制能力、融资能力等提出了更髙的要求

北京首都开发股份有限公司公开发行 2014 年公司债券上市公告书 13 目开发的顺利进行，公司必须适应当地开发环境，否则将面临一定的经营风险。 6、原材料价格波动的风险 房地产的主要原材料建材的价格波动，将直接影响着房地产开发成本。近年来，建 材价格波动较大，若未来建材价格出现持续上涨，将直接导致房地产建安成本上升，如 果房地产价格不能同步上涨或房地产销售数量不能有效扩大，势必会挤压公司的利润空 间，导致公司达不到预期盈利水平。 7、工程质量风险 房地产项目开发涉及了勘探、设计、施工、材料、监理、销售和物业管理等诸多方 面，尽管公司一直以来均致力于加强对项目的监管控制及相关人员的责任意识和专业培 训，制定了各项制度及操作规范，建立了完善的质量管理体系和控制标准，并以招标方 式确定设计、施工和监理等专业单位负责项目开发建设的各个环节，但其中任何一方面 的纰漏都可能导致工程质量问题，将损害公司品牌声誉和市场形象，并使公司遭受不同 程度的经济损失，甚至导致法律诉讼。 8、房屋销售毛利率下降的风险 最近三年，公司房屋销售毛利率分别为 41.02%、33.33%和 34.21%，总体呈现下行 趋势。2013 年度，由于京外低毛利率项目结算规模进一步上升，导致当年房屋销售业务 毛利率下降至 33.33%。2014 年度，由于当年结算的国风美仑、睿府嘉园等京内项目毛 利率较低，房屋销售毛利率仍然较低。未来随着京外地区低毛利率项目和北京地区保障 性住房结算收入占比的上升，以及商品房开发成本的进一步上涨，公司面临房屋销售毛 利率下降的风险。 （四）管理风险 1、公司业务快速拓展所引致的风险 近年来，公司经营规模快速扩大。最近三年，公司的总资产、净资产和营业收入的 年均复合增长率分别达到了 17.69%、9.08%和 28.26%。预计未来几年，公司仍将继续保 持较好发展的趋势。公司经营规模的扩大和业务范围的拓宽对企业的管理能力、治理结 构、决策制度、风险识别控制能力、融资能力等提出了更高的要求

北京首都开发股份有限公司公开发行2014年公司债券上市公告书 截至2014年12月31日,公司已有多家直接和间接控股子公司,同时公司也将通 过股权收购方式积极获取更多的项目资源。在公司下属控股子公司数量持续增加的情况 下,倘若公司未能建立规范有效的控制机制,对控股子公司没有足够的控制能力,将会 对公司业务开展、公司品牌产生一定影响。 2、大股东控制的风险 截至2015年3月31日,公司控股股东首开集团直接持股1,142,254054股,约占总 股本的50.95%,同时通过天鸿集团间接持股6.37%,合计持股57.32%,处于绝对控股 地位。此外,由首开集团提名的董事在公司董事会九名成员中占四席。大股东可能与其 他股东存在利益上的冲突,因而公司存在大股东控制的风险。如果首开集团利用其控股 地位,并通过对公司董事会的影响干预公司的正常经营管理,有可能损害公司和投资者 的利益。 3、市场竞争的风险 随着房地产市场的发展和行业竞争的加剧,房地产企业优胜劣汰的趋势正逐步显 现。尤其是我国加入WTO后,市场逐渐全面开放,除了国内新投资者的不断加入,大 量拥有资金、技术和管理优势的地产基金和开发商也积极介入国内房地产市场。另一方 面,随着前两年全国房价的较大幅度上涨,中央、地方政府对房地产业发展的宏观调控 政策的不断出台和完善,房地产业正向规模化、品牌化、规范化运作的方向转型,房地 产行业竞争激烈,公司将面临更加严峻的市场竞争环境。具体来说,市场竞争加剧会导 致对热点区域土地需求的增加和土地获取成本的上升,同时部分三四线城市商品房出现 供给阶段性过剩、销售价格阶段性下降,从而对公司业务和经营业绩造成不利影响。 为此,公司将对不同区域市场、不同项目采取差异化的开发策略。对于一线城市核 心地段项目,通过髙端定位、精装修等策略,最大限度发掘溢价空间:对于非一线城市 核心地段的一般商品房项目,采取快速周转策略,统筹安排工程进度与销售节奏,加快 资金回笼;对于市场容量较小、项目体量较大、区域发展不太成熟的三四线城市项目, 重点加强项目运作风险管控,合理安排开发节奏,力争通过合作开发等方式控制风险, 减少损失。 4、市场较为集中的风险

北京首都开发股份有限公司公开发行 2014 年公司债券上市公告书 14 截至 2014 年 12 月 31 日，公司已有多家直接和间接控股子公司，同时公司也将通 过股权收购方式积极获取更多的项目资源。在公司下属控股子公司数量持续增加的情况 下，倘若公司未能建立规范有效的控制机制，对控股子公司没有足够的控制能力，将会 对公司业务开展、公司品牌产生一定影响。 2、大股东控制的风险 截至 2015 年 3 月 31 日，公司控股股东首开集团直接持股 1,142,254,054 股，约占总 股本的 50.95%，同时通过天鸿集团间接持股 6.37%，合计持股 57.32%，处于绝对控股 地位。此外，由首开集团提名的董事在公司董事会九名成员中占四席。大股东可能与其 他股东存在利益上的冲突，因而公司存在大股东控制的风险。如果首开集团利用其控股 地位，并通过对公司董事会的影响干预公司的正常经营管理，有可能损害公司和投资者 的利益。 3、市场竞争的风险 随着房地产市场的发展和行业竞争的加剧，房地产企业优胜劣汰的趋势正逐步显 现。尤其是我国加入 WTO 后，市场逐渐全面开放，除了国内新投资者的不断加入，大 量拥有资金、技术和管理优势的地产基金和开发商也积极介入国内房地产市场。另一方 面，随着前两年全国房价的较大幅度上涨，中央、地方政府对房地产业发展的宏观调控 政策的不断出台和完善，房地产业正向规模化、品牌化、规范化运作的方向转型，房地 产行业竞争激烈，公司将面临更加严峻的市场竞争环境。具体来说，市场竞争加剧会导 致对热点区域土地需求的增加和土地获取成本的上升，同时部分三四线城市商品房出现 供给阶段性过剩、销售价格阶段性下降，从而对公司业务和经营业绩造成不利影响。 为此，公司将对不同区域市场、不同项目采取差异化的开发策略。对于一线城市核 心地段项目，通过高端定位、精装修等策略，最大限度发掘溢价空间；对于非一线城市 核心地段的一般商品房项目，采取快速周转策略，统筹安排工程进度与销售节奏，加快 资金回笼；对于市场容量较小、项目体量较大、区域发展不太成熟的三四线城市项目， 重点加强项目运作风险管控，合理安排开发节奏，力争通过合作开发等方式控制风险， 减少损失。 4、市场较为集中的风险