北京首都开发股份有限公司公开发行2014年公司债券上市公告书

北京首都开发股份有限公司公开发行2014年公司债券上市公告书 2013年保障性住房项目在施面积岀现大幅回落。最近三年及一期,发行人保障性住房项 目签约销售面积分别为4万平方米、12万平方米、30万平方米和2万平方米,签约销 售金额分别为2亿元、9亿元、22亿元和6亿元。2013年小屯限价商品房项目实现销售, 推动发行人当年保障性住房项目签约销售面积和销售金额同比出现大幅增加。目前,发 行人保障房规划建筑面积超约98万平方米,其中京内保障房项目或配建保障房面积约 84万平方米 此外,发行人高度重视自身品牌声誉的提升。2012年,发行人获评2012沪深房地 产上市公司“综合实力TOP10”第七名、“财富创造能力TOP10”第六名;取得2012 年度投资者保护指数主板第四名,位列房地产开发经营类第一,成为入选前五名的唯 家房地产公司。2013年,发行人被评为2013沪深房地产上市公司“综合实力TOP10” 第六名、“财务稳健性TOP10”第九名:;在《理财周报》“中国上市公司最佳董事会评 选”中获评“2013中国主板上市公司最佳董事会20强”;在南方全媒体集群主办的“2013 年最具价值上市公司评选”活动中获评“最具投资者关系大奖”。2014年,发行人获评 2014沪深房地产上市公司“综合实力TOP10”第十名、“财务稳健性TOP10”第九名; 并荣登“2013年度中国房地产卓越100榜”、“2013年度中国房地产卓越100榜北京区 域榜”和“2013年度中国房地产卓越100榜福州区域榜”榜单前列。 (二)发行人的历史沿革情况 1、发行人设立情况 公司设立时的企业名称为“北京宝业房地产股份有限公司”,是根据原北京市经济 体制改革委员会于1993年9月10日下发的《关于批准设立北京宝业房地产股份有限公 司的批复》(京体改字(93)第128号)批准,由北京市房地产开发经营总公司、北京 华澳、北京市房屋建筑设计院共同发起,以定向募集方式设立的股份有限公司。 2、发行人公开发行股票及上市情况 根据北京市工商行政管理局于2000年12月12日颁发的注册号为“1100001502073 号《企业法人营业执照》,北京宝业的企业名称由“北京宝业房地产股份有限公司”变 更为“北京天鸿宝业房地产股份有限公司 2001年1月,根据中国证监会《关于核准北京天鸿宝业房地产股份有限公司公开发

北京首都开发股份有限公司公开发行 2014 年公司债券上市公告书 5 2013 年保障性住房项目在施面积出现大幅回落。最近三年及一期，发行人保障性住房项 目签约销售面积分别为 4 万平方米、12 万平方米、30 万平方米和 2 万平方米，签约销 售金额分别为 2 亿元、9 亿元、22 亿元和 6 亿元。2013 年小屯限价商品房项目实现销售， 推动发行人当年保障性住房项目签约销售面积和销售金额同比出现大幅增加。目前，发 行人保障房规划建筑面积超约 98 万平方米，其中京内保障房项目或配建保障房面积约 84 万平方米。 此外，发行人高度重视自身品牌声誉的提升。2012 年，发行人获评 2012 沪深房地 产上市公司“综合实力 TOP 10”第七名、“财富创造能力 TOP 10”第六名；取得 2012 年度投资者保护指数主板第四名，位列房地产开发经营类第一，成为入选前五名的唯一 一家房地产公司。2013 年，发行人被评为 2013 沪深房地产上市公司“综合实力 TOP 10” 第六名、“财务稳健性 TOP 10”第九名；在《理财周报》“中国上市公司最佳董事会评 选”中获评“2013 中国主板上市公司最佳董事会 20 强”；在南方全媒体集群主办的“2013 年最具价值上市公司评选”活动中获评“最具投资者关系大奖”。2014 年，发行人获评 2014 沪深房地产上市公司“综合实力 TOP 10”第十名、“财务稳健性 TOP 10”第九名； 并荣登“2013 年度中国房地产卓越 100 榜”、“2013 年度中国房地产卓越 100 榜北京区 域榜”和“2013 年度中国房地产卓越 100 榜福州区域榜”榜单前列。 （二）发行人的历史沿革情况 1、发行人设立情况 公司设立时的企业名称为“北京宝业房地产股份有限公司”，是根据原北京市经济 体制改革委员会于 1993 年 9 月 10 日下发的《关于批准设立北京宝业房地产股份有限公 司的批复》（京体改字（93）第 128 号）批准，由北京市房地产开发经营总公司、北京 华澳、北京市房屋建筑设计院共同发起，以定向募集方式设立的股份有限公司。 2、发行人公开发行股票及上市情况 根据北京市工商行政管理局于 2000 年 12 月 12 日颁发的注册号为“1100001502073” 号《企业法人营业执照》，北京宝业的企业名称由“北京宝业房地产股份有限公司”变 更为“北京天鸿宝业房地产股份有限公司”。 2001 年 1 月，根据中国证监会《关于核准北京天鸿宝业房地产股份有限公司公开发

北京首都开发股份有限公司公开发行2014年公司债券上市公告书 行股票的通知》(证监发行字[2001]10号)批准,天鸿宝业向社会公开发行A股4,000 万股。经岳华会计师事务所有限责任公司于2001年2月3日出具的《验资报告》(岳总 验字(2001)第003号)验证,该次发行募集资金已全部到位。根据北京市工商行政管 理局于2001年2月18日颁发的注册号为“1100001502073”号《企业法人营业执照》, 天鸿宝业注册资本为10,825万元。经上交所“上证上[1200118”号文批准,天鸿宝业股 票于2001年3月12日在上交所上市交易 3、发行人自首次公开发行起的历次股本变动情况 (1)2001年1月,经中国证监会批准,天鸿宝业向社会公开发行A股4000万 股。该次发行后,天鸿宝业注册资本为10,825万元。 (2)2002年,天鸿宝业以总股本10,825万股为基数,向全体股东所持有的每10 股股份派送6股股份并派发2元现金红利(含税),每股面值1元,共分配6,495万股。 该次利润分配后,天鸿宝业注册资本变更为17,320万元。 (3)2006年,天鸿宝业以总股本17,320万股为基数,以资本公积金每10股转增5 股的方式,共转增股本8,660万股。该次转增后,天鸿宝业注册资本变更为25,980万 (4)2007年,经北京市国资委与中国证监会批准,天鸿宝业向首开集团定向增发 A股550万股。该次定向增发完成后,天鸿宝业公司注册资本变更为80,980万元; 2008年4月11日,天鸿宝业企业名称变更为“北京首都开发股份有限公司” (5)2009年6月,经中国证监会批准,首开股份向7名特定投资者非公开定向发 行股票339950000股。该次定向增发完成后,首开股份注册资本变更为人民币114975 (6)2011年4月,经2010年年度股东大会审议,通过了首开股份2010年度利润 分配方案及资本公积转增股本方案,以2010年末总股本1,149,750,000股为基数,以资 本公积金向全体股东每10股转增3股,共计344,925,000股。方案实施完成后,公司总 股本为1,494675,000股。 (7)2013年5月,经2012年年度股东大会审议,首开股份以资本公积金转增资 本,以1,494,67500股为基数,每10股转增5股,变更后的注册资本为人民币

北京首都开发股份有限公司公开发行 2014 年公司债券上市公告书 6 行股票的通知》（证监发行字[2001]10 号）批准，天鸿宝业向社会公开发行 A 股 4,000 万股。经岳华会计师事务所有限责任公司于 2001 年 2 月 3 日出具的《验资报告》（岳总 验字（2001）第 003 号）验证，该次发行募集资金已全部到位。根据北京市工商行政管 理局于 2001 年 2 月 18 日颁发的注册号为“1100001502073”号《企业法人营业执照》， 天鸿宝业注册资本为 10,825 万元。经上交所“上证上[2001]28”号文批准，天鸿宝业股 票于 2001 年 3 月 12 日在上交所上市交易。 3、发行人自首次公开发行起的历次股本变动情况 （1）2001 年 1 月，经中国证监会批准，天鸿宝业向社会公开发行 A 股 4,000 万 股。该次发行后，天鸿宝业注册资本为 10,825 万元。 （2）2002 年，天鸿宝业以总股本 10,825 万股为基数，向全体股东所持有的每 10 股股份派送 6 股股份并派发 2 元现金红利（含税），每股面值 1 元，共分配 6,495 万股。 该次利润分配后，天鸿宝业注册资本变更为 17,320 万元。 （3）2006 年，天鸿宝业以总股本 17,320 万股为基数，以资本公积金每 10 股转增 5 股的方式，共转增股本 8,660 万股。该次转增后，天鸿宝业注册资本变更为 25,980 万 元。 （4）2007 年，经北京市国资委与中国证监会批准，天鸿宝业向首开集团定向增发 A 股 55,000 万股。该次定向增发完成后，天鸿宝业公司注册资本变更为 80,980 万元； 2008 年 4 月 11 日，天鸿宝业企业名称变更为“北京首都开发股份有限公司”。 （5）2009 年 6 月，经中国证监会批准，首开股份向 7 名特定投资者非公开定向发 行股票 339,950,000 股。该次定向增发完成后，首开股份注册资本变更为人民币 114,975 万元。 （6）2011 年 4 月，经 2010 年年度股东大会审议，通过了首开股份 2010 年度利润 分配方案及资本公积转增股本方案，以 2010 年末总股本 1,149,750,000 股为基数，以资 本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股，共计 344,925,000 股。方案实施完成后，公司总 股本为 1,494,675,000 股。 （7）2013 年 5 月，经 2012 年年度股东大会审议，首开股份以资本公积金转增资 本，以 1,494,675,000 股为基数，每 10 股转增 5 股，变更后的注册资本为人民币

北京首都开发股份有限公司公开发行2014年公司债券上市公告书 2,242012,500元。 4、发行人自首次公开发行起的重大资产重组情况 根据北京市国资委分别于2007年6月19日及2007年8月15日下发的“京国资改 革字[2007]1号”《关于北京首都开发控股(集团)有限公司房地产主营业务整体上市 的批复》及“京国资产权字(2007)76号”《关于对北京首都开发控股(集团)有限公 司拟向北京天鸿宝业房地产股份有限公司股权投资资产评估项目予以核准的批复》,北 京市国资委同意首开集团将经评估后的优质资产注入天鸿宝业,并由天鸿宝业向首开集 团定向发行股份。经天鸿宝业2007年第二次临时股东大会决议通过,并经中国证监会 于2007年12月27日下发的“证监公司字[2007]229”号《关于核准北京天鸿宝业房地 产股份有限公司向北京首都开发控股(集团)有限公司发行新股购买资产的批复》批准 天鸿宝业向首开集团定向增发A股55,000万股,由首开集团以其所持有的12家子公司 股权出资认购。京都会计师于2007年12月28日出具的《验资报告》北京京都验字(2007) 第075号),验证首开集团出资已全部到位,天鸿宝业增资5500元。根据北京市工 商行政管理局于2007年12月29日颁发的注册号为“1100000500731”号《企业法人 营业执照》,天鸿宝业注册资本变更为80,980万元。根据北京市工商行政管理局于2008 年4月11日颁发的注册号为“11000005020731”号《企业法人营业执照》,天鸿宝业 企业名称变更为“北京首都开发股份有限公司”。 (三)发行人的股本结构和前十大股东持股情况 1、发行人的股本结构 截至2015年3月31日,发行人的股本结构如下 股份类型 数量(股) 比例 无限售条件流通股 2,242,012,500 100.00% 其中:首开集团 1,142,254,054 天鸿集团 142,714,290 6.37% 其他投资者 957,044,156 2242,012500 100.00 2、发行人的前十大股东持股情况 截至2015年3月31日,发行人前十大股东持股情况如下: 7

北京首都开发股份有限公司公开发行 2014 年公司债券上市公告书 7 2,242,012,500 元。 4、发行人自首次公开发行起的重大资产重组情况 根据北京市国资委分别于 2007 年 6 月 19 日及 2007 年 8 月 15 日下发的“京国资改 革字[2007]11 号”《关于北京首都开发控股（集团）有限公司房地产主营业务整体上市 的批复》及“京国资产权字（2007）76 号”《关于对北京首都开发控股（集团）有限公 司拟向北京天鸿宝业房地产股份有限公司股权投资资产评估项目予以核准的批复》，北 京市国资委同意首开集团将经评估后的优质资产注入天鸿宝业，并由天鸿宝业向首开集 团定向发行股份。经天鸿宝业 2007 年第二次临时股东大会决议通过，并经中国证监会 于 2007 年 12 月 27 日下发的“证监公司字[2007]229”号《关于核准北京天鸿宝业房地 产股份有限公司向北京首都开发控股（集团）有限公司发行新股购买资产的批复》批准， 天鸿宝业向首开集团定向增发 A 股 55,000 万股，由首开集团以其所持有的 12 家子公司 股权出资认购。京都会计师于2007年12月28日出具的《验资报告》（北京京都验字（2007） 第 075 号），验证首开集团出资已全部到位，天鸿宝业增资 55,000 万元。根据北京市工 商行政管理局于 2007 年 12 月 29 日颁发的注册号为“110000005020731”号《企业法人 营业执照》，天鸿宝业注册资本变更为 80,980 万元。根据北京市工商行政管理局于 2008 年 4 月 11 日颁发的注册号为“110000005020731”号《企业法人营业执照》，天鸿宝业 企业名称变更为“北京首都开发股份有限公司”。 （三）发行人的股本结构和前十大股东持股情况 1、发行人的股本结构 截至 2015 年 3 月 31 日，发行人的股本结构如下 股份类型 数量（股） 比 例 无限售条件流通股 2,242,012,500 100.00% 其中：首开集团 1,142,254,054 50.95% 天鸿集团 142,714,290 6.37% 其他投资者 957,044,156 42.68% 总 计 2,242,012,500 100.00% 2、发行人的前十大股东持股情况 截至 2015 年 3 月 31 日，发行人前十大股东持股情况如下：

北京首都开发股份有限公司公开发行2014年公司债券上市公告书 股东名称 持股数量(股 股份性质 北京首都开发控股(集团)有限公司 1,142254,054 5095%A股流通股 北京首开天鸿集团有限公司 142,714,290 637%A股流通股 美都能源股份有限公司 47076,949 2.10%A股流通股 10,00000 A股流通股 中国农业银行股份有限公司一招商安达保本混合型证券投 0.44%A股流通股 资基金 9,827,17 中国农业银行一中邮核心优选股票型证券投资基金 9,762,715 044A股流通股 恔通银行一融通行业景气证券投资基金 9259919 041%A股流通股 新华人寿保险股份有限公司一分红一团体分红-018L 8999940 040%A股流通股 中国工商银行一国联安德盛小盘精选证券投资基金 7600,000 0.34%A股流通股 马兴乔 0.30%A股流通股 1.394.161.684 62.20% 三、发行人的相关风险 (一)政策风险 房地产行业受国家宏观调控政策影响较大,为保持房地产行业的持续健康发展,政 府可利用行政、税收、金融、信贷等多种手段对房地产市场进行调控。近年来房地产行 业属国家重点调控对象。2006年至今国家各部委加强了对房地产市场的管理,颁布了 系列法规、部门规章和规范性文件,以防止土地闲置和房价过快上升,及解决低收入家 庭住房问题。2010年4月,国务院颁布《关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》, 提出坚决抑制不合理住房需求、增加住房有效供给、加快保障性安居工程建设等一系列 要求,其中特别提到实行更为严格的差别化住房信贷政策以及发挥税收政策对住房消费 和房地产收益的调节作用。2010年第四季度开始,各地政府纷纷出台限制购置所辖地区 房地产的“限购令”,对本地及外地居民购买房产均采取不同程度的限制。受各地调控 政策的影响,2011年全国房地产市场成交量和价格有较大幅度的下滑;但2012年6月 以来,主要城市房价又连续多月上涨。2013年2月,国务院常务会议出台了房地产五项 调控政策措施,再次重申坚持执行以限购、限贷为核心的调控政策,要求各地公布年度 房价控制目标。2013年7月,国务院发布《国务院办公厅关于金融支持经济结构调整及 转型升级的指导意见》,提出对房地产行业继续秉持“有保有压”原则,在防控融资风 险的前提下,进一步落实差别化信贷政策,加大对居民首套住房的支持力度,同时抑制

北京首都开发股份有限公司公开发行 2014 年公司债券上市公告书 8 股东名称 持股数量（股） 比 例 股份性质 北京首都开发控股（集团）有限公司 1,142,254,054 50.95% A 股流通股 北京首开天鸿集团有限公司 142,714,290 6.37% A 股流通股 美都能源股份有限公司 47,076,949 2.10% A 股流通股 全国社保基金一组合 10,000,000 0.45% A 股流通股 中国农业银行股份有限公司－招商安达保本混合型证券投 资基金 9,827,217 0.44% A 股流通股 中国农业银行－中邮核心优选股票型证券投资基金 9,762,715 0.44% A 股流通股 交通银行－融通行业景气证券投资基金 9,259,919 0.41% A 股流通股 新华人寿保险股份有限公司－分红－团体分红-018L－ FH001沪 8,999,940 0.40% A 股流通股 中国工商银行－国联安德盛小盘精选证券投资基金 7,600,000 0.34% A 股流通股 马兴乔 6,666,600 0.30% A 股流通股 合 计 1,394,161,684 62.20% 三、发行人的相关风险 （一）政策风险 房地产行业受国家宏观调控政策影响较大，为保持房地产行业的持续健康发展，政 府可利用行政、税收、金融、信贷等多种手段对房地产市场进行调控。近年来房地产行 业属国家重点调控对象。2006 年至今国家各部委加强了对房地产市场的管理，颁布了一 系列法规、部门规章和规范性文件，以防止土地闲置和房价过快上升，及解决低收入家 庭住房问题。2010 年 4 月，国务院颁布《关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》， 提出坚决抑制不合理住房需求、增加住房有效供给、加快保障性安居工程建设等一系列 要求，其中特别提到实行更为严格的差别化住房信贷政策以及发挥税收政策对住房消费 和房地产收益的调节作用。2010 年第四季度开始，各地政府纷纷出台限制购置所辖地区 房地产的“限购令”，对本地及外地居民购买房产均采取不同程度的限制。受各地调控 政策的影响，2011 年全国房地产市场成交量和价格有较大幅度的下滑；但 2012 年 6 月 以来，主要城市房价又连续多月上涨。2013 年 2 月，国务院常务会议出台了房地产五项 调控政策措施，再次重申坚持执行以限购、限贷为核心的调控政策，要求各地公布年度 房价控制目标。2013 年 7 月，国务院发布《国务院办公厅关于金融支持经济结构调整及 转型升级的指导意见》，提出对房地产行业继续秉持“有保有压”原则，在防控融资风 险的前提下，进一步落实差别化信贷政策，加大对居民首套住房的支持力度，同时抑制

北京首都开发股份有限公司公开发行2014年公司债券上市公告书 投资投机需求,促进市场需求结构合理回归。 若未来国家继续对房地产行业在土地供给、住宅供应结构、税收政策、房地产金融 等领域采取从严的监管政策,则都将对房地产企业在土地取得、项目开发、产品设计、 项目融资以及业绩稳定等方面产生重要影响,进而给公司的经营及发展带来一定的不利 影响 (二)财务风险 偿债压力较大的风险 公司的资产负债率较高。最近三年及一期末,公司合并资产负债率分别为80.32%、 83.21%、8447%和83.34%;流动比率分别为1.73、1.74、145和163:速动比率分别为 0.51、042、0.33和041。最近三年及一期,公司EBIT利息保障倍数分别为145倍、 0.82倍、0.99倍和1、32倍。房地产市场的波动和融资环境的变化可能使公司面临一定的 偿债压力。随着新项目的开展,需要的资金量也会增加,为此公司增加了部分银行贷款 和信托借款,导致公司的整体负债率较高。同时存货的变现能力也将直接影响公司的资 产流动性及短期偿债能力。公司拟开发项目、在建项目和已完工项目大部分处于经济发 达地区和具有较大发展潜力的城市,市场前景较好,变现能力较强。但如果公司因在建 项目开发和预售项目销售迟滞等因素导致存货周转率下降,将给公司资产的流动性和短 期偿债能力带来较大压力 2、盈利能力下降的风 最近三年及一期,公司分别实现营业利润20.10亿元、17.92亿元、28.56亿元和8.99 亿元;分别实现归属于母公司所有者的净利润分别为1604亿元、12.85亿元、1648亿 元和6.13亿元。受营业毛利率回落、投资收益减少等因素影响,2013年公司营业利润 和归属于母公司所有者的净利润较上年有所下降。2014年由于商品房项目结算增加,公 司实现的营业利润和归属于母公司所有者的净利润均较上年出现明显回升。未来随着京 外地区低毛利率项目和北京地区保障性住房项目结算收入占比的上升,以及商品房开发 成本的进一步上涨,不排除公司未来的盈利能力出现进一步下降的风险 3、筹资压力较大的风险 房地产行业对资金的需求量较大。资金的筹措对房地产企业的持续、稳定发展具有

北京首都开发股份有限公司公开发行 2014 年公司债券上市公告书 9 投资投机需求，促进市场需求结构合理回归。 若未来国家继续对房地产行业在土地供给、住宅供应结构、税收政策、房地产金融 等领域采取从严的监管政策，则都将对房地产企业在土地取得、项目开发、产品设计、 项目融资以及业绩稳定等方面产生重要影响，进而给公司的经营及发展带来一定的不利 影响。 （二）财务风险 1、偿债压力较大的风险 公司的资产负债率较高。最近三年及一期末，公司合并资产负债率分别为 80.32%、 83.21%、84.47%和 83.34%；流动比率分别为 1.73、1.74、1.45 和 1.63；速动比率分别为 0.51、0.42、0.33 和 0.41。最近三年及一期，公司 EBIT 利息保障倍数分别为 1.45 倍、 0.82 倍、0.99 倍和 1.32 倍。房地产市场的波动和融资环境的变化可能使公司面临一定的 偿债压力。随着新项目的开展，需要的资金量也会增加，为此公司增加了部分银行贷款 和信托借款，导致公司的整体负债率较高。同时存货的变现能力也将直接影响公司的资 产流动性及短期偿债能力。公司拟开发项目、在建项目和已完工项目大部分处于经济发 达地区和具有较大发展潜力的城市，市场前景较好，变现能力较强。但如果公司因在建 项目开发和预售项目销售迟滞等因素导致存货周转率下降，将给公司资产的流动性和短 期偿债能力带来较大压力。 2、盈利能力下降的风险 最近三年及一期，公司分别实现营业利润 20.10 亿元、17.92 亿元、28.56 亿元和 8.99 亿元；分别实现归属于母公司所有者的净利润分别为 16.04 亿元、12.85 亿元、16.48 亿 元和 6.13 亿元。受营业毛利率回落、投资收益减少等因素影响，2013 年公司营业利润 和归属于母公司所有者的净利润较上年有所下降。2014 年由于商品房项目结算增加，公 司实现的营业利润和归属于母公司所有者的净利润均较上年出现明显回升。未来随着京 外地区低毛利率项目和北京地区保障性住房项目结算收入占比的上升，以及商品房开发 成本的进一步上涨，不排除公司未来的盈利能力出现进一步下降的风险。 3、筹资压力较大的风险 房地产行业对资金的需求量较大。资金的筹措对房地产企业的持续、稳定发展具有