禾欣股份2011年年度报告 44.17% 16.699 口5l岁以上 口41-50岁 口31-40岁 口30岁以下 34.59%
禾欣股份 2011 年年度报告 20 51岁以上 41-50岁 31-40岁 30岁以下 44.17% 4.55% 16.69% 34.59%
禾欣股份2011年年度报告 第六节公司治理结构 公司治理情况 报告期内,公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、 《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运 作指引》和中国证监会有关法律法规等的要求,制定和完善了多项内部控制制度, 不断地健全公司治理结构,建立健全内部管理和控制制度,以进一步提高公司治理 水平。截止报告期末,公司治理的实际状况符合上述法律法规及深圳证券交易所、 中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件。 公司上市以来已经建立的各项制度的名称及公开信息披露情况如下: 制度名称 披虿 披露媒体 内幕信息知情人登记备案制度 累积投票制度实施细则 2010年2月9日 重大信息内部报告制度 董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度 报信息披露重大差错责任追究制度 010年5月25日 应对突发事件管理办法暨应急处置预案 巨潮资讯网 董事、监事、高级管理人员薪酬制度 2011年4月19日 公司章程 2011年4月29日 分公司、子公司管理制度 对外提供财务资助管理制度 2011年10月21日 风险投资内部控制制度 理财产品管理制度 2011年11月2日 (一)关于股东与股东大会 公司严格按照《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定和要 求,规范股东大会的召集、召开和表决程序。在报告期内公司股东大会的召集、召 开程序、出席股东大会的人员资格及股东大会的表决程序均符合《公司法》、《股
禾欣股份 2011 年年度报告 21 第六节 公司治理结构 一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、 《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运 作指引》和中国证监会有关法律法规等的要求，制定和完善了多项内部控制制度， 不断地健全公司治理结构，建立健全内部管理和控制制度，以进一步提高公司治理 水平。截止报告期末，公司治理的实际状况符合上述法律法规及深圳证券交易所、 中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件。 公司上市以来已经建立的各项制度的名称及公开信息披露情况如下： 制度名称 披露时间 披露媒体 内幕信息知情人登记备案制度 累积投票制度实施细则 重大信息内部报告制度 2010 年 2 月 9 日 董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度 年报信息披露重大差错责任追究制度 应对突发事件管理办法暨应急处置预案 2010 年 5 月 25 日 董事、监事、高级管理人员薪酬制度 2011 年 4 月 19 日 公司章程 2011 年 4 月 29 日 分公司、子公司管理制度 对外提供财务资助管理制度 风险投资内部控制制度 2011 年 10 月 21 日 理财产品管理制度 2011 年 11 月 2 日 巨潮资讯网 （一）关于股东与股东大会 公司严格按照《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定和要 求，规范股东大会的召集、召开和表决程序。在报告期内公司股东大会的召集、召 开程序、出席股东大会的人员资格及股东大会的表决程序均符合《公司法》、《股
禾欣股份2011年年度报 东大会议事规则》及其他法律法规的规定,公司平等对待全体股东,特别是中小股 东,确保各个股东充分行使自己的权力 (二)关于公司与控股股东 公司目前无控股股东和实际控制人。 公司业务和经营在业务、人员、资产、机构、财务上保持独立,公司董事会、 监事会和内部机构根据其议事规则或公司制度独立运作。公司董事、监事、高管人 员及所有股东能严格规范自己的行为,未出现越过公司股东大会直接或间接干预公 司决策和经营活动的行为 (三)关于董事与董事会 公司严格按照《公司法》等相关法律法规和《公司章程》规定的选聘程序选举 董事。董事会的人数与人员符合法律法规与公司章程的要求:公司董事会由十一名 董事组成,其中独立董事四名,占全体董事的三分之一。董事(含独立董事)的聘 任程序符合法律法规和公司章程的要求。公司全体董事能够依据《董事会议事规则》 独立董事工作制度》、《中小企业板块上市公司董事行为指引》等规定和公司章 程及相关工作规程开展工作和履行职责,认真出席董事会和股东大会,积极参加相 关知识的培训,熟悉并掌握有关法律法规 为了完善公司治理结构,公司董事会根据《上市公司治理准则》设立了战略委 员会、提名委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会四个专业委员会,为董事会的 决策提供了科学和专业的意见和参考。 (四)关于监事与监事会 公司严格按照《公司法》、《公司章程》等的有关规定产生监事。公司监事会 的人数与人员符合法律法规与公司章程的要求:公司监事会由三名监事组成,其中 职工代表监事一名,占全体监事的三分之一。报告期内,公司各位监事严格按照《公 司法》等相关法律法规以及《公司章程》、《监事会议事规则》等公司制度的要求 行使职权,对董事会决策程序、决议事项及公司依法运作情况实施监督,对公司董 事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性等进行有效监督。全体监事能 够切实履行职责,诚信、勤勉、尽责,监事会的召集、召开、表决及信息披露程序 符合相关规定
禾欣股份 2011 年年度报告 22 东大会议事规则》及其他法律法规的规定，公司平等对待全体股东，特别是中小股 东，确保各个股东充分行使自己的权力。 （二）关于公司与控股股东 公司目前无控股股东和实际控制人。 公司业务和经营在业务、人员、资产、机构、财务上保持独立，公司董事会、 监事会和内部机构根据其议事规则或公司制度独立运作。公司董事、监事、高管人 员及所有股东能严格规范自己的行为，未出现越过公司股东大会直接或间接干预公 司决策和经营活动的行为。 （三）关于董事与董事会 公司严格按照《公司法》等相关法律法规和《公司章程》规定的选聘程序选举 董事。董事会的人数与人员符合法律法规与公司章程的要求：公司董事会由十一名 董事组成，其中独立董事四名，占全体董事的三分之一。董事（含独立董事）的聘 任程序符合法律法规和公司章程的要求。公司全体董事能够依据《董事会议事规则》、 《独立董事工作制度》、《中小企业板块上市公司董事行为指引》等规定和公司章 程及相关工作规程开展工作和履行职责，认真出席董事会和股东大会，积极参加相 关知识的培训，熟悉并掌握有关法律法规。 为了完善公司治理结构，公司董事会根据《上市公司治理准则》设立了战略委 员会、提名委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会四个专业委员会，为董事会的 决策提供了科学和专业的意见和参考。 （四）关于监事与监事会 公司严格按照《公司法》、《公司章程》等的有关规定产生监事。公司监事会 的人数与人员符合法律法规与公司章程的要求：公司监事会由三名监事组成，其中 职工代表监事一名，占全体监事的三分之一。报告期内，公司各位监事严格按照《公 司法》等相关法律法规以及《公司章程》、《监事会议事规则》等公司制度的要求 行使职权，对董事会决策程序、决议事项及公司依法运作情况实施监督，对公司董 事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性等进行有效监督。全体监事能 够切实履行职责，诚信、勤勉、尽责，监事会的召集、召开、表决及信息披露程序 符合相关规定
禾欣股份2011年年度报告 (五)关于相关利益者 公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益,在企业创造利润最大化的同时 实现社会、股东、员工等各方利益的协调平衡,共同推动公司持续、稳健发展。 (六)关于信息披露与透明度 公司指定董事会秘书为公司的投资者关系管理负责人,负责公司的信息披露与 投资者关系的管理,接待股东、投资者的来访和咨询;指定《证券时报》和巨潮资 讯网为公司信息披露的报纸和网站,严格按照有关法律法规的规定真实、准确、完 整、及时、公平的披露各项信息,履行信息披露义务,确保所有投资者能够公平获 取公司信息 、公司董事长、独立董事及其他董事履行职责的情况 报告期内,公司全体董事均严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交 易所中小企业板上市公司规范运作指引》及其他有关法律法规和《公司章程》等的 规定和要求,忠实勤勉地履行各项职责,在工作中恪尽职守、诚实守信,充分依据 自己的专业知识和能力进行科学、审慎的判断和决策,切实维护公司及股东特别是 社会公众股股东的利益 (一)董事长履行职责情况 公司董事长严格按照法律法规和《公司章程》等的要求,依法在其权限范围内, 履行职责,全力加强董事会建设,严格实施董事会集体决策机制;推动公司各项制 度的制订和完善,积极推动公司治理工作;确保董事会依法正常运作,亲自出席并 依法召集、召开并主持董事会会议,依法主持股东大会;认真执行股东大会决议, 督促执行董事会的各项决议;保证独立董事和董事会秘书的知情权,及时将董事会 工作运行情况通报所有董事。同时,督促其他董事、髙管人员积极参加监管机构组 织的培训,认真学习相关法律法规,提高依法履职意识。 (二)独立董事履行职责情况 公司独立董事都能够严格按照相关独立董事制度的规定,勤勉尽责、忠实履行 职务,通过出席会议、现场了解等方式深入了解公司的经营情况和董事会各项决议 的执行情况,与公司董事、监事、高管人员、审计师进行充分沟通,关注外部经济 环境和行业政策的变化,运用各自的职业背景和专业能力,认真审议董事会的各项
禾欣股份 2011 年年度报告 23 （五）关于相关利益者 公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，在企业创造利润最大化的同时， 实现社会、股东、员工等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、稳健发展。 （六）关于信息披露与透明度 公司指定董事会秘书为公司的投资者关系管理负责人，负责公司的信息披露与 投资者关系的管理，接待股东、投资者的来访和咨询；指定《证券时报》和巨潮资 讯网为公司信息披露的报纸和网站，严格按照有关法律法规的规定真实、准确、完 整、及时、公平的披露各项信息，履行信息披露义务，确保所有投资者能够公平获 取公司信息。 二、公司董事长、独立董事及其他董事履行职责的情况 报告期内，公司全体董事均严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交 易所中小企业板上市公司规范运作指引》及其他有关法律法规和《公司章程》等的 规定和要求，忠实勤勉地履行各项职责，在工作中恪尽职守、诚实守信，充分依据 自己的专业知识和能力进行科学、审慎的判断和决策，切实维护公司及股东特别是 社会公众股股东的利益。 （一） 董事长履行职责情况 公司董事长严格按照法律法规和《公司章程》等的要求，依法在其权限范围内， 履行职责，全力加强董事会建设，严格实施董事会集体决策机制；推动公司各项制 度的制订和完善，积极推动公司治理工作；确保董事会依法正常运作，亲自出席并 依法召集、召开并主持董事会会议，依法主持股东大会；认真执行股东大会决议， 督促执行董事会的各项决议；保证独立董事和董事会秘书的知情权，及时将董事会 工作运行情况通报所有董事。同时，督促其他董事、高管人员积极参加监管机构组 织的培训，认真学习相关法律法规，提高依法履职意识。 （二） 独立董事履行职责情况 公司独立董事都能够严格按照相关独立董事制度的规定，勤勉尽责、忠实履行 职务，通过出席会议、现场了解等方式深入了解公司的经营情况和董事会各项决议 的执行情况，与公司董事、监事、高管人员、审计师进行充分沟通，关注外部经济 环境和行业政策的变化，运用各自的职业背景和专业能力，认真审议董事会的各项
禾欣股份2011年年度报 议案,对公司的关联交易、对外担保、高管薪酬、聘任审计机构等相关事项发表自 己独立意见,对董事会的科学决策和公司的健康发展发挥了积极作用。 独立董事担任召集人的各专业委员会在公司的规范运作中也起到了重要作用: 战略委员会根据公司实际情况及自身的专业知识,对公司的战略发展及业务扩展等 提出建议;提名委员会与广大股东广泛沟通,慎重提名董事人选;审计委员会领导 公司内审部门积极开展工作,对公司的财务报表、募集资金存放、内部控制等方面 进行了有效的审计监督;薪酬与考核委员会按照公司董事会制订的经营层业绩考核 和激励方案,严格开展考核工作,同时对于经营层的收入情况进行了认真核査 1、独立董事翁志学先生履行职责情况 报告期内,公司召开9次董事会、1次股东大会,翁志学先生均现场出席会议, 无委托出席、缺席情况。报告期内,翁志学先生利用多种机会到公司现场考察和办 公,向公司其他董事、管理层了解企业经营状况,根据自己对行业信息的掌握情况 对企业经营提出建议和意见;作为提名委员会召集人,主持召开提名委员会会议, 严格审核董事及公司髙管人员的任职资格,确保公司管理层的稳定和经营管理能力 的提高;作为薪酬和考核委员会成员,参与了对于公司董事、监事、高管的考核和 薪酬确定工作,制定《董事、监事、髙级管理人员薪酬制度》,进一步完善了董、 监、高的薪酬考核方法,对高管人员的薪酬发放情况进行检査和监督。 2、独立董事濮文斌先生履行职责情况 报告期内,公司召开9次董事会、1次股东大会,濮文斌先生均现场出席会议 无委托出席、缺席情况。报告期内,濮文斌先生利用多种机会到公司现场考察和办 公,向公司其他董事、管理层了解企业经营状况,根据自己对宏观政策环境的关注 和理解,积极对企业经营、财务、审计等方面工作提出建议和意见;作为审计委员 会召集人,积极领导审计委员会开展工作,责成公司内审部门对公司财务报表、关 联交易、募集资金运用等进行审计和监督,在年报审计工作中,与公司内审人员、 财务人员、审计会计师进行了充分的沟通,了解和掌握公司年报审计工作安排和进 展情况,并积极督促会计师事务所认真履行职责,按时提交审计报告;作为战略委 员会成员,积极参加战略委员会会议,根据公司实际情况及自身的专业知识,对公 司的战略发展及业务扩展等提出建议
禾欣股份 2011 年年度报告 24 议案，对公司的关联交易、对外担保、高管薪酬、聘任审计机构等相关事项发表自 己独立意见，对董事会的科学决策和公司的健康发展发挥了积极作用。 独立董事担任召集人的各专业委员会在公司的规范运作中也起到了重要作用： 战略委员会根据公司实际情况及自身的专业知识，对公司的战略发展及业务扩展等 提出建议；提名委员会与广大股东广泛沟通，慎重提名董事人选；审计委员会领导 公司内审部门积极开展工作，对公司的财务报表、募集资金存放、内部控制等方面 进行了有效的审计监督；薪酬与考核委员会按照公司董事会制订的经营层业绩考核 和激励方案，严格开展考核工作，同时对于经营层的收入情况进行了认真核查。 1、独立董事翁志学先生履行职责情况 报告期内，公司召开9次董事会、1次股东大会，翁志学先生均现场出席会议， 无委托出席、缺席情况。 报告期内，翁志学先生利用多种机会到公司现场考察和办 公，向公司其他董事、管理层了解企业经营状况，根据自己对行业信息的掌握情况 对企业经营提出建议和意见；作为提名委员会召集人，主持召开提名委员会会议， 严格审核董事及公司高管人员的任职资格，确保公司管理层的稳定和经营管理能力 的提高；作为薪酬和考核委员会成员，参与了对于公司董事、监事、高管的考核和 薪酬确定工作，制定《董事、监事、高级管理人员薪酬制度》，进一步完善了董、 监、高的薪酬考核方法，对高管人员的薪酬发放情况进行检查和监督。 2、独立董事濮文斌先生履行职责情况 报告期内，公司召开9次董事会、1次股东大会，濮文斌先生均现场出席会议， 无委托出席、缺席情况。报告期内，濮文斌先生利用多种机会到公司现场考察和办 公，向公司其他董事、管理层了解企业经营状况，根据自己对宏观政策环境的关注 和理解，积极对企业经营、财务、审计等方面工作提出建议和意见；作为审计委员 会召集人，积极领导审计委员会开展工作，责成公司内审部门对公司财务报表、关 联交易、募集资金运用等进行审计和监督，在年报审计工作中，与公司内审人员、 财务人员、审计会计师进行了充分的沟通，了解和掌握公司年报审计工作安排和进 展情况，并积极督促会计师事务所认真履行职责，按时提交审计报告；作为战略委 员会成员，积极参加战略委员会会议，根据公司实际情况及自身的专业知识，对公 司的战略发展及业务扩展等提出建议