禾欣股份2011年年度报告 3、独立董事张立民先生履行职责情况 报告期内,公司召开9次董事会、1次股东大会,张立民先生均现场出席会议, 无委托出席、缺席情况。报告期内,张立民先生利用多种机会到公司现场考察和办 公,向公司其他董事、管理层了解企业经营状况,根据自己对外部环境和市场变化 的关注和理解,积极对企业经营提出建议和意见;作为薪酬和考核委员会召集人, 主持召开薪酬与考核委员会会议,制定《董事、监事、髙级管理人员薪酬制度》, 进一步完善了董、监、高的薪酬考核方法,对髙管人员的薪酬发放情况进行检査和 监督;作为审计委员会成员,积极参加审计委员会会议,审核公司内审部门提交的 审计报告并及时关注公司生产经营中可能会出现的各种潜在法律风险:在年报审计 工作中,与公司内审人员、财务人员、审计会计师进行了充分的沟通,了解和掌握 公司年报审计工作安排和进展情况。 4、独立董事孔冬先生履行职责情况 报告期内,公司召开9次董事会、1次股东大会,孔冬先生在任期内以现场方式 出席7次会议,以通讯方式出席1次会议,无委托出席、缺席情况。报告期内,孔冬 先生利用多种机会到公司现场考察和办公,向公司其他董事、管理层了解企业经营 状况,根据自己对行业发展状况的关注和理解,积极对企业经营提出建议和意见; 作为战略委员会召集人,根据公司实际情况及自身的专业知识,对公司的战略发展 及业务扩展等提出建议;作为提名委员会成员,积极参加提名委员会会议,严格审 核董事及公司髙管人员的任职资格,确保公司管理层的稳定和经营管理能力的提高。 5、报告期内,独立董事未对公司董事会审议的各项议案及其他相关事项提出异 议;独立董事在报告期内发表独立意见的时间、事项以及意见如下: 时间 事项 意见类型 关于2010年度内部控制自我评价报告的独立意见 同意 关于聘任2011年度审计机构的独立意见 同意 3a011年4月15曰关于2010年度董事、高管薪酬方案和制定《童事、监事、高级 同意 管理人员薪酬制度》的独立意见 关于2010年度募集资金存放与使用的独立意见 同意 用超募资金对控股子公司超纤革扩能改造项目投资议」 的独立意见 同意
禾欣股份 2011 年年度报告 25 3、独立董事张立民先生履行职责情况 报告期内，公司召开9次董事会、1次股东大会，张立民先生均现场出席会议， 无委托出席、缺席情况。报告期内，张立民先生利用多种机会到公司现场考察和办 公，向公司其他董事、管理层了解企业经营状况，根据自己对外部环境和市场变化 的关注和理解，积极对企业经营提出建议和意见；作为薪酬和考核委员会召集人， 主持召开薪酬与考核委员会会议，制定《董事、监事、高级管理人员薪酬制度》， 进一步完善了董、监、高的薪酬考核方法，对高管人员的薪酬发放情况进行检查和 监督；作为审计委员会成员，积极参加审计委员会会议，审核公司内审部门提交的 审计报告并及时关注公司生产经营中可能会出现的各种潜在法律风险；在年报审计 工作中，与公司内审人员、财务人员、审计会计师进行了充分的沟通，了解和掌握 公司年报审计工作安排和进展情况。 4、独立董事孔冬先生履行职责情况 报告期内，公司召开9次董事会、1次股东大会，孔冬先生在任期内以现场方式 出席7次会议，以通讯方式出席1次会议，无委托出席、缺席情况。 报告期内，孔冬 先生利用多种机会到公司现场考察和办公，向公司其他董事、管理层了解企业经营 状况，根据自己对行业发展状况的关注和理解，积极对企业经营提出建议和意见； 作为战略委员会召集人，根据公司实际情况及自身的专业知识，对公司的战略发展 及业务扩展等提出建议；作为提名委员会成员，积极参加提名委员会会议，严格审 核董事及公司高管人员的任职资格，确保公司管理层的稳定和经营管理能力的提高。 5、报告期内，独立董事未对公司董事会审议的各项议案及其他相关事项提出异 议；独立董事在报告期内发表独立意见的时间、事项以及意见如下： 序号 时间 事项 意见类型 1 关于 2010 年度内部控制自我评价报告的独立意见 同意 2 关于聘任 2011 年度审计机构的独立意见 同意 3 关于 2010 年度董事、高管薪酬方案和制定《董事、监事、高级 管理人员薪酬制度》的独立意见 同意 4 关于 2010 年度募集资金存放与使用的独立意见 同意 5 2011 年 4 月 15 日 关于使用超募资金对控股子公司超纤革扩能改造项目投资议案 的独立意见 同意
禾欣股份2011年年度报 关于使用超募资金收购控股子公司股权议案的独立意见 同意 2011年4月15日 关于2010年公司累计和当期对外担保、关联方资金往来情况的 同意 专项说明及独立意见 82011年4月28日关于董事会换届的独立意见 意 关于公司关联交易议案的独立意见 同意 2011年5月15日 关于选举董事长、副董事长及聘任高级管理人员的独立意见 同意 1l01年7月8日关于公司使用超募资金收购控股子公司股权的独立意见 同意 12201年8月3日关于公司使用自有资金收购嘉兴迪肯特化工机械有限公司100 股权的独立意见 同意 关于公司关联方资金占用和对外担保的专项说明和独立意见 意 B45 2011年8月23日 对外投资议案的独立意见 同意 关于对控股子公司提供财务资助的独立意见 同意 2011年11月1日 关于运用自有闲置资金购买银行理财产品的独立意见 同意 (三)董事出席董事会、股东会情况 报告期内,公司召开9次董事会、1次股东大会,董事出席会议情况如下: 董事姓名具体职务应出席茧现场出以通讯方式委托出席|缺席|是否连续两次未亲|列席股东大会 事会次数席次数参加会议次次数次数 自出席会议 沈云平董事长 顾建慧董事长兼 朱善忠董事 0000 0000 丁德林 董事 99999 99988772 否否否否 11111 沈连根董事 张颜慧董事兼董事 会秘书 陈云标离任董事 翁志学独立董事 张立民独立董事 濮文斌独立董事9 996 0000000 0000000 否否否否否 11111 孔冬独立董事7 年内召开董事会会议次数
禾欣股份 2011 年年度报告 26 6 关于使用超募资金收购控股子公司股权议案的独立意见 同意 7 2011 年 4 月 15 日 关于 2010 年公司累计和当期对外担保、关联方资金往来情况的 专项说明及独立意见 同意 8 2011 年 4 月 28 日 关于董事会换届的独立意见 同意 9 关于公司关联交易议案的独立意见 同意 10 2011 年 5 月 15 日 关于选举董事长、副董事长及聘任高级管理人员的独立意见 同意 11 2011 年 7 月 8 日 关于公司使用超募资金收购控股子公司股权的独立意见 同意 12 2011 年 8 月 3 日 关于公司使用自有资金收购嘉兴迪肯特化工机械有限公司 100% 股权的独立意见 同意 13 关于公司关联方资金占用和对外担保的专项说明和独立意见 同意 14 2011 年 8 月 23 日 对外投资议案的独立意见 同意 15 关于对控股子公司提供财务资助的独立意见 同意 16 2011 年 11 月 1 日 关于运用自有闲置资金购买银行理财产品的独立意见 同意 （三） 董事出席董事会、股东会情况 报告期内，公司召开9次董事会、1次股东大会，董事出席会议情况如下： 董事姓名 具体职务 应出席董 事会次数 现场出 席次数 以通讯方式 参加会议次 委托出席 次数 缺席 次数 是否连续两次未亲 自出席会议 列席股东大会 次数 沈云平 董事长 9 9 0 0 0 否 1 顾建慧 副董事长兼 常务副总 9 9 0 0 0 否 1 朱善忠 董事 9 9 0 0 0 否 1 丁德林 董事 9 8 1 0 0 否 1 庞 健 董事 9 8 1 0 0 否 1 沈连根 董事 7 7 0 0 0 否 1 张颜慧 董事兼董事 会秘书 7 7 0 0 0 否 1 陈云标 离任董事 2 2 0 0 0 否 1 翁志学 独立董事 9 9 0 0 0 否 1 张立民 独立董事 9 9 0 0 0 否 1 濮文斌 独立董事 9 9 0 0 0 否 1 孔冬 独立董事 7 6 1 0 0 否 1 年内召开董事会会议次数 9
禾欣股份2011年年度报 其中:现场会议次数 通讯方式召开会议次数 现场结合通讯方式召开会议次数 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立的情况 公司在业务、人员、资产、财务、机构方面与公司股东完全分离、相互独立。 公司独立拥有完整的采购、生产、销售和研发体系及与主营业务相适应的供应、生 产、销售和技术人员,完全具备独立开拓业务的能力和面向市场的自主经营能力。 1、业务独立 公司独立从事P合成革、P树脂、合成革基布、无纺布、浆料、色料等PU革系 列产品的研制开发、生产、销售与服务,主要工艺及生产流程完整,具备独立完整 的供应、生产与销售系统,具备独立完整的面向市场自主经营的能力,所有业务均 独立于公司主要股东投资的其他业务。 2、人员独立 公司董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的相关规定 产生,不存在股东指派或干预高管人员任免的情形,高级管理人员和财务人员、技 术人员、销售人员均不在股东控制的企业兼职和领取报酬。公司在劳动、人事、工 资管理等各方面均独立于股东,与全体员工均签订了《劳动合同》;制订了《员工管 理工作手册》等一系列人力资源管理制度,建立了一套有效的薪酬福利体系。 3、资产独立 公司拥有独立于股东的经营场所,拥有独立完整的资产结构,拥有经营设备配 套设施、土地使用权、房屋所有权等资产,拥有独立的采购和销售系统。公司股东 不存在占用公司资金、资产和其他资源的情况。 4、机构独立 公司设立了健全的组织机构体系,独立运作,不存在与公司股东或其他职能部 门之间的从属关系。 5、财务独立 公司拥有独立的财务部门,建立了独立、规范、完整的财务核算体系,并建立
禾欣股份 2011 年年度报告 27 其中：现场会议次数 8 通讯方式召开会议次数 0 现场结合通讯方式召开会议次数 1 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立的情况 公司在业务、人员、资产、财务、机构方面与公司股东完全分离、相互独立。 公司独立拥有完整的采购、生产、销售和研发体系及与主营业务相适应的供应、生 产、销售和技术人员，完全具备独立开拓业务的能力和面向市场的自主经营能力。 1、业务独立 公司独立从事PU合成革、PU树脂、合成革基布、无纺布、浆料、色料等PU革系 列产品的研制开发、生产、销售与服务，主要工艺及生产流程完整，具备独立完整 的供应、生产与销售系统，具备独立完整的面向市场自主经营的能力，所有业务均 独立于公司主要股东投资的其他业务。 2、人员独立 公司董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的相关规定 产生，不存在股东指派或干预高管人员任免的情形，高级管理人员和财务人员、技 术人员、销售人员均不在股东控制的企业兼职和领取报酬。公司在劳动、人事、工 资管理等各方面均独立于股东，与全体员工均签订了《劳动合同》；制订了《员工管 理工作手册》等一系列人力资源管理制度，建立了一套有效的薪酬福利体系。 3、资产独立 公司拥有独立于股东的经营场所，拥有独立完整的资产结构，拥有经营设备配 套设施、土地使用权、房屋所有权等资产，拥有独立的采购和销售系统。公司股东 不存在占用公司资金、资产和其他资源的情况。 4、机构独立 公司设立了健全的组织机构体系，独立运作，不存在与公司股东或其他职能部 门之间的从属关系。 5、财务独立 公司拥有独立的财务部门，建立了独立、规范、完整的财务核算体系，并建立
禾欣股份2011年年度报 了相应的内部控制制度。公司拥有独立的银行账户,依法进行纳税。不存在控股股 东干预公司财务管理的情况。 综上所述,股份公司的业务、人员、资产、机构、财务均与各股东控制的关联 企业完全分开,独立开展业务,具有独立面向市场的竞争力 四、报告期内,公司没有收到被监管部门采取行政监管措施的有关文件;也不 存在因部分改制、行业特点、国家政策、收购兼并等原因导致的同业竞争。 五、对高级管理人员的考评机制和激励制度 报告期内,公司根据高级管理人员的职务、分工、业绩和对公司的贡献程度对 其进行考评。公司的高级管理人员均能认真履行工作职责,努力完成公司制定的各 项工作目标 目前公司高级管理人员的激励主要为薪酬激励,公司未来还将探索更多渠道的 激励手段,形成多层次的综合激励机制,以有效调动管理人员的积极性,吸引和稳 定优秀管理人才和技术、业务骨干
禾欣股份 2011 年年度报告 28 了相应的内部控制制度。公司拥有独立的银行账户，依法进行纳税。不存在控股股 东干预公司财务管理的情况。 综上所述，股份公司的业务、人员、资产、机构、财务均与各股东控制的关联 企业完全分开，独立开展业务，具有独立面向市场的竞争力。 四、报告期内，公司没有收到被监管部门采取行政监管措施的有关文件；也不 存在因部分改制、行业特点、国家政策、收购兼并等原因导致的同业竞争。 五、对高级管理人员的考评机制和激励制度 报告期内，公司根据高级管理人员的职务、分工、业绩和对公司的贡献程度对 其进行考评。公司的高级管理人员均能认真履行工作职责，努力完成公司制定的各 项工作目标。 目前公司高级管理人员的激励主要为薪酬激励，公司未来还将探索更多渠道的 激励手段，形成多层次的综合激励机制，以有效调动管理人员的积极性，吸引和稳 定优秀管理人才和技术、业务骨干
禾欣股份2011年年度报告 第七节内部控制 报告期内,公司严格按照《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》、 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和其他相关法律、法规的有 关规定,不断健全内部控制体系 、公司内部控制制度的建立和健全情况 (一)内部控制制度制定的目标 1、建立和完善符合现代管理要求的公司治理结构和内部组织结构,通过科学有 效的决策机制、执行机制和监督机制保证公司达到或实现公司各项经营管理目标。 2、建立切实有效的风险防控体系,抑制舞弊现象的发生,保证公司资产和经营 活动的安全。 3、建立良性的公司内部经营环境,确保公司运作符合法律法规以及公司管理制 度的规定 (二)公司内部控制体系 1、内部环境 (1)治理结构 公司严格按照《公司法》、《证券法》及《公司章程》和其他有关监管部门要求 的规定,在不断健全经营机制、强化经营管理的同时,进一步完善了与本公司业务 性质及经营规模相适应的治理结构。本公司建立了包括股东大会、董事会、监事会 的“三会”法人治理结构,董事会下设战略发展委员会、提名委员会、薪酬与考核 委员会、审计委员会四个专门委员会。同时制订了各专门委员会议事细则,能保证 专门委员会有效履行职责,为董事会科学决策提供帮助,为本公司的规范运作、长 期健康发展奠定了坚实的基础 (2)组织机构及权责分配 根据公司业务发展需要,本年度公司进行了整体组织结构调整,设立了合成革 嘉兴分公司,将合成革生产销售的相关资产划入该分公司经营。根据职责划分及内
禾欣股份 2011 年年度报告 29 第七节 内部控制 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》、 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和其他相关法律、法规的有 关规定，不断健全内部控制体系。 一、公司内部控制制度的建立和健全情况 （一）内部控制制度制定的目标 1、建立和完善符合现代管理要求的公司治理结构和内部组织结构，通过科学有 效的决策机制、执行机制和监督机制保证公司达到或实现公司各项经营管理目标。 2、建立切实有效的风险防控体系，抑制舞弊现象的发生，保证公司资产和经营 活动的安全。 3、建立良性的公司内部经营环境，确保公司运作符合法律法规以及公司管理制 度的规定。 （二）公司内部控制体系 1、内部环境 （1）治理结构 公司严格按照《公司法》、《证券法》及《公司章程》和其他有关监管部门要求 的规定，在不断健全经营机制、强化经营管理的同时，进一步完善了与本公司业务 性质及经营规模相适应的治理结构。本公司建立了包括股东大会、董事会、监事会 的“三会”法人治理结构，董事会下设战略发展委员会、提名委员会、薪酬与考核 委员会、审计委员会四个专门委员会。同时制订了各专门委员会议事细则，能保证 专门委员会有效履行职责，为董事会科学决策提供帮助，为本公司的规范运作、长 期健康发展奠定了坚实的基础。 （2）组织机构及权责分配 根据公司业务发展需要，本年度公司进行了整体组织结构调整，设立了合成革 嘉兴分公司，将合成革生产销售的相关资产划入该分公司经营。根据职责划分及内