3、史玉柱、巨人投资、腾澎投资承诺: “巨人投资及腾澎投资所持有的本次重组前上市公司股份在本次交易完成 之日起12个月内不得转让,包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方 式转让或由公司回购该等股票。如该等股票因上市公司送红股、转增股本等原因 而有所增加,则增加的股票亦计入本次锁定股票的数量并遵守前述规定。对于在 本承诺函出具前已作出的有关股份锁定的其他承诺,自愿继续遵守该等承诺。承 诺人对本次重组前上市公司股份在同一实际控制人所控制的不同主体间进行的 转让不受前述12个月的限制,但该等转让仍需遵守承诺人对本次重组前上市公 司股份所做的在先承诺及届时有效的法律、法规和深圳证券交易所规则。 在上述锁定期届满后,承诺人所持有的本次重组前上市公司股份的转让和交 易将按照届时有效的法律、法规和深圳证券交易所的规则办理。” (七)业绩承诺及补偿安排 本次交易中,由重庆拨萃、上海准基作为补偿义务人,以其所获得的股份对 价承担业绩承诺与补偿义务。 1、业绩补偿期间 (1)若本次交易在2018年12月31日前实施完毕,则业绩补偿期间为2018 年、2019年、2020年; (2)若本次交易在2018年12月31日后实施完毕,则业绩补偿期间为2018 年、2019年、2020年及2021年 2、业绩承诺数 (1)业绩补偿期间为2018年至2020年的,则补偿义务人承诺标的公司净 利润分别为237,00604万元、251,11628万元和265,84866万元。 (2)业绩补偿期间为2018年至2021年的,则补偿义务人承诺标的公司净 利润分别为237,00604万元、251,116.28万元、265.84866万元和27660792万 上述净利润系经审计的标的公司合并报表中扣除非经常性损益后归属于母 chin乡 www.cninfocom.cn
20 3、史玉柱、巨人投资、腾澎投资承诺： “巨人投资及腾澎投资所持有的本次重组前上市公司股份在本次交易完成 之日起 12 个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方 式转让或由公司回购该等股票。如该等股票因上市公司送红股、转增股本等原因 而有所增加，则增加的股票亦计入本次锁定股票的数量并遵守前述规定。对于在 本承诺函出具前已作出的有关股份锁定的其他承诺，自愿继续遵守该等承诺。承 诺人对本次重组前上市公司股份在同一实际控制人所控制的不同主体间进行的 转让不受前述 12 个月的限制，但该等转让仍需遵守承诺人对本次重组前上市公 司股份所做的在先承诺及届时有效的法律、法规和深圳证券交易所规则。 在上述锁定期届满后，承诺人所持有的本次重组前上市公司股份的转让和交 易将按照届时有效的法律、法规和深圳证券交易所的规则办理。” （七）业绩承诺及补偿安排 本次交易中，由重庆拨萃、上海准基作为补偿义务人，以其所获得的股份对 价承担业绩承诺与补偿义务。 1、业绩补偿期间 （1）若本次交易在 2018 年 12 月 31 日前实施完毕，则业绩补偿期间为 2018 年、2019 年、2020 年； （2）若本次交易在 2018 年 12 月 31 日后实施完毕，则业绩补偿期间为 2018 年、2019 年、2020 年及 2021 年。 2、业绩承诺数 （1）业绩补偿期间为 2018 年至 2020 年的，则补偿义务人承诺标的公司净 利润分别为 237,006.04 万元、251,116.28 万元和 265,848.66 万元。 （2）业绩补偿期间为 2018 年至 2021 年的，则补偿义务人承诺标的公司净 利润分别为 237,006.04 万元、251,116.28 万元、265,848.66 万元和 276,607.92 万 元。 上述净利润系经审计的标的公司合并报表中扣除非经常性损益后归属于母
公司股东的净利润。 3、业绩差额的确定 上市公司将在业绩补偿期间内,按年度在年度报告中单独披露 Alpha实现净 利润数与前述业绩承诺数的差异情况。 上述实现净利润数,以上市公司聘请的并经补偿义务人认可的具有证券期货 从业资格的审计机构出具的年度审计报告中披露的标的公司实现的合并报表中 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润计算 业绩补偿及减值补偿 在业绩补偿期间,如果标的公司当期实现净利润未达到当期业绩承诺数时 补偿义务人应进行业绩补偿 补偿义务人当期业绩应补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数一截至 当期期末累积实现净利润数)÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资 产交易作价×补偿义务人所持A类普通股占 Alpha全部A类普通股的比例一累积 业绩已补偿金额 补偿义务人当期业绩应补偿股份数量=补偿义务人当期业绩应补偿金额/本 次股份的发行价格 在逐年补偿的情况下,在各年计算的补偿股份数量小于0时,按0取值,即 已经补偿的股份不冲回 如因上市公司在业绩承诺期间因分配股票股利、资本公积转增股本等除权行 为导致补偿义务人持有的上市公司股份数量发生变化,则补偿义务人的补偿股份 数量等应作相应调整。 在业绩补偿期届满后,上市公司应聘请具有证券期货从业资格且经补偿义务 人认可的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具减值测试报告。如果标的 资产期末减值额x补偿义务人所持A类普通股占 Alpha全部A类普通股的比例> 业绩补偿期间补偿义务人累积业绩应补偿金额,则补偿义务人应按照如下原则进 行减值补偿 chin乡 www.cninfocom.cn
21 公司股东的净利润。 3、业绩差额的确定 上市公司将在业绩补偿期间内，按年度在年度报告中单独披露 Alpha 实现净 利润数与前述业绩承诺数的差异情况。 上述实现净利润数，以上市公司聘请的并经补偿义务人认可的具有证券期货 从业资格的审计机构出具的年度审计报告中披露的标的公司实现的合并报表中 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润计算。 4、业绩补偿及减值补偿 在业绩补偿期间，如果标的公司当期实现净利润未达到当期业绩承诺数时， 补偿义务人应进行业绩补偿： 补偿义务人当期业绩应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至 当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资 产交易作价×补偿义务人所持 A 类普通股占 Alpha 全部 A 类普通股的比例－累积 业绩已补偿金额 补偿义务人当期业绩应补偿股份数量=补偿义务人当期业绩应补偿金额/本 次股份的发行价格 在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即 已经补偿的股份不冲回。 如因上市公司在业绩承诺期间因分配股票股利、资本公积转增股本等除权行 为导致补偿义务人持有的上市公司股份数量发生变化，则补偿义务人的补偿股份 数量等应作相应调整。 在业绩补偿期届满后，上市公司应聘请具有证券期货从业资格且经补偿义务 人认可的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具减值测试报告。如果标的 资产期末减值额×补偿义务人所持 A 类普通股占 Alpha 全部 A 类普通股的比例＞ 业绩补偿期间补偿义务人累积业绩应补偿金额，则补偿义务人应按照如下原则进 行减值补偿：
补偿义务人减值应补偿金额=标的资产期末减值额×补偿义务人所持A类普 通股占 Alpha全部A类普通股的比例一业绩补偿期间补偿义务人累积业绩应补 偿金额。 补偿义务人减值补偿应补偿股份数=补偿义务人减值应补偿金额÷本次交易 发行股份价格。 5、补偿程序 补偿义务人进行业绩补偿时,上市公司应当在每一年度专项审核报告出具后 10个工作日内确定补偿义务人需进行补偿的股份数量,补偿义务人应在收到上 市公司的股份补偿书面通知后20个工作日内协助上市公司通知证券登记结算机 构并将应回购股份转移至上市公司董事会设立的专门账户,进行单独锁定。应回 购股份转移至上市公司董事会设立的专门账户后不再拥有表决权且不享有股利 分配的权利,该部分被锁定股份应分配的利润归上市公司所有。在业绩补偿期间, 已经累计单独锁定的应回购股份不得减少。上市公司在业绩补偿期限届满且确定 最后一个业绩补偿年度应回购股份数量并完成锁定手续后,上市公司应当在最后 一个业绩补偿年度的年度报告披露后30个工作日内,由上市公司董事会向股东 大会提出回购股份和股份注销的议案,关联董事及关联股东回避表决,并在上市 公司股东大会通过该议案后以总价人民币1元的价格定向回购上述专户中存放 的全部股份,并在股东大会后尽快履行关于减少注册资本的相关程序。 补偿义务人减值补偿应在减值测试报告出具且收到上市公司要求其履行补 偿义务的通知后20个工作日内,向上市公司进行补偿。上市公司应当在上市公 司董事会向股东大会提出因业绩补偿所做的回购股份和股份注销的议案(如有) 时一同提交减值补偿的回购股份和股份注销的议案,关联董事及关联股东回避表 决,并在上市公司股东大会后尽快履行关于减少注册资本的相关程序。如因上市 公司在减值测试期间分配股票股利、资本公积转增股本等除权行为导致补偿义务 人持有的上市公司股份数量发生变化,则补偿义务人对标的资产减值的补偿股份 数量等应作相应调整。 触发业绩补偿和减值补偿情形时,补偿义务人应以其所持A类普通股占 Alpha全部A类普通股的比例进行补偿;补偿义务人应首先以其于本次交易中获 chin乡 www.cninfocom.cn
22 补偿义务人减值应补偿金额=标的资产期末减值额×补偿义务人所持 A 类普 通股占 Alpha 全部 A 类普通股的比例－业绩补偿期间补偿义务人累积业绩应补 偿金额。 补偿义务人减值补偿应补偿股份数=补偿义务人减值应补偿金额÷本次交易 发行股份价格。 5、补偿程序 补偿义务人进行业绩补偿时，上市公司应当在每一年度专项审核报告出具后 10 个工作日内确定补偿义务人需进行补偿的股份数量，补偿义务人应在收到上 市公司的股份补偿书面通知后 20 个工作日内协助上市公司通知证券登记结算机 构并将应回购股份转移至上市公司董事会设立的专门账户，进行单独锁定。应回 购股份转移至上市公司董事会设立的专门账户后不再拥有表决权且不享有股利 分配的权利，该部分被锁定股份应分配的利润归上市公司所有。在业绩补偿期间， 已经累计单独锁定的应回购股份不得减少。上市公司在业绩补偿期限届满且确定 最后一个业绩补偿年度应回购股份数量并完成锁定手续后，上市公司应当在最后 一个业绩补偿年度的年度报告披露后 30 个工作日内，由上市公司董事会向股东 大会提出回购股份和股份注销的议案，关联董事及关联股东回避表决，并在上市 公司股东大会通过该议案后以总价人民币 1 元的价格定向回购上述专户中存放 的全部股份，并在股东大会后尽快履行关于减少注册资本的相关程序。 补偿义务人减值补偿应在减值测试报告出具且收到上市公司要求其履行补 偿义务的通知后 20 个工作日内，向上市公司进行补偿。上市公司应当在上市公 司董事会向股东大会提出因业绩补偿所做的回购股份和股份注销的议案（如有） 时一同提交减值补偿的回购股份和股份注销的议案，关联董事及关联股东回避表 决，并在上市公司股东大会后尽快履行关于减少注册资本的相关程序。如因上市 公司在减值测试期间分配股票股利、资本公积转增股本等除权行为导致补偿义务 人持有的上市公司股份数量发生变化，则补偿义务人对标的资产减值的补偿股份 数量等应作相应调整。 触发业绩补偿和减值补偿情形时，补偿义务人应以其所持 A 类普通股占 Alpha 全部 A 类普通股的比例进行补偿；补偿义务人应首先以其于本次交易中获
得的上市公司股份向上市公司进行补偿,股份补偿不足的部分以现金方式进行补 偿。补偿义务人对标的资产的业绩补偿及减值补偿的累积补偿总金额不应超过补 偿义务人在本次交易中所取得的交易对价。 (八)过渡期损益安排 自评估基准日至交割日止的过渡期间,标的公司所产生的盈利,由上市公司 享有,所产生的亏损,由交易对方按其对 Alpha的持股比例以法律允许的方式向 上市公司补偿。上述损益归属期间的损益及数额应由具有证券业务资格的会计师 事务所进行审计确认 (九)滚存未分配利润安排 本次交易完成后,上市公司于本次交易前的滚存未分配利润由其新老股东按 照发行后的持股比例共同享有。 六、本次交易对上市公司影响 (一)本次交易对上市公司主营业务的影响 上市公司是具有全球化视野的国内领先的综合性互联网企业。海外游戏市场 及休闲社交类网络游戏市场是上市公司互联网娱乐板块的重要业务发展方向。标 的公司是一家以人工智能及大数据分析技术为驱动的高科技互联网公司,目前主 要将人工智能及大数据分析技术运用于休闲社交类网络游戏的研发、发行和运营 并正在尝试拓展游戏以外的B2C互联网领域,目前业务分布在美国、欧洲、澳 大利亚等海外市场。依托于人工智能、大数据分析、深度学习及云计算等先进互 联网技术的积累和应用,标的公司已经成为世界知名的网络游戏开发商和发行商, 目前标的公司有5款休闲社交棋牌类网络游戏进入了休闲社交棋牌类网络游戏 排行榜前50名,是进入前50名游戏数量最多的公司。通过本次交易,上市公司 将大幅提升自身在全球网络游戏市场的竞争力,切入休闲社交类网络游戏市场, 打造全球化的游戏发行运营平台,并借助标的公司精准的用户分析及营销能力 帮助上市公司进行产业链的全面拓展升级,提升营销推广能力,扩大市场占比, 落实国际化发展战略,增强上市公司的持续盈利能力和发展潜力。此外,标的公 司在人工智能及大数据分析方面的技术优势有助于帮助上市公司全面推进互联 23 chin乡 www.cninfocom.cn
23 得的上市公司股份向上市公司进行补偿，股份补偿不足的部分以现金方式进行补 偿。补偿义务人对标的资产的业绩补偿及减值补偿的累积补偿总金额不应超过补 偿义务人在本次交易中所取得的交易对价。 （八）过渡期损益安排 自评估基准日至交割日止的过渡期间，标的公司所产生的盈利，由上市公司 享有，所产生的亏损，由交易对方按其对 Alpha 的持股比例以法律允许的方式向 上市公司补偿。上述损益归属期间的损益及数额应由具有证券业务资格的会计师 事务所进行审计确认。 （九）滚存未分配利润安排 本次交易完成后，上市公司于本次交易前的滚存未分配利润由其新老股东按 照发行后的持股比例共同享有。 六、本次交易对上市公司影响 （一）本次交易对上市公司主营业务的影响 上市公司是具有全球化视野的国内领先的综合性互联网企业。海外游戏市场 及休闲社交类网络游戏市场是上市公司互联网娱乐板块的重要业务发展方向。标 的公司是一家以人工智能及大数据分析技术为驱动的高科技互联网公司，目前主 要将人工智能及大数据分析技术运用于休闲社交类网络游戏的研发、发行和运营， 并正在尝试拓展游戏以外的 B2C 互联网领域，目前业务分布在美国、欧洲、澳 大利亚等海外市场。依托于人工智能、大数据分析、深度学习及云计算等先进互 联网技术的积累和应用，标的公司已经成为世界知名的网络游戏开发商和发行商， 目前标的公司有 5 款休闲社交棋牌类网络游戏进入了休闲社交棋牌类网络游戏 排行榜前 50 名，是进入前 50 名游戏数量最多的公司。通过本次交易，上市公司 将大幅提升自身在全球网络游戏市场的竞争力，切入休闲社交类网络游戏市场， 打造全球化的游戏发行运营平台，并借助标的公司精准的用户分析及营销能力， 帮助上市公司进行产业链的全面拓展升级，提升营销推广能力，扩大市场占比， 落实国际化发展战略，增强上市公司的持续盈利能力和发展潜力。此外，标的公 司在人工智能及大数据分析方面的技术优势有助于帮助上市公司全面推进互联
网其他领域的发展战略 (二)本次交易对上市公司主要财务指标的影响 本次交易完成前后,上市公司2017年及2018年1至6月的主要财务指标如 下表所示: 本次交易前次交易后 财务指标 备考合并)*次交易前本次交易后 备考合并) 2018年6月30日 2017年12月31日 总资产(万元) ,348619714.920,350261283739354,7067960 总负债(万元) 375.66084 476.848.75 372.585.96 442.265.36 归属于母公司股东的净资产 (万元) 890,505534,361,04817852,601994,200.862.83 资产负债率(%) 财务指标 本次交易前本次交易后 备考合并)/本次交易前 本次交易后 (备考合并) 2018年16月 2017年度 营业收入(万元) 199948.64 667,51434 290.66945 1,061,64533 归属于母公司股东的净利润710372 324.05760 (万元) 187082.3512903163 基本每股收益(元/股) 0.35 0.52 全面摊薄净资产收益率(%) 根据《业绩承诺补偿协议》,补偿义务人重庆拨萃、上海准基承诺标的公司 2018年度、2019年度和2020年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 分别不低于237,00604万元、251,11628万元、265,84866万元(按中国人民银行 评估基准日人民币对美元汇率中间价折算)。按照本次交易中发行股份数量计算, 2018年度、2019年度和2020年度本次交易发行股份对应每股收益分别不低于1.52 元/股、161元股及171元/股,高于2017年度上市公司每股收益,盈利能力良好。 因此从长期来看,本次重组有利于增厚上市公司每股收益。本次交易完成后,预 计上市公司重组完成当年每股收益将增加,不会损害中小投资者的权益 (三)本次交易对股权结构的影响 本次交易完成前后,上市公司股东持股情况如下 重组前 重组后 股东名称持股数量 持股比例股份发行数量 持股数量(股)持股比例 24 chin乡 www.cninfocom.cn
24 网其他领域的发展战略。 （二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 本次交易完成前后，上市公司 2017 年及 2018 年 1 至 6 月的主要财务指标如 下表所示： 财务指标 本次交易前 本次交易后 （备考合并） 本次交易前 本次交易后 （备考合并） 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 总资产（万元） 1,348,619.71 4,920,350.26 1,283,739.35 4,701,679.60 总负债（万元） 375,660.84 476,848.75 372,585.96 442,265.36 归属于母公司股东的净资产 （万元） 890,505.53 4,361,048.17 852,601.99 4,200,862.83 资产负债率（%） 27.86 9.69 29.02 9.41 财务指标 本次交易前 本次交易后 （备考合并） 本次交易前 本次交易后 （备考合并） 2018 年 1-6 月 2017 年度 营业收入（万元） 199,948.64 667,514.34 290,669.45 1,061,645.33 归属于母公司股东的净利润 （万元） 71,037.72 187,082.35 129,031.63 324,057.60 基本每股收益（元/股） 0.35 0.52 0.64 0.91 全面摊薄净资产收益率（%） 7.98 4.29 15.13 7.71 根据《业绩承诺补偿协议》，补偿义务人重庆拨萃、上海准基承诺标的公司 2018年度、2019年度和2020年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 分别不低于237,006.04万元、251,116.28万元、265,848.66万元（按中国人民银行 评估基准日人民币对美元汇率中间价折算）。按照本次交易中发行股份数量计算， 2018年度、2019年度和2020年度本次交易发行股份对应每股收益分别不低于1.52 元/股、1.61元/股及1.71元/股，高于2017年度上市公司每股收益，盈利能力良好。 因此从长期来看，本次重组有利于增厚上市公司每股收益。本次交易完成后，预 计上市公司重组完成当年每股收益将增加，不会损害中小投资者的权益。 （三）本次交易对股权结构的影响 本次交易完成前后，上市公司股东持股情况如下： 股东名称 重组前 股份发行数量 重组后 持股数量 （股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例