重组前 重组后 股东名称持股数量 持股比例股份发行数量 (股) 持股数量(股)持股比例 巨人投资 64,205,115 27.87% 564,205,115 15.76% 腾澎投资195,574.676 9.66% 195,574,676 5.46% 鼎晖孚远1691872 8.36% 169,188782 4.73% 铼钸投资165,105047 8.16% 165.105047 4.61% 中堇翊源|153807,984 760% 153,807,984 4.30% 澎腾投资153004715 153.004.715 弘毅创领126.91587 6.27 37,839432164,731,019 孚烨投资 84.594.391 4.18% 84,594,391 2.36% 国寿民生 35,957431 1.78% 35.957.431 1.00% 信托计划 民生资本 16.851.081 16851081 0.47% 重庆拨萃 278,706,529278,706,529 上海准基 233596,785233,596,785 6.53% 泛海投资 253,615,50 253.615502 7.08% 上海鸿长 253,615,502253.615502 上海瓴逸 169,077001169,077001 4.72% 上海瓴熠 169077001169077001 4.72% 重庆杰资 109257558109257558 3.05% 宏景国盛 25.361550 25,361,550 昆明金润 25,361,550 25,361,550 0.71% 其他股东 59.199123 17.74% 359.199.123 1003% 「总股本「2.02.3732100%155403.593 100.00% 注:上述股东中,1、巨人投资、腾澎投资、重庆拨萃及上海准基系一致行动人;2、鼎 晖孚远、孚烨投资及重庆杰资系一致行动人;3、中堇翊源及澎腾投资系一致行动人:4、上 海鸿长、泛海投资、国寿民生信托计划及民生资本系一致行动人:5、上海瓴逸及上海瓴熠 系一致行动人 本次交易前,巨人投资及其一致行动人腾澎投资合计持有上市公司3753% 的股权。本次交易完成后,巨人投资及其一致行动人腾澎投资、重庆拨萃及上海 准基合计将持有上市公司35.53%的股权。本次交易完成前后,巨人投资均为上 市公司的控股股东,史玉柱均为上市公司的实际控制人,本次交易不会导致上市 公司控制权发生变化。 chin乡 www.cninfocom.cn
25 股东名称 重组前 股份发行数量 重组后 持股数量 （股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例 巨人投资 564,205,115 27.87% - 564,205,115 15.76% 腾澎投资 195,574,676 9.66% - 195,574,676 5.46% 鼎晖孚远 169,188,782 8.36% - 169,188,782 4.73% 铼钸投资 165,105,047 8.16% - 165,105,047 4.61% 中堇翊源 153,807,984 7.60% - 153,807,984 4.30% 澎腾投资 153,004,715 7.56% - 153,004,715 4.27% 弘毅创领 126,891,587 6.27% 37,839,432 164,731,019 4.60% 孚烨投资 84,594,391 4.18% - 84,594,391 2.36% 国寿民生 信托计划 35,957,431 1.78% - 35,957,431 1.00% 民生资本 16,851,081 0.83% - 16,851,081 0.47% 重庆拨萃 - - 278,706,529 278,706,529 7.79% 上海准基 - - 233,596,785 233,596,785 6.53% 泛海投资 - - 253,615,502 253,615,502 7.08% 上海鸿长 - - 253,615,502 253,615,502 7.08% 上海瓴逸 - - 169,077,001 169,077,001 4.72% 上海瓴熠 - - 169,077,001 169,077,001 4.72% 重庆杰资 - - 109,257,558 109,257,558 3.05% 宏景国盛 - - 25,361,550 25,361,550 0.71% 昆明金润 - - 25,361,550 25,361,550 0.71% 其他股东 359,199,123 17.74% - 359,199,123 10.03% 总股本 2,024,379,932 100.00% 1,555,508,410 3,579,888,342 100.00% 注：上述股东中，1、巨人投资、腾澎投资、重庆拨萃及上海准基系一致行动人；2、鼎 晖孚远、孚烨投资及重庆杰资系一致行动人；3、中堇翊源及澎腾投资系一致行动人；4、上 海鸿长、泛海投资、国寿民生信托计划及民生资本系一致行动人；5、上海瓴逸及上海瓴熠 系一致行动人。 本次交易前，巨人投资及其一致行动人腾澎投资合计持有上市公司 37.53% 的股权。本次交易完成后，巨人投资及其一致行动人腾澎投资、重庆拨萃及上海 准基合计将持有上市公司 35.53%的股权。本次交易完成前后，巨人投资均为上 市公司的控股股东，史玉柱均为上市公司的实际控制人，本次交易不会导致上市 公司控制权发生变化
七、本次交易标的资产的评估情况 截至评估基准日,标的公司100%股权采用收益法的评估值为3,365,12764 万元,标的公司经审计合并报表的归属于母公司股东权益合计为592,20611万元, 增值额为2,772,921.52万元,增值率为468.24% 标的资产的评估情况参见本报告“第九节本次交易的评估情况”。 八、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序 (一)本次交易已经获批的相关事项 1、上市公司的决策过程 2018年11月5日,上市公司召开第四届董事会第四十二次会议,审议通过 了《关于本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》及相关议案。 2018年11月23日,上市公司召开第四届董事会第四十三次会议,审议通 过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》及相关议案 2、交易对方的决策过程 2018年11月,本次发行股份购买资产10名交易对方已分别做出决定,同 意上市公司以发行股份的方式购买其持有的 Alpha全部A类普通股股权 (二)本次交易尚需履行的决策程序及审批程序 1、上市公司股东大会审议通过本次交易; 2、本次交易获得国家发改委及商务主管部门备案 3、中国证监会核准本次交易。 九、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 上市公司控股股东巨人投资及其一致行动人腾澎投资认为:本次重组符合公 司的利益,对公司及其全体股东公平、合理,不存在损害公司及全体股东利益的 情形 chin乡 www.cninfocom.cn
26 七、本次交易标的资产的评估情况 截至评估基准日，标的公司 100%股权采用收益法的评估值为 3,365,127.64 万元，标的公司经审计合并报表的归属于母公司股东权益合计为 592,206.11 万元， 增值额为 2,772,921.52 万元，增值率为 468.24% 。 标的资产的评估情况参见本报告“第九节 本次交易的评估情况”。 八、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序 （一）本次交易已经获批的相关事项 1、上市公司的决策过程 2018 年 11 月 5 日，上市公司召开第四届董事会第四十二次会议，审议通过 了《关于本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》及相关议案。 2018 年 11 月 23 日，上市公司召开第四届董事会第四十三次会议，审议通 过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》及相关议案。 2、交易对方的决策过程 2018 年 11 月，本次发行股份购买资产 10 名交易对方已分别做出决定，同 意上市公司以发行股份的方式购买其持有的 Alpha 全部 A 类普通股股权。 （二）本次交易尚需履行的决策程序及审批程序 1、上市公司股东大会审议通过本次交易； 2、本次交易获得国家发改委及商务主管部门备案； 3、中国证监会核准本次交易。 九、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 上市公司控股股东巨人投资及其一致行动人腾澎投资认为：本次重组符合公 司的利益，对公司及其全体股东公平、合理，不存在损害公司及全体股东利益的 情形
十、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人 员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 上市公司控股股东巨人投资及其一致行动人腾澎投资以及持有上市公司股 份的董事、监事、高级管理人员承诺:“自本次重组复牌之日起至实施完毕期间 无减持公司股份的计划。” 十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排 (一)严格履行上市公司信息披露义务 2018年9月15日,上市公司发布《关于拟变更调整重大资产重组方案的停 牌公告》,披露公司将与有关各方就重组方案调整变更事项进行协商,预计将涉 及重组方案的重大变更调整,公司股票于2018年9月17日开市起停牌。 2018年9月22日、2018年10月9日、2018年10月16日、2018年10月 23日、2018年10月30日,上市公司分别发布了《关于拟变更调整重大资产重 组方案的停牌进展公告》、《关于拟调整变更重大资产重组方案的继续停牌公告》、 《关于拟调整变更重大资产重组方案的停牌进展公告》、《关于拟调整变更重大 资产重组方案的继续停牌公告》、《关于拟调整变更重大资产重组方案的停牌进 展公告》。 2018年11月5日,上市公司发布了《发行股份购买资产暨关联交易意向性 预案》及《关于继续推进重大资产重组暨股票复牌公告》,于2018年11月6 日开市起复牌并继续推进重大资产重组事项。 2018年11月20日,上市公司发布了《关于重大资产重组进展的公告》。 (二)严格执行相关决策及审批程序 对于本次交易涉及的信息披露义务,上市公司己经按照《上市公司信息披露 管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》要求履行了 信息披露义务,并将继续严格履行信息披露义务。上市公司及时向深交所申请停 牌并披露影响股价的重大信息,停牌期间,每五个交易日发布一次进展情况公告 27 chin乡 www.cninfocom.cn
27 十、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人 员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 上市公司控股股东巨人投资及其一致行动人腾澎投资以及持有上市公司股 份的董事、监事、高级管理人员承诺：“自本次重组复牌之日起至实施完毕期间， 无减持公司股份的计划。” 十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排 （一）严格履行上市公司信息披露义务 2018 年 9 月 15 日，上市公司发布《关于拟变更调整重大资产重组方案的停 牌公告》，披露公司将与有关各方就重组方案调整变更事项进行协商，预计将涉 及重组方案的重大变更调整，公司股票于 2018 年 9 月 17 日开市起停牌。 2018 年 9 月 22 日、2018 年 10 月 9 日、2018 年 10 月 16 日、2018 年 10 月 23 日、2018 年 10 月 30 日，上市公司分别发布了《关于拟变更调整重大资产重 组方案的停牌进展公告》、《关于拟调整变更重大资产重组方案的继续停牌公告》、 《关于拟调整变更重大资产重组方案的停牌进展公告》、《关于拟调整变更重大 资产重组方案的继续停牌公告》、《关于拟调整变更重大资产重组方案的停牌进 展公告》。 2018 年 11 月 5 日，上市公司发布了《发行股份购买资产暨关联交易意向性 预案》及《关于继续推进重大资产重组暨股票复牌公告》，于 2018 年 11 月 6 日开市起复牌并继续推进重大资产重组事项。 2018 年 11 月 20 日，上市公司发布了《关于重大资产重组进展的公告》。 （二）严格执行相关决策及审批程序 对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露 管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》要求履行了 信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。上市公司及时向深交所申请停 牌并披露影响股价的重大信息，停牌期间，每五个交易日发布一次进展情况公告
本报告披露后,上市公司将继续按照相关法规的要求,及时、准确地披露本次交 易的进展情况,使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。 (三)资产定价公允 为保证本次交易的公平、公正、合法、高效,上市公司己聘请境内具有专业 资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构对本次交易方案及全过程 进行监督并出具专业意见。本次交易的标的资产定价以评估机构出具的评估报告 为依据,由上市公司与交易对方协商定价。 (四)本次交易对上市公司架构的影响 1、本次重组完成后,公司将根据重组后的公司业务及组织架构,进一步完 善股东大会、董事会、监事会制度,形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险 防范、协调运作的公司治理结构 2、本次交易完成后,公司将在机构、业务、人员、资产、财务方面与控股 股东和实际控制人保持独立,规范关联交易,避免同业竞争。 (五)并购重组摊薄每股收益的填补安排 根据安永出具的《上市公司审阅报告》,本次交易完成后上市公司2017年 度和2018年1至6月实现的归属于母公司股东的净利润分别为32405760万元 187,08235万元,对应基本每股收益为091元股、0.52元股,高于本次交易前 上市公司064元/股、0.35元/股的基本每股收益,本次重组不存在摊薄每股收益 的情况。 根据《业绩承诺补偿协议》,补偿义务人重庆拨萃、上海准基承诺标的公司 2018年度、2019年度和2020年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利 润分别不低于237,00604万元、251,11628万元、265,848.66万元(按中国人民 银行评估基准日人民币对美元汇率中间价折算)。按照本次交易中发行股份数量 计算,2018年度、2019年度和2020年度本次交易发行股份对应每股收益分别不 低于1.52元股、1.61元股及1.71元股,高于2017年度上市公司每股收益,盈 利能力良好。因此从长期来看,本次重组有利于增厚上市公司每股收益。本次交 chin乡 www.cninfocom.cn
28 本报告披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交 易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。 （三）资产定价公允 为保证本次交易的公平、公正、合法、高效，上市公司已聘请境内具有专业 资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构对本次交易方案及全过程 进行监督并出具专业意见。本次交易的标的资产定价以评估机构出具的评估报告 为依据，由上市公司与交易对方协商定价。 （四）本次交易对上市公司架构的影响 1、本次重组完成后，公司将根据重组后的公司业务及组织架构，进一步完 善股东大会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险 防范、协调运作的公司治理结构。 2、本次交易完成后，公司将在机构、业务、人员、资产、财务方面与控股 股东和实际控制人保持独立，规范关联交易，避免同业竞争。 （五）并购重组摊薄每股收益的填补安排 根据安永出具的《上市公司审阅报告》，本次交易完成后上市公司 2017 年 度和2018年1至6月实现的归属于母公司股东的净利润分别为324,057.60万元、 187,082.35 万元，对应基本每股收益为 0.91 元/股、0.52 元/股，高于本次交易前 上市公司 0.64 元/股、0.35 元/股的基本每股收益，本次重组不存在摊薄每股收益 的情况。 根据《业绩承诺补偿协议》，补偿义务人重庆拨萃、上海准基承诺标的公司 2018 年度、2019 年度和 2020 年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利 润分别不低于 237,006.04 万元、251,116.28 万元、265,848.66 万元（按中国人民 银行评估基准日人民币对美元汇率中间价折算）。按照本次交易中发行股份数量 计算，2018 年度、2019 年度和 2020 年度本次交易发行股份对应每股收益分别不 低于 1.52 元/股、1.61 元/股及 1.71 元/股，高于 2017 年度上市公司每股收益，盈 利能力良好。因此从长期来看，本次重组有利于增厚上市公司每股收益。本次交
易完成后,预计上市公司重组完成当年每股收益将增加,不会损害中小投资者的 权益。 (六)制定公司利润分配政策 上市公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、 全体股东的整体利益及公司的可持续性发展。公司充分考虑公司的可持续发展和 对投资者的合理回报,在母公司未分配利润为正且当期净利润为正、现金流满足 公司正常经营需要、无重大投资计划的情况下,实施积极的利润分配政策,并优 先采用现金分红的利润分配方式,且以现金方式分配的利润不少于当期实现的可 分配利润的10%,任意连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的 年均可分配利润的30%。除现金分红外,公司在经营情况良好,并且董事会和独 立董事认为公司股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配、发放股票股利有利 于公司全体股东整体利益时,可以采取发放股票股利的利润分配方式 本次重组完成后,公司将按照《公司章程》的约定,继续实行可持续、稳定、 积极的利润分配政策,并结合公司实际情况、政策导向和市场意愿,不断提高公 司运营绩效,完善公司利润分配政策,增加分配政策执行的透明度,维护公司全 体股东利益。 (七)网络投票安排 上市公司己根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》 等有关规定,为参加股东大会的股东提供便利,就本次重组方案的表决提供网络 投票平台,股东可以参加现场投票,也可以直接通过网络进行投票表决。股东大 会所作决议必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过,关联股东回 避表决,其所持有表决权不计入出席股东大会的表决权总数 十二、本次交易相关方做出的重要承诺 本次交易相关方作出的重要承诺如下 序号承诺方承诺要点 承诺主要内容 史玉柱、巨人关于避免同业 本次交易完成后, Alpha将成为上市公司的全资子 投资 公司。承诺人(包括受承诺人控制的企业,巨人网 竞争承诺函 络及其下属企业除外,下同)将避免从事与巨人网 chin乡 www.cninfocom.cn
29 易完成后，预计上市公司重组完成当年每股收益将增加，不会损害中小投资者的 权益。 （六）制定公司利润分配政策 上市公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、 全体股东的整体利益及公司的可持续性发展。公司充分考虑公司的可持续发展和 对投资者的合理回报，在母公司未分配利润为正且当期净利润为正、现金流满足 公司正常经营需要、无重大投资计划的情况下，实施积极的利润分配政策，并优 先采用现金分红的利润分配方式，且以现金方式分配的利润不少于当期实现的可 分配利润的 10%，任意连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的 年均可分配利润的 30%。除现金分红外，公司在经营情况良好，并且董事会和独 立董事认为公司股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配、发放股票股利有利 于公司全体股东整体利益时，可以采取发放股票股利的利润分配方式。 本次重组完成后，公司将按照《公司章程》的约定，继续实行可持续、稳定、 积极的利润分配政策，并结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，不断提高公 司运营绩效，完善公司利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护公司全 体股东利益。 （七）网络投票安排 上市公司已根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》 等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次重组方案的表决提供网络 投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。股东大 会所作决议必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，关联股东回 避表决，其所持有表决权不计入出席股东大会的表决权总数。 十二、本次交易相关方做出的重要承诺 本次交易相关方作出的重要承诺如下： 序号 承诺方 承诺要点 承诺主要内容 1 史玉柱、巨人 投资 关于避免同业 竞争承诺函 本次交易完成后，Alpha 将成为上市公司的全资子 公司。承诺人（包括受承诺人控制的企业，巨人网 络及其下属企业除外，下同）将避免从事与巨人网