2019年年度报告 公司代码:600535 公司简称:天士力 天士力医药集团股份有限公司 2019年年度报告 1/206
2019 年年度报告 1 / 206 公司代码：600535 公司简称：天士力 天士力医药集团股份有限公司 2019 年年度报告
2019年年度报告 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整, 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任 、未出席董事情况 未出席董事职务未出席董事姓名未出席董事的原因说明 被委托人姓名 独立董事 Xin liu 境外出差及时差原因 田昆如 天健会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、公司负责人闫凯境、主管会计工作负责人朱永宏及会计机构负责人(会计主管人员)魏洁声 明:保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整 五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计,截止2019年12月31日,天士力医药集团股份有 限公司(以下简称“公司”、“上市公司”)期末可供分配利润为人民币4,709,297,04570元(合并报 表中未分配利润为6,561,807,643.31元,母公司报表中未分配利润为4,709,297,04570元)。公司2019 年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本(扣除股份回购专户内股票数量)为基数分配利 润。本次利润分配预案如下: 上市公司拟向全体股东每10股派发现金红利3.3元(含税)。截至2019年12月31日,公司总股 本1,507,919,53000股(总股本15126662900,扣除库存股4,746.69900以此计算合计拟派发现 金红利497613,44490元(含税)。本年度公司现金分红占合并报表中归属于上市公司普通股股东 的净利润的比率为4969% 六、前瞻性陈述的风险声明 √适用口不适用 本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述,不构成公司对投资者的实质性承诺,请投资者注意投资 风险 七、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况 2/206
2019 年年度报告 2 / 206 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 未出席董事情况 未出席董事职务 未出席董事姓名 未出席董事的原因说明 被委托人姓名 独立董事 Xin Liu 境外出差及时差原因 田昆如 三、 天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、 公司负责人闫凯境、主管会计工作负责人朱永宏及会计机构负责人（会计主管人员）魏洁声 明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2019年12月31日，天士力医药集团股份有 限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）期末可供分配利润为人民币4,709,297,045.70元（合并报 表中未分配利润为6,561,807,643.31 元，母公司报表中未分配利润为4,709,297,045.70元）。公司2019 年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本（扣除股份回购专户内股票数量）为基数分配利 润。本次利润分配预案如下： 上市公司拟向全体股东每10股派发现金红利3.3元（含税）。截至2019年12月31日，公司总股 本1,507,919,530.00股（总股本1,512,666,229.00，扣除库存股4,746,699.00）以此计算合计拟派发现 金红利497,613,444.90元（含税）。本年度公司现金分红占合并报表中归属于上市公司普通股股东 的净利润的比率为49.69%。 六、 前瞻性陈述的风险声明 √适用□不适用 本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质性承诺，请投资者注意投资 风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况 否
2019年年度报告 九、重大风险提示 报告期内,不存在对公司生产经营产生实质性影响的特别重大风险。公司已在本报告中详细 阐述公司在生产经营过程中可能面临的各种风险及应对措施,包括行业风险、经营管理风险等, 敬请查阅第四节管理层讨论与分析中“可能面对的风险”部分 十、其他 口适用√不适用 3/206
2019 年年度报告 3 / 206 九、 重大风险提示 报告期内，不存在对公司生产经营产生实质性影响的特别重大风险。公司已在本报告中详细 阐述公司在生产经营过程中可能面临的各种风险及应对措施，包括行业风险、经营管理风险等， 敬请查阅第四节管理层讨论与分析中“可能面对的风险”部分。 十、 其他 □适用 √不适用
2019年年度报告 目录 第一节释义… 第二节公司简介和主要财务指标 第三节 公司业务概要 第四节经营情况讨论与分析 15 第五节重要事项 第六节普通股股份变动及股东情况 第七节优先股相关情况 第八节董事、监事、高级管理人员和员工情况 第九节公司治理 …7 第十节公司债券相关情况…… 第十一节财务报告 第十二节备查文件目录 4/206
2019 年年度报告 4 / 206 目录 第一节 释义.....................................................................................................................................5 第二节 公司简介和主要财务指标.................................................................................................6 第三节 公司业务概要...................................................................................................................10 第四节 经营情况讨论与分析.......................................................................................................15 第五节 重要事项...........................................................................................................................46 第六节 普通股股份变动及股东情况...........................................................................................64 第七节 优先股相关情况...............................................................................................................70 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况.......................................................................71 第九节 公司治理...........................................................................................................................77 第十节 公司债券相关情况...........................................................................................................80 第十一节 财务报告...........................................................................................................................83 第十二节 备查文件目录.................................................................................................................206
2019年年度报告 第一节释义 释义 在本报告书中,除非文义另有所指,下列词语具有如下含义: 常用词语释义 公司/本公司/天士力 指天士力医药集团股份有限公司 《公司法》 中华人民共和国公司法》 《证券法》 指《中华人民共和国证券法》 中国证监会/证监会 指中国证券监督管理委员会 交易所/上交所 上海证券交易所 董事会 指天士力医药集团股份有限公司董事会 股东大会 指天士力医药集团股份有限公司股东大会 监事会 天士力医药集团股份有限公司监事会 《公司章程》 天士力医药集团股份有限公司《公司章程》 「天士力控股集团 「天士力控股集团有限公司,本公司控股股东 天津和悦 指指指指 天津和悦科技发展合伙企业(有限合伙) 津康顺 指天津康顺科技发展合伙企业(有限合伙) 天津鸿勋 指天津鸿勋科技发展合伙企业(有限合伙) 指天津通明科技发展合伙企业(有限合伙) 天津顺祺 指天津顺祺科技发展合伙企业(有限合伙 天津善臻 指天津善臻科技发展合伙企业(有限合伙) 天津帝智 天津帝智投资管理有限公司,公司间接持股股 东 富华德 天津富华德科技开发有限公司,公司间接控股 指指指指指指指指指 股东 天津天士力大健康产业投资集团有限公司更名 天士力大健康产业投资 自天津帝士力投资控股有限公司,公司间接控 股股东 CDE Center for Drug Evaluation,国家药品监督 管理局药品审评中心 FDA Food and Drug Administration,美国食品和 药物管理局 New Drug Application,新药申请 天士力生物 天士力生物医药股份有限公司,公司控股子公 天士营销 天津天士力医药营销集团股份有限公司 帝益药业 江苏天士力帝益药业有限公司,公司全资子公 司 Mesoblast公司 指 Mesoblast limited 元/万元/亿元 指人民币元/万元/亿元 5/206
2019 年年度报告 5 / 206 第一节 释义 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 公司/本公司/天士力 指 天士力医药集团股份有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 交易所/上交所 指 上海证券交易所 董事会 指 天士力医药集团股份有限公司董事会 股东大会 指 天士力医药集团股份有限公司股东大会 监事会 指 天士力医药集团股份有限公司监事会 《公司章程》 指 天士力医药集团股份有限公司《公司章程》 天士力控股集团 指 天士力控股集团有限公司，本公司控股股东 天津和悦 指 天津和悦科技发展合伙企业（有限合伙） 天津康顺 指 天津康顺科技发展合伙企业（有限合伙） 天津鸿勋 指 天津鸿勋科技发展合伙企业（有限合伙） 天津通明 指 天津通明科技发展合伙企业（有限合伙） 天津顺祺 指 天津顺祺科技发展合伙企业（有限合伙） 天津善臻 指 天津善臻科技发展合伙企业（有限合伙） 天津帝智 指 天津帝智投资管理有限公司，公司间接持股股 东 富华德 指 天津富华德科技开发有限公司，公司间接控股 股东 天士力大健康产业投资 指 天津天士力大健康产业投资集团有限公司更名 自天津帝士力投资控股有限公司，公司间接控 股股东 CDE 指 Center for Drug Evaluation，国家药品监督 管理局药品审评中心 FDA 指 Food and Drug Administration，美国食品和 药物管理局 NDA 指 New Drug Application，新药申请 天士力生物 指 天士力生物医药股份有限公司，公司控股子公 司 天士营销 指 天津天士力医药营销集团股份有限公司 帝益药业 指 江苏天士力帝益药业有限公司，公司全资子公 司 Mesoblast 公司 指 Mesoblast Limited 元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元