的 Alpha全部A类普通股。本次交易完成后,上市公司将直接持有 Alpha全部A 类普通股,通过巨人香港间接持有 Alpha全部B类普通股,上市公司将合计持有 Alpha100%的股份 根据中企华出具的《资产评估报告》,截至2018年6月30日, Alpha100% 股权的评估值为3,365,12764万元,其中交易标的为交易对方合计持有的 Alpha 全部A类普通股46000股,占Apha全部股权的999783%,评估值为3,364,39625 万元,巨人香港持有Apha全部B类股10股,占 Alpha全部股权的00217% 经交易各方友好协商,确定 Alpha全部A类普通股的交易对价为3,050,35200万 元,与交易方案调整前保持一致。 本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第四十二次 会议决议公告日,发行价格为1961元/股,不低于定价基准日前60个交易日公 司股票交易均价的90%。发行股份具体情况如下 交易对方 持有 alphaA类普通 股股数(股 股份支付对价(万元)发行股份数量(股) 重庆拨萃 546.543.50 上海准基 6.908 458.083.30 233,596,785 泛海投资 7,500 497,340.00 53.615502 上海鸿长 7.500 497,340.00 253.615,502 上海瓴逸 331.560.00 169.077001 上海瓴熠 5,000 331,560.00 169,077,001 重庆杰资 3.231 214,254.07 109257558 弘毅创领 l.119 74.203.13 37.839432 宏景国盛 49.73400 25.361.550 昆明金润 750 49,734.0 25,361,550 合计 46.000 3,050,35200 15058401 三、本次交易构成关联交易、重大资产重组 (一)本次交易构成重大资产重组 截至评估基准日, Alpha100%股权的评估值为3,365,12764万元,对应 alpha 全部A类普通股的估值为3,364,39625万元,为保护上市公司中小股东的利益, 各方协商确定的标的资产交易对价为3,050,35200万元,与交易方案调整前保持 致,占上市公司2017年度经审计的合并财务报告期末资产总额的比例达到50% chin乡 www.cninfocom.cn
15 的 Alpha 全部 A 类普通股。本次交易完成后，上市公司将直接持有 Alpha 全部 A 类普通股，通过巨人香港间接持有 Alpha 全部 B 类普通股，上市公司将合计持有 Alpha 100%的股份。 根据中企华出具的《资产评估报告》，截至 2018 年 6 月 30 日，Alpha 100% 股权的评估值为 3,365,127.64 万元，其中交易标的为交易对方合计持有的 Alpha 全部 A 类普通股 46,000 股，占 Alpha 全部股权的 99.9783%，评估值为 3,364,396.25 万元，巨人香港持有 Alpha 全部 B 类股 10 股，占 Alpha 全部股权的 0.0217%。 经交易各方友好协商，确定 Alpha 全部 A 类普通股的交易对价为 3,050,352.00 万 元，与交易方案调整前保持一致。 本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第四十二次 会议决议公告日，发行价格为 19.61 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日公 司股票交易均价的 90%。发行股份具体情况如下： 交易对方 持有 AlphaA 类普通 股股数（股） 股份支付对价（万元） 发行股份数量（股） 重庆拨萃 8,242 546,543.50 278,706,529 上海准基 6,908 458,083.30 233,596,785 泛海投资 7,500 497,340.00 253,615,502 上海鸿长 7,500 497,340.00 253,615,502 上海瓴逸 5,000 331,560.00 169,077,001 上海瓴熠 5,000 331,560.00 169,077,001 重庆杰资 3,231 214,254.07 109,257,558 弘毅创领 1,119 74,203.13 37,839,432 宏景国盛 750 49,734.00 25,361,550 昆明金润 750 49,734.00 25,361,550 合计 46,000 3,050,352.00 1,555,508,410 三、本次交易构成关联交易、重大资产重组 （一）本次交易构成重大资产重组 截至评估基准日，Alpha 100%股权的评估值为 3,365,127.64 万元，对应 Alpha 全部 A 类普通股的估值为 3,364,396.25 万元，为保护上市公司中小股东的利益， 各方协商确定的标的资产交易对价为 3,050,352.00 万元，与交易方案调整前保持 一致，占上市公司 2017 年度经审计的合并财务报告期末资产总额的比例达到 50%
以上,根据《重组管理办法》第十二条的规定,本次交易构成重大资产重组。 (二)本次交易构成关联交易 本次交易过程中,1、弘毅创领系上市公司持股5%以上的股东;2、重庆拨 萃、上海准基系上市公司控股股东巨人投资的一致行动人;3、重庆杰资系上市 公司股东鼎晖孚远及孚烨投资的一致行动人,鼎晖孚远及孚烨投资合计持有公司 %以上股份;4、上海鸿长及泛海投资系上市公司股东国寿民生信托计划及民生 资本的一致行动人且在本次交易完成后将合计持有公司5%以上股份;5、上海瓴 逸及上海瓴熠系一致行动人且在本次交易完成后将合计持有公司5%以上股份 根据《重组管理办法》和《上市规则》的相关规定,弘毅创领、重庆拨萃与上海 准基、重庆杰资、上海鸿长与泛海投资、上海瓴逸与上海瓴熠系上市公司关联方, 本次交易构成关联交易。按照上市公司《公司章程》的相关规定,关联董事在审 议本次交易的董事会会议上回避表决,关联股东在股东大会上回避表决 2018年11月5日,上市公司召开的第四届董事会第四十二次会议审议并通 过了《关于本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于<巨人网络集 团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易意向性预案>及其摘要的议案》及 相关议案,出席会议的关联董事史玉柱和应伟回避表决 2018年11月23日,上市公司召开的第四届董事会第四十三次会议审议并 通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于<巨人网络 集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议 案》及相关议案,出席会议的关联董事史玉柱和应伟回避表决。 四、本次交易不构成重组上市 本次交易完成前后,上市公司股东持股情况如下: 重组前 重组后 股东名称持股数量 (股) 持股比例股份发行数量持股数量(股)持股比例 巨人投资564,205,115 27.87% 564205,1151576% 腾澎投资195,574.676 195,574,676 鼎晖孚远 69.188.782 169,188,782 4.73% 铼钸投资16105047 8.16% 165,105.047 4.61% chin乡 www.cninfocom.cn
16 以上，根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。 （二）本次交易构成关联交易 本次交易过程中，1、弘毅创领系上市公司持股 5%以上的股东；2、重庆拨 萃、上海准基系上市公司控股股东巨人投资的一致行动人；3、重庆杰资系上市 公司股东鼎晖孚远及孚烨投资的一致行动人，鼎晖孚远及孚烨投资合计持有公司 5%以上股份；4、上海鸿长及泛海投资系上市公司股东国寿民生信托计划及民生 资本的一致行动人且在本次交易完成后将合计持有公司 5%以上股份；5、上海瓴 逸及上海瓴熠系一致行动人且在本次交易完成后将合计持有公司 5%以上股份。 根据《重组管理办法》和《上市规则》的相关规定，弘毅创领、重庆拨萃与上海 准基、重庆杰资、上海鸿长与泛海投资、上海瓴逸与上海瓴熠系上市公司关联方， 本次交易构成关联交易。按照上市公司《公司章程》的相关规定，关联董事在审 议本次交易的董事会会议上回避表决，关联股东在股东大会上回避表决。 2018 年 11 月 5 日，上市公司召开的第四届董事会第四十二次会议审议并通 过了《关于本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于<巨人网络集 团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易意向性预案>及其摘要的议案》及 相关议案，出席会议的关联董事史玉柱和应伟回避表决。 2018 年 11 月 23 日，上市公司召开的第四届董事会第四十三次会议审议并 通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于<巨人网络 集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议 案》及相关议案，出席会议的关联董事史玉柱和应伟回避表决。 四、本次交易不构成重组上市 本次交易完成前后，上市公司股东持股情况如下： 股东名称 重组前 股份发行数量 重组后 持股数量 （股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例 巨人投资 564,205,115 27.87% - 564,205,115 15.76% 腾澎投资 195,574,676 9.66% - 195,574,676 5.46% 鼎晖孚远 169,188,782 8.36% - 169,188,782 4.73% 铼钸投资 165,105,047 8.16% - 165,105,047 4.61%
重组前 重组后 股东名称持股数量 持股比例股份发行数量 (股) 持股数量(股)持股比例 中堇翊源 53.807984 760% 153807,984 4.30% 澎腾投资|153.004,715 7.56% 153,004,715 4.27% 弘毅创领126,891,587 6.27% 37.839432 164.731.019 4.60% 孚烨投资 84.594.391 4.18% 84,594,391 2.36% 国寿民生 35957.431 1.78% 35,957,431 1.00% 信托计划 民生资本 16.851.081 16851081047% 重庆拨萃 278.706529278.706529 上海准基 23396785233596785653% 泛海投资 253,615,502 7.08% 上海鸿长 253,615,502 253,615,502 7.08% 上海瓴逸 169,077,001 169077,001 4.72% 上海瓴熠 169.077.001 169077,001 4.72% 重庆杰资 109,257,558 109,257,558 3.05% 「宏景国盛 5.361.5 25.361,50 0.71% 昆明金润 25,361,550 25,361,550 0.71% 其他股东 59.199123 1774% 359.199123 1003% 总股本2,024.39221000155568403579.889310000 注:上述股东中,1、巨人投资、腾澎投资、重庆拨萃及上海准基系一致行动人;2、鼎 晖孚远、孚烨投资及重庆杰资系一致行动人:3、中堇翊源及澎腾投资系一致行动人;4、上 海鸿长、泛海投资、国寿民生信托计划及民生资本系一致行动人:5、上海瓴逸及上海瓴熠 系一致行动人 本次交易前,巨人投资及其一致行动人腾澎投资合计持有上市公司37.53% 的股权。本次交易完成后,巨人投资及其一致行动人腾澎投资、重庆拨萃及上海 准基合计持有上市公司35.53%的股权,剔除重庆拨萃及上海准基在本次交易中 获得的股份,巨人投资及其一致行动人腾澎投资合计持有上市公司21.22%的股 权,仍为上市公司控股股东。本次交易完成前后,巨人投资均为上市公司的控股 股东,史玉柱均为上市公司的实际控制人,本次交易不会导致上市公司控制权发 生变化,本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。 chin乡 www.cninfocom.cn
17 股东名称 重组前 股份发行数量 重组后 持股数量 （股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例 中堇翊源 153,807,984 7.60% - 153,807,984 4.30% 澎腾投资 153,004,715 7.56% - 153,004,715 4.27% 弘毅创领 126,891,587 6.27% 37,839,432 164,731,019 4.60% 孚烨投资 84,594,391 4.18% - 84,594,391 2.36% 国寿民生 信托计划 35,957,431 1.78% - 35,957,431 1.00% 民生资本 16,851,081 0.83% - 16,851,081 0.47% 重庆拨萃 - - 278,706,529 278,706,529 7.79% 上海准基 - - 233,596,785 233,596,785 6.53% 泛海投资 - - 253,615,502 253,615,502 7.08% 上海鸿长 - - 253,615,502 253,615,502 7.08% 上海瓴逸 - - 169,077,001 169,077,001 4.72% 上海瓴熠 - - 169,077,001 169,077,001 4.72% 重庆杰资 - - 109,257,558 109,257,558 3.05% 宏景国盛 - - 25,361,550 25,361,550 0.71% 昆明金润 - - 25,361,550 25,361,550 0.71% 其他股东 359,199,123 17.74% - 359,199,123 10.03% 总股本 2,024,379,932 100.00% 1,555,508,410 3,579,888,342 100.00% 注：上述股东中，1、巨人投资、腾澎投资、重庆拨萃及上海准基系一致行动人；2、鼎 晖孚远、孚烨投资及重庆杰资系一致行动人；3、中堇翊源及澎腾投资系一致行动人；4、上 海鸿长、泛海投资、国寿民生信托计划及民生资本系一致行动人；5、上海瓴逸及上海瓴熠 系一致行动人。 本次交易前，巨人投资及其一致行动人腾澎投资合计持有上市公司 37.53% 的股权。本次交易完成后，巨人投资及其一致行动人腾澎投资、重庆拨萃及上海 准基合计持有上市公司 35.53%的股权，剔除重庆拨萃及上海准基在本次交易中 获得的股份，巨人投资及其一致行动人腾澎投资合计持有上市公司 21.22%的股 权，仍为上市公司控股股东。本次交易完成前后，巨人投资均为上市公司的控股 股东，史玉柱均为上市公司的实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权发 生变化，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市
五、本次交易的具体方案 (一)发行股份的种类、面值、上市地点 本次发行股份购买资产所发行股份种类为人民币普通股(A股),每股面值 为人民币100元,上市地点为深交所。 (二)标的资产交易价格 标的资产为 Alpha全部A类普通股,占 Alpha全部股权的999783%,标的 资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评 估值为依据,在此基础上由各方协商确定。 截至评估基准日, Alpha100%股权的评估值为3,365,12764万元,对应Apha 全部A类普通股的估值为3,364,39625万元,各方协商确定的标的资产交易对价 为3,050,35200万元,与交易方案调整前保持一致 (三)发行方式及发行对象 本次交易的发行方式系向特定对象非公开发行A股股票,发行对象系 Alpha 全部A类普通股股东。 (四)发行价格及定价原则 根据《重组管理办法》相关规定:上市公司发行股份的价格不得低于市场参 考价的90%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之 根据上述规定,本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为上市公司 第四届董事会第四十二次会议决议公告日。上市公司通过与交易对方之间的协商, 兼顾各方利益,确定本次交易的股份发行价格为19.61元/股,不低于定价基准日 前60个交易日上市公司股票交易均价的90% 在本次交易的定价基准日至发行日期间,上市公司如有派息、送股、资本公 积金转增股本等除权、除息事项,本次交易的发行价格将作相应调整,发行股份 的数量也随之进行调整。 18 chin乡 www.cninfocom.cn
18 五、本次交易的具体方案 （一）发行股份的种类、面值、上市地点 本次发行股份购买资产所发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值 为人民币 1.00 元，上市地点为深交所。 （二）标的资产交易价格 标的资产为 Alpha 全部 A 类普通股，占 Alpha 全部股权的 99.9783%，标的 资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评 估值为依据，在此基础上由各方协商确定。 截至评估基准日，Alpha 100%股权的评估值为 3,365,127.64 万元，对应 Alpha 全部 A 类普通股的估值为 3,364,396.25 万元，各方协商确定的标的资产交易对价 为 3,050,352.00 万元，与交易方案调整前保持一致。 （三）发行方式及发行对象 本次交易的发行方式系向特定对象非公开发行 A 股股票，发行对象系 Alpha 全部 A 类普通股股东。 （四）发行价格及定价原则 根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参 考价的 90%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。 根据上述规定，本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为上市公司 第四届董事会第四十二次会议决议公告日。上市公司通过与交易对方之间的协商， 兼顾各方利益，确定本次交易的股份发行价格为 19.61 元/股，不低于定价基准日 前 60 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。 在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公 积金转增股本等除权、除息事项，本次交易的发行价格将作相应调整，发行股份 的数量也随之进行调整
(五)发行数量 本次发行股份购买资产的股份发行数量为1,555508410股(计算公式为: 股份发行数量=标的资产交易价格÷股份发行价格),具体如下: 序号 发行对象 发行股数(股) 重庆拨萃 278.706529 上海准基 233.596.785 泛海投资 上海鸿长 253,615,502 上海瓴逸 169077.001 上海瓴熠 169077001 6789 重庆杰资 109257,558 弘毅创领 37,839,432 宏景国盛 25.361.550 昆明金润 25,361,550 合计 1,555,508,410 本次发行股份购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量 为准。本次重大资产重组实施前,若上市公司股票发生除权、除息等事项,则上 述发行数量将进行相应调整 (六)股份锁定期安排 1、泛海投资、上海鸿长、上海瓴逸、上海瓴熠、重庆杰资、弘毅创领、宏 景国盛、昆明金润承诺: 本公司/本合伙企业通过本次交易所获上市公司股份自该股份登记至本公 司名下之日起至12个月内不上市交易或转让 2、重庆拨萃、上海准基承诺: “本合伙企业通过本次交易获得的上市公司股份自该股份登记至本合伙企业 名下之日起至36个月内不上市交易或转让。 在上述锁定期限届满后,其转让和交易将按照届时有效的法律、法规和深交 所的规则办理。本次交易完成后6个月内如巨人网络股票连续20个交易日的收 盘价低于发行价,或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的,本合伙企业 持有巨人网络股票的锁定期自动延长至少6个月 chin乡 www.cninfocom.cn
19 （五）发行数量 本次发行股份购买资产的股份发行数量为 1,555,508,410 股（计算公式为： 股份发行数量=标的资产交易价格÷股份发行价格），具体如下： 序号 发行对象 发行股数（股） 1 重庆拨萃 278,706,529 2 上海准基 233,596,785 3 泛海投资 253,615,502 4 上海鸿长 253,615,502 5 上海瓴逸 169,077,001 6 上海瓴熠 169,077,001 7 重庆杰资 109,257,558 8 弘毅创领 37,839,432 9 宏景国盛 25,361,550 10 昆明金润 25,361,550 合计 1,555,508,410 本次发行股份购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量 为准。本次重大资产重组实施前，若上市公司股票发生除权、除息等事项，则上 述发行数量将进行相应调整。 （六）股份锁定期安排 1、泛海投资、上海鸿长、上海瓴逸、上海瓴熠、重庆杰资、弘毅创领、宏 景国盛、昆明金润承诺： “本公司/本合伙企业通过本次交易所获上市公司股份自该股份登记至本公 司名下之日起至 12 个月内不上市交易或转让。” 2、重庆拨萃、上海准基承诺： “本合伙企业通过本次交易获得的上市公司股份自该股份登记至本合伙企业 名下之日起至 36 个月内不上市交易或转让。 在上述锁定期限届满后，其转让和交易将按照届时有效的法律、法规和深交 所的规则办理。本次交易完成后 6 个月内如巨人网络股票连续 20 个交易日的收 盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本合伙企业 持有巨人网络股票的锁定期自动延长至少 6 个月