完美世界股份有限公司2016年年度报告全文

美世界股份有限公司2016年年度报告全文 营活动中必须与快乐永久、天 津广济、天津嘉冠、分享星光 浙江创新、凯泰成长、凯泰创 新、华景光芒、华创盛景 圳鹏瑞和池宇峰或快乐永久 天津广济、天津嘉冠、分享星 光、浙江创新、凯泰成长、凯 泰创新、华景光芒、华创盛景 深圳鹏瑞和池宇峰的关联企 业发生不可避免的关联交易 快乐永久、天津广济、天津嘉 、分享星光、浙江创新、 泰成长凯泰创新、华景光芒 华创盛景、深圳鹏瑞和池宇 将促使此等交易严格按照国 家有关法律法规、金磊股份的 章程和金磊股份的有关规定 履行有关程序,与金磊股份依 法签订协议,及时依法进行信 息披露:保证按照正常的商业 条件进行,且快乐永久 济、天津嘉冠、分享星光 浙江创新、凯泰成长、凯泰创 新、华景光芒、华创盛景、深 圳鹏瑞和池宇峰及快乐永久、 天津广济、天津嘉冠、分享星 光、浙江创新、凯泰成长、凯 泰创新、华景光芒、华创盛景 圳鹏瑞和池宇峰的关联企 将不会要求或接受金磊股 份给予比在任何一项市场公 平交易中第三者更优惠的条 件,保证不通过关联交易损害 金磊股份及金磊股份其他股 东的合法权益。4、快乐永久 津广济、天津嘉冠、分享星 光、浙江创新、凯泰成长、凯 泰创新、华景光芒、华创盛景 深圳鹏瑞和池宇峰及快乐永 久、天津广济、天津嘉冠 享星光、浙江创新、凯泰成长 凯泰创新、华景光芒、华创盛 景、深圳鹏瑞和池宇峰的关联 企业将严格和善意地履行其

完美世界股份有限公司 2016 年年度报告全文 36 营活动中必须与快乐永久、天 津广济、天津嘉冠、分享星光、 浙江创新、凯泰成长、凯泰创 新、华景光芒、华创盛景、深 圳鹏瑞和池宇峰或快乐永久、 天津广济、天津嘉冠、分享星 光、浙江创新、凯泰成长、凯 泰创新、华景光芒、华创盛景、 深圳鹏瑞和池宇峰的关联企 业发生不可避免的关联交易， 快乐永久、天津广济、天津嘉 冠、分享星光、浙江创新、凯 泰成长、凯泰创新、华景光芒、 华创盛景、深圳鹏瑞和池宇峰 将促使此等交易严格按照国 家有关法律法规、金磊股份的 章程和金磊股份的有关规定 履行有关程序，与金磊股份依 法签订协议，及时依法进行信 息披露；保证按照正常的商业 条件进行，且快乐永久、天津 广济、天津嘉冠、分享星光、 浙江创新、凯泰成长、凯泰创 新、华景光芒、华创盛景、深 圳鹏瑞和池宇峰及快乐永久、 天津广济、天津嘉冠、分享星 光、浙江创新、凯泰成长、凯 泰创新、华景光芒、华创盛景、 深圳鹏瑞和池宇峰的关联企 业将不会要求或接受金磊股 份给予比在任何一项市场公 平交易中第三者更优惠的条 件，保证不通过关联交易损害 金磊股份及金磊股份其他股 东的合法权益。4、快乐永久、 天津广济、天津嘉冠、分享星 光、浙江创新、凯泰成长、凯 泰创新、华景光芒、华创盛景、 深圳鹏瑞和池宇峰及快乐永 久、天津广济、天津嘉冠、分 享星光、浙江创新、凯泰成长、 凯泰创新、华景光芒、华创盛 景、深圳鹏瑞和池宇峰的关联 企业将严格和善意地履行其

美世界股份有限公司2016年年度报告全文 与金磊股份签订的各种关联 交易协议。快乐永久、天津 济、天津嘉冠、分享星光 江创新、凯泰成长、凯泰创新、 华景光芒、华创盛景、深圳 瑞和池宇峰及快乐永久、天 济、天津嘉冠、分享星光 江创新、凯泰成长、凯泰创 新、华景光芒、华创盛景、深 圳鹏瑞和池宇峰的关联企业 将不会向金磊股份谋求任何 超出该等协议规定以外的利 益或收益。5、如违反上述承 诺给金磊股份造成损失,快乐 永久、天津广济、天津嘉冠 分享星光、浙江创新、凯泰成 长、凯泰创新、华景光芒、华 创盛景、深圳鹏瑞和池宇峰将 向金磊股份作出赔偿。承诺函 在快乐永久、天津广济、天津 嘉冠、分享星光、浙江创新 凯泰成长、凯泰创新、华景光 芒、华创盛景、深圳鹏瑞和 宇峰作为金磊股份关联方期 间持续有效,且不可变更和撤 销。截至目前,承诺人无违 上述承诺的情形 (一)快乐永久承诺:本次重 大资产重组完成后,快乐永 将成为上市公司的控股股东 为了保护上市公司的合法利 益及其独立性,维护广大投资 者特别是中小投资者的合法 权益,快乐永久郑重承诺,将 依法行使股东权利,保证上市 014年12月 快乐永久;池宇峰其他承诺公司在人员、资产、财务 长期有效正在履行中 18日 构、业务等方面的独立性,并 具体承诺如下:1、人员独立 (1)保证金磊股份(包括金 磊股份的下属公司,下同)的 总经理、副总经理、财务总监、 董事会秘书等高级管理人员 在金磊股份专职工作,不在本 人控制的其他企业(不包括金

完美世界股份有限公司 2016 年年度报告全文 37 与金磊股份签订的各种关联 交易协议。快乐永久、天津广 济、天津嘉冠、分享星光、浙 江创新、凯泰成长、凯泰创新、 华景光芒、华创盛景、深圳鹏 瑞和池宇峰及快乐永久、天津 广济、天津嘉冠、分享星光、 浙江创新、凯泰成长、凯泰创 新、华景光芒、华创盛景、深 圳鹏瑞和池宇峰的关联企业 将不会向金磊股份谋求任何 超出该等协议规定以外的利 益或收益。5、如违反上述承 诺给金磊股份造成损失，快乐 永久、天津广济、天津嘉冠、 分享星光、浙江创新、凯泰成 长、凯泰创新、华景光芒、华 创盛景、深圳鹏瑞和池宇峰将 向金磊股份作出赔偿。承诺函 在快乐永久、天津广济、天津 嘉冠、分享星光、浙江创新、 凯泰成长、凯泰创新、华景光 芒、华创盛景、深圳鹏瑞和池 宇峰作为金磊股份关联方期 间持续有效，且不可变更和撤 销。截至目前，承诺人无违反 上述承诺的情形。 快乐永久;池宇峰 其他承诺 （一）快乐永久承诺：本次重 大资产重组完成后，快乐永久 将成为上市公司的控股股东。 为了保护上市公司的合法利 益及其独立性，维护广大投资 者特别是中小投资者的合法 权益，快乐永久郑重承诺，将 依法行使股东权利，保证上市 公司在人员、资产、财务、机 构、业务等方面的独立性，并 具体承诺如下：1、人员独立 （1）保证金磊股份（包括金 磊股份的下属公司，下同）的 总经理、副总经理、财务总监、 董事会秘书等高级管理人员 在金磊股份专职工作，不在本 人控制的其他企业（不包括金 2014 年 12 月 18 日 长期有效 正在履行中

美世界股份有限公司2016年年度报告全文 磊股份控制的企业,下同) 担任除董事、监事以外的其他 职务,且不在本人控制的其 企业中领薪。(2)保证金磊股 份的财务人员独立,不在本人 控制的其他企业中兼职或领 取报酬。(3)保证金磊股份拥 有完整独立的劳动、人事及薪 酬管理体系,该等体系和本 控制的其他企业之间完全独 立。2、资产独立(1)保证金 磊股份具有独立完整的资产, 金磊股份的资产全部能处于 金磊股份的控制之下,并为金 磊股份独立拥有和运营。保证 本人控制的其他企业不以任 何方式违法违规占有金磊股 份的资金、资产。(2)保证不 以金磊股份的资产为本人控 制的其他企业的债务提供担 保。3、财务独立(1)保证金 磊股份建立独立的财务部门 和独立的财务核算体系。(2) 保证金磊股份具有规范、独 的财务会计制度和对分公司 子公司的财务管理制度。(3) 保证金磊股份独立在银行开 户,不与本人控制的其他企 共用一个银行账户。(4)保证 金磊股份能够作出独立的财 务决策,本人控制的其他企业 不通过违法违规的方式干预 金磊股份的资金使用调度。 (5)保证金磊股份依法独立 纳税。4、机构独立(1)保证 金磊股份建立健全股份公司 法人治理结构,拥有独立、完 整的组织机构。(2)保证金 股份的股东大会、董事会 立董事、监事会、总经理等 照法律、法规和公司章程独 行使职权。(3)保证金磊股 拥有独立、完整的组织机构 与本人控制的其他企业间不

完美世界股份有限公司 2016 年年度报告全文 38 磊股份控制的企业，下同）中 担任除董事、监事以外的其他 职务，且不在本人控制的其他 企业中领薪。（2）保证金磊股 份的财务人员独立，不在本人 控制的其他企业中兼职或领 取报酬。（3）保证金磊股份拥 有完整独立的劳动、人事及薪 酬管理体系，该等体系和本人 控制的其他企业之间完全独 立。2、资产独立（1）保证金 磊股份具有独立完整的资产， 金磊股份的资产全部能处于 金磊股份的控制之下，并为金 磊股份独立拥有和运营。保证 本人控制的其他企业不以任 何方式违法违规占有金磊股 份的资金、资产。（2）保证不 以金磊股份的资产为本人控 制的其他企业的债务提供担 保。3、财务独立（1）保证金 磊股份建立独立的财务部门 和独立的财务核算体系。（2） 保证金磊股份具有规范、独立 的财务会计制度和对分公司、 子公司的财务管理制度。（3） 保证金磊股份独立在银行开 户，不与本人控制的其他企业 共用一个银行账户。（4）保证 金磊股份能够作出独立的财 务决策，本人控制的其他企业 不通过违法违规的方式干预 金磊股份的资金使用调度。 （5）保证金磊股份依法独立 纳税。4、机构独立（1）保证 金磊股份建立健全股份公司 法人治理结构，拥有独立、完 整的组织机构。（2）保证金磊 股份的股东大会、董事会、独 立董事、监事会、总经理等依 照法律、法规和公司章程独立 行使职权。（3）保证金磊股份 拥有独立、完整的组织机构、 与本人控制的其他企业间不

美世界股份有限公司2016年年度报告全文 发生机构混同的情形。5、业 务独立(1)保证金磊股份拥 有独立开展经营活动的资产 员、资质和能力,具有面 市场独立自主持续经营的能 力。(2)保证快乐永久除通过 合法程序行使股东权利之外 不对金磊股份的业务活动进 行干预。(3)保证尽量减少本 人控制的其他企业与金磊股 份的关联交易,无法避免的关 联交易则按照"公开、公平、 正"的原则依法进行。6、保 金磊股份在其他方面与本人 控制的其他企业保持独立。本 承诺函持续有效,且不可变更 或撤销,直至本人对金磊股份 不再有重大影响为止。如违反 上述承诺,并因此给金磊股份 造成经济损失,本人将向金磊 股份进行赔偿。截至目前 诺人无违反上述承诺的情形 鉴于金磊股份拟进行重大资 重组,本次重大资产重组 后,石河子快乐永久股权投 资有限公司(以下简称本公司 将成为金磊股份的控股股 东,针对完美影视历史上签署 相关VE控制协议事宜,本公 014年12月 快乐永久 其他承诺司承诺如下:在本次重大资 长期有效正在履行中 重组完成后,如因完美影视签 署的ⅤE控制协议的签署、履 行及解除事宜产生任何纠纷 并给完美影视或金磊股份造 成损失的,快乐永久将向完美 影视或金磊股份承担因此产 生的全部损失。 完美数字科技和石河子骏扬 在本次交易中认购的完美环 美数字科技石股份限球发行的股份(包括在股份锁 2016年01月20160428-20 定期内因完美环球分配股票 正在履行中 河子骏扬 股利、资本公积转增等衍生取/6日 190427 得的股份)自本次新增股份 市之日起三十六个月内不进

完美世界股份有限公司 2016 年年度报告全文 39 发生机构混同的情形。5、业 务独立（1）保证金磊股份拥 有独立开展经营活动的资产、 人员、资质和能力，具有面向 市场独立自主持续经营的能 力。（2）保证快乐永久除通过 合法程序行使股东权利之外， 不对金磊股份的业务活动进 行干预。（3）保证尽量减少本 人控制的其他企业与金磊股 份的关联交易，无法避免的关 联交易则按照"公开、公平、公 正"的原则依法进行。6、保证 金磊股份在其他方面与本人 控制的其他企业保持独立。本 承诺函持续有效，且不可变更 或撤销，直至本人对金磊股份 不再有重大影响为止。如违反 上述承诺，并因此给金磊股份 造成经济损失，本人将向金磊 股份进行赔偿。截至目前，承 诺人无违反上述承诺的情形。 快乐永久 其他承诺 鉴于金磊股份拟进行重大资 产重组，本次重大资产重组完 成后，石河子快乐永久股权投 资有限公司（以下简称"本公司 "）将成为金磊股份的控股股 东，针对完美影视历史上签署 相关 VIE 控制协议事宜，本公 司承诺如下：在本次重大资产 重组完成后，如因完美影视签 署的 VIE 控制协议的签署、履 行及解除事宜产生任何纠纷 并给完美影视或金磊股份造 成损失的，快乐永久将向完美 影视或金磊股份承担因此产 生的全部损失。 2014 年 12 月 18 日 长期有效 正在履行中 完美数字科技;石 河子骏扬 股份限售承 诺 完美数字科技和石河子骏扬 在本次交易中认购的完美环 球发行的股份（包括在股份锁 定期内因完美环球分配股票 股利、资本公积转增等衍生取 得的股份）自本次新增股份上 市之日起三十六个月内不进 2016 年 01 月 06 日 2016.04.28-20 19.04.27 正在履行中

美世界股份有限公司2016年年度报告全文 行转让,但按照本公司和完美 环球签署的业绩承诺和补偿 协议进行回购的除外,之后根 据中国证监会和深圳证券交 易所的有关规定执行。本次交 易完成后6个月内,如完美 球股票连续20个交易日的收 盘价低于本次交易的股份发 价,或者本次交易完成后6 个月期末收盘价低于本次交 易的股份发行价的,完美数 科技在本次交易中认购的完 美环球股票的锁定期自动延 长6个月 快乐永久在本次交易前己持 股份限有的完美环球股份,自完美参016 快乐永久 环球发行的股份之日起2个/“03月106031正在履行中 字科技因本次交易取得完美 17.04.27 月内不转让 完美数字科技、石河子骏扬承 诺,完美世界在利润承诺期内 (2016年、2017年、2018年 实现的合并报表中扣除非经 常性损益后归属于母公司股 东的税后净利润不低于7.55 亿元,988亿元,1198亿元 完美世界在上述承诺期限内 未能实现业绩承诺的,上市公 司将在其年度报告披露后的 正在履行 完美数字科技石业绩承诺及10个交易日内以书面方式通2016年01月20160101-20中,2016年度 河子骏扬 补偿安排知交易完美数字科技、石河子06日 1812.31 已实现当年 骏扬。完美数字科技和石河子 业绩承诺 骏扬应在接到完美环球通知 之日起90日内以补偿股份的 方式向完美环球补偿承诺净 利润与实际净利润的利润差 额,即完美环球以总价人民币 1元的价格按照交易对方所持 完美世界的股权比例定向回 购交易对方持有的一定数量 认购股份并予以注销 宇峰完美数字关于同业竞本人/本公司将不以直接或间2016年01月长期有效正在履行中 争、关联交接的方式从事与完美环球(包6日

完美世界股份有限公司 2016 年年度报告全文 40 行转让，但按照本公司和完美 环球签署的业绩承诺和补偿 协议进行回购的除外，之后根 据中国证监会和深圳证券交 易所的有关规定执行。本次交 易完成后 6 个月内，如完美环 球股票连续 20 个交易日的收 盘价低于本次交易的股份发 行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次交 易的股份发行价的，完美数字 科技在本次交易中认购的完 美环球股票的锁定期自动延 长 6 个月。 快乐永久 股份限售承 诺 快乐永久在本次交易前已持 有的完美环球股份，自完美数 字科技因本次交易取得完美 环球发行的股份之日起 12 个 月内不转让。 2016 年 03 月 11 日 2016.03.11-20 17.04.27 正在履行中 完美数字科技;石 河子骏扬 业绩承诺及 补偿安排 完美数字科技、石河子骏扬承 诺，完美世界在利润承诺期内 （2016 年、2017 年、2018 年） 实现的合并报表中扣除非经 常性损益后归属于母公司股 东的税后净利润不低于 7.55 亿元，9.88 亿元，11.98 亿元。 完美世界在上述承诺期限内 未能实现业绩承诺的，上市公 司将在其年度报告披露后的 10 个交易日内以书面方式通 知交易完美数字科技、石河子 骏扬。完美数字科技和石河子 骏扬应在接到完美环球通知 之日起 90 日内以补偿股份的 方式向完美环球补偿承诺净 利润与实际净利润的利润差 额，即完美环球以总价人民币 1 元的价格按照交易对方所持 完美世界的股权比例定向回 购交易对方持有的一定数量 认购股份并予以注销。 2016 年 01 月 06 日 2016.01.01-20 18.12.31 正在履行 中,2016 年度 已实现当年 业绩承诺。 池宇峰;完美数字 科技 关于同业竞 争、关联交 本人/本公司将不以直接或间 接的方式从事与完美环球（包 2016 年 01 月 06 日 长期有效 正在履行中