美世界股份有限公司2016年年度报告全文 每10股送红股数(股) 每10股派息数(元)(含税) 0.8880 分配预案的股本基数(股) 1,314,673,29 现金分红总额(元)(含税) 116,742,98833 同可分配利润(元 1,612,098,971.61 现金分红占利润分配总额的比例 100.00% 本次现金分红情况 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明 经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,截止2016年1月31日止,母公司可供分配利润为2300490981 并财务报表可供分配利润161209897161元。公司本年度拟进行利润分配,以公司总股本1,314,673,292股为基数 10股派发现金股利人民币0.888元(含税),共计116,74298833元 注:年报披露日至实施利润分配方案的股权登记日期间股本发生变动的,则以未来实施分配方案时股权登记日的总股本为 数,按照分配比例不变,分配总额进行调整的原则分配。 三、承诺事项履行情况 1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末 尚未履行完毕的承诺事项 √适用口不适用 诺事由 承诺类型 承诺内容 承诺时间承诺期限|履行情况 殷改承诺 购报告书或权 益变动报告书中 所作承诺 通过本次重组,自陈连庆和姚 锦海受让的金磊股份股票自 股份过户至快乐永久名下之 日起十二个月内不进行转让 股份限售承但按照其签署的《浙江金磊高2015年03月20153.12201 快乐永久 温材料股份有限公司重大资11日 履行完毕 6.03.11 资产重组时所作 产重组业绩补偿协议》进行 购的股份除外,之后根据中国 监会和深交所的有关规定 通过本次重组获得的金磊股 股份限售承份新增股份,自股份发行结束2014年12月2014121920 快乐永久 正在履行中 之日起三十六个月内不进行|18日 17128 转让,但按照其签署的《浙江
完美世界股份有限公司 2016 年年度报告全文 31 每 10 股送红股数（股） 0 每 10 股派息数（元）（含税） 0.8880 分配预案的股本基数（股） 1,314,673,292 现金分红总额（元）（含税） 116,742,988.33 可分配利润（元） 1,612,098,971.61 现金分红占利润分配总额的比例 100.00% 本次现金分红情况 其他 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明 经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止 2016 年 12 月 31 日止，母公司可供分配利润为 236,004,909.81 元；合 并财务报表可供分配利润 1,612,098,971.61 元。公司本年度拟进行利润分配，以公司总股本 1,314,673,292 股为基数，按每 10 股派发现金股利人民币 0.888 元（含税），共计 116,742,988.33 元。 注：年报披露日至实施利润分配方案的股权登记日期间股本发生变动的，则以未来实施分配方案时股权登记日的总股本为 基数，按照分配比例不变，分配总额进行调整的原则分配。 三、承诺事项履行情况 1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末 尚未履行完毕的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 收购报告书或权 益变动报告书中 所作承诺 资产重组时所作 承诺 快乐永久 股份限售承 诺 通过本次重组，自陈连庆和姚 锦海受让的金磊股份股票自 股份过户至快乐永久名下之 日起十二个月内不进行转让， 但按照其签署的《浙江金磊高 温材料股份有限公司重大资 产重组业绩补偿协议》进行回 购的股份除外，之后根据中国 证监会和深交所的有关规定 执行。 2015 年 03 月 11 日 2015.3.12-201 6.03.11 履行完毕 快乐永久 股份限售承 诺 通过本次重组获得的金磊股 份新增股份，自股份发行结束 之日起三十六个月内不进行 转让，但按照其签署的《浙江 2014 年 12 月 18 日 2014.12.19-20 17.12.18 正在履行中
美世界股份有限公司2016年年度报告全文 金磊高温材料股份有限公司 重大资产重组业绩补偿协议》 进行回购的股份除外,之后根 据中国证监会和深交所的有 关规定执行 通过本次重组获得的金磊股 份新增股份,自股份发行结束 之日起的十二个月内不进行 转让。自前述锁定期满后,每 十二个月内可解除转让限制 天津广济;天津嘉股份限售承的股份数量为其认购股份的|2014年12月201412.1920 正在履行中 25%,但按照其签署的《浙江18日 19.12.18 金磊高温材料股份有限公司 重大资产重组业绩补偿协议》 进行回购的股份除外,之后根 据中国证监会和深交所的有 关规定执行。 金磊股份和完美影视于2014 年8月29日签订了《重大资 产重组业绩补偿协议》并于 014年11月4日签订了《重 快乐永久天津广 大资产重组业绩补偿协议之 补充协议》。双方同意,以中 履行完毕 济天津嘉冠分享 企华于2014年4月30日出具 2014、2015 星光浙江创新凯业绩承诺及 2014年12月201412.1920 的中企华评报字(2014)第 和2016年度 泰成长凯泰创新补偿安排 18日 16.12.31 1190号《资产评估报告》载明 均已达到当 华景光芒华创盛 的完美影视在本次交易实施 年盈利承诺 景;深圳鹏瑞 完毕当年及其后连续两个会 十年度的预测利润数据为依 据确定快乐永久、天津广济、 天津嘉冠对完美影视未来3 的预测利润数。 为更好地维护中小股东的利 益,避免和消除重组后交易对 快乐永久天津广 方、实际控制人控制的其他企 济天津嘉冠分享 关于同业竞业可能侵占上市公司的商业 星光浙江创新凯 争、关联交机会,形成同业竞争,交易对2014年12月 长期有效正在履行中 泰成长;凯泰创 易、资金占方快乐永久、天津广济、天津 18 华景光芒;华创盛 用方面的承嘉冠、分享星光、浙江创新、 凯泰成长、凯泰创新、华景光 景;深圳鹏瑞 芒、华创盛景、深圳鹏瑞出 了《关于避免与浙江金磊高 材料股份有限公司同业竞争
完美世界股份有限公司 2016 年年度报告全文 32 金磊高温材料股份有限公司 重大资产重组业绩补偿协议》 进行回购的股份除外，之后根 据中国证监会和深交所的有 关规定执行。 天津广济；天津嘉 冠 股份限售承 诺 通过本次重组获得的金磊股 份新增股份，自股份发行结束 之日起的十二个月内不进行 转让。自前述锁定期满后，每 十二个月内可解除转让限制 的股份数量为其认购股份的 25%，但按照其签署的《浙江 金磊高温材料股份有限公司 重大资产重组业绩补偿协议》 进行回购的股份除外，之后根 据中国证监会和深交所的有 关规定执行。 2014 年 12 月 18 日 2014.12.19-20 19.12.18 正在履行中 快乐永久;天津广 济;天津嘉冠;分享 星光;浙江创新;凯 泰成长;凯泰创新; 华景光芒;华创盛 景;深圳鹏瑞 业绩承诺及 补偿安排 金磊股份和完美影视于 2014 年 8 月 29 日签订了《重大资 产重组业绩补偿协议》并于 2014 年 11 月 4 日签订了《重 大资产重组业绩补偿协议之 补充协议》。双方同意，以中 企华于 2014 年 4 月 30 日出具 的中企华评报字（2014）第 1190 号《资产评估报告》载明 的完美影视在本次交易实施 完毕当年及其后连续两个会 计年度的预测利润数据为依 据确定快乐永久、天津广济、 天津嘉冠对完美影视未来 3 年 的预测利润数。 2014 年 12 月 18 日 2014.12.19-20 16.12.31 履行完毕， 2014、2015 和 2016 年度 均已达到当 年盈利承诺 快乐永久;天津广 济;天津嘉冠;分享 星光;浙江创新;凯 泰成长;凯泰创新; 华景光芒;华创盛 景;深圳鹏瑞 关于同业竞 争、关联交 易、资金占 用方面的承 诺 为更好地维护中小股东的利 益，避免和消除重组后交易对 方、实际控制人控制的其他企 业可能侵占上市公司的商业 机会，形成同业竞争，交易对 方快乐永久、天津广济、天津 嘉冠、分享星光、浙江创新、 凯泰成长、凯泰创新、华景光 芒、华创盛景、深圳鹏瑞出具 了《关于避免与浙江金磊高温 材料股份有限公司同业竞争 2014 年 12 月 18 日 长期有效 正在履行中
美世界股份有限公司2016年年度报告全文 的承诺函》,就本次重组涉及 的同业竞争问题,作出如下确 和承诺:1、截至本承诺函 签署之日,快乐永久、天津 济、天津嘉冠、分享星光、 江创新、凯泰成长、凯泰创新 华景光芒、华创盛景、深圳鹏 瑞未直接从事影视剧的投资 制作、发行业务:除拟置入金 磊股份的北京完美影视传媒 股份有限公司开展影视剧的 投资、制作、发行业务外,快 乐永久、天津广济、天津嘉冠、 分享星光、淅江创新、凯泰成 长、凯泰创新、华景光芒、华 创盛景、深圳鹏瑞控制的其他 企业不存在从事影视剧的投 资、制作、发行业务的情形 2、快乐永久、天津广济、天 津嘉冠、分享星光、浙江创新 凯泰成长、凯泰创新、华景 华创盛景、深圳鹏瑞将 以直接或间接的方式从事与 金磊股份(包括金磊股份的 属股份控制的企业,下同)不 从事或参与与金磊股份的生 经营相竞争的任何活动和 业务。3、如快乐永久、天津 济、天津嘉冠、分享星光 浙江创新、凯泰成长、凯泰 新、华景光芒、华创盛景、 圳鹏瑞及快乐永久、天津广 济、天津嘉冠、分享星光、浙 江创新、凯泰成长、凯泰创新、 华景光芒、华创盛景、深圳鹏 瑞拥有控制权的企业有任何 商业机会可从事或参与任何 可能与金磊股份的生产经营 构成竞争的活动,则应立即将 上述商业机会书面通知金磊 股份,如在书面通知所指定的 合理期间内,金磊股份书面作 出愿意利用该商业机会的肯 定答复,则尽力将该商业机会
完美世界股份有限公司 2016 年年度报告全文 33 的承诺函》，就本次重组涉及 的同业竞争问题，作出如下确 认和承诺：1、截至本承诺函 签署之日，快乐永久、天津广 济、天津嘉冠、分享星光、浙 江创新、凯泰成长、凯泰创新、 华景光芒、华创盛景、深圳鹏 瑞未直接从事影视剧的投资、 制作、发行业务；除拟置入金 磊股份的北京完美影视传媒 股份有限公司开展影视剧的 投资、制作、发行业务外，快 乐永久、天津广济、天津嘉冠、 分享星光、浙江创新、凯泰成 长、凯泰创新、华景光芒、华 创盛景、深圳鹏瑞控制的其他 企业不存在从事影视剧的投 资、制作、发行业务的情形。 2、快乐永久、天津广济、天 津嘉冠、分享星光、浙江创新、 凯泰成长、凯泰创新、华景光 芒、华创盛景、深圳鹏瑞将不 以直接或间接的方式从事与 金磊股份（包括金磊股份的下 属股份控制的企业，下同）不 从事或参与与金磊股份的生 产经营相竞争的任何活动和 业务。3、如快乐永久、 天津 广济、天津嘉冠、分享星光、 浙江创新、凯泰成长、凯泰创 新、华景光芒、华创盛景、深 圳鹏瑞及快乐永久、天津广 济、天津嘉冠、分享星光、浙 江创新、凯泰成长、凯泰创新、 华景光芒、华创盛景、深圳鹏 瑞拥有控制权的企业有任何 商业机会可从事或参与任何 可能与金磊股份的生产经营 构成竞争的活动，则应立即将 上述商业机会书面通知金磊 股份，如在书面通知所指定的 合理期间内，金磊股份书面作 出愿意利用该商业机会的肯 定答复，则尽力将该商业机会
美世界股份有限公司2016年年度报告全文 优先提供给金磊股份。4、如 违反以上承诺,快乐永久 津广济、天津嘉冠、分享星光 浙江创新、凯泰成长、凯泰创 新、华景光芒、华创盛景 圳鹏瑞愿意承担由此产生的 全部责任,充分赔偿或补偿由 此给金磊股份造成的所有直 接或间接损失。 为了避免同业竞争,更好地维 护中小股东的利益,本次交易 完成后上市公司实际控制人 宇峰出具了《关于避免与氵 江金磊高温材料股份有限公 司同业竞争的承诺函》,承诺 如下:1、截至本承诺函签署 之日,本人未直接从事影视剧 的投资、制作、发行业务;除 拟置入金磊股份的北京完美 影视传媒股份有限公司开展 影视剧的投资、制作、发行业 务外,本人控制的其他企业不 存在从事影视剧的投资、制 作、发行业务外的情形。2 关于同业竞本人将不以直接或间接的方 争、关联交式从事与金磊股份(包括金2014年12长期有效正在履行中 易、资金占股份的下属公司,下同)相同 18日 用方面的或相似的业务,以避免与金磊 承诺 股份的生产经营构成可能的 直接的或间接的业务竞争:保 证将采取合法及有效的措施 促使本人拥有控制权的其他 企业(不包括金磊股份控制的 企业,下同)不从事或参与 金磊股份的生产经营相竞争 的任何活动的业务。3、如本 人及本人拥有控制权的其他 企业有任何商业机会可从事 或参与任何可能与金磊股份 的生产经营构成竟争的活动 则立即将上述商业机会书面 通知金磊股份,如在书面通知 中所指定的合理期间内,金磊 股份书面作出愿意利用该商
完美世界股份有限公司 2016 年年度报告全文 34 优先 提供给金磊股份。4、如 违反以上承诺，快乐永久、天 津广济、天津嘉冠、分享星光、 浙江创新、凯泰成长、凯泰创 新、华景光芒、华创盛景、深 圳鹏瑞愿意承担由此产生的 全部责任，充分赔偿或补偿由 此给金磊股份造成的所有直 接或间接损失。 池宇峰 关于同业竞 争、关联交 易、资金占 用 方面的 承诺 为了避免同业竞争，更好地维 护中小股东的利益，本次交易 完成后上市公司实际控制人 池宇峰出具了《关于避免与浙 江金磊高温材料股份有限公 司同业竞争的承诺函》，承诺 如下：1、截至本承诺函签署 之日，本人未直接从事影视剧 的投资、制作、发行业务；除 拟置入金磊股份的北京完美 影视传媒股份有限公司开展 影视剧的投资、制作、发行业 务外，本人控制的其他企业不 存在从事影视剧的投资、制 作、发行业务外的情形。2、 本人将不以直接或间接的方 式从事与金磊股份（包括金磊 股份的下属公司，下同）相同 或相似的业务，以避免与金磊 股份的生产经营构成可能的 直接的或间接的业务竞争；保 证将采取合法及有效的措施， 促使本人拥有控制权的其他 企业（不包括金磊股份控制的 企业，下同）不从事或参与与 金磊股份的生产经营相竞争 的任何活动的业务。3、如本 人及本人拥有控制权的其他 企业有任何商业机会可从事 或参与任何可能与金磊股份 的生产经营构成竞争的活动， 则立即将上述商业机会书面 通知金磊股份，如在书面通知 中所指定的合理期间内，金磊 股份书面作出愿意利用该商 2014 年 12 月 18 日 长期有效 正在履行中
美世界股份有限公司2016年年度报告全文 业机会的肯定答复,则尽力将 该商业机会优先提供给金磊 股份。4、如违反以上承诺, 本人愿意承担由此产生的全 部责任,充分赔偿或补偿由此 给金磊股份造成的所有直接 或间接损失。 1、快乐永久、天津广济、天 津嘉冠、分享星光、浙江创新 凯泰成长、凯泰创新、华景光 芒、华创盛景、深圳鹏瑞和池 宇峰将善意履行作为金磊股 份股东的义务,充分尊重金磊 股份的独立法人地位,保障金 投份独立经营、自主决策 快乐永久、天津广济、天津嘉 冠、分享星光、浙江创新、 泰成长、凯泰创新、华景光芒 华创盛景、深圳鹏瑞和池宇峰 将严格按照《中华人民共和国 公司法》以及金磊股份的章程 规定,促使经快乐永久、天 快乐永久天津广 济、天津嘉冠、分享星光 济天津嘉冠分享关于同业竞浙江创新、凯泰成长、凯泰创 星光浙江创新凯争、关联交新、华景光芒、华创盛景 泰成长凯泰创新」易、资金占圳鹏瑞和池宇峰提名的金磊 2014年12月长期有效|正在履行中 18日 华景光芒,华创盛|用方面的承|股份董事依法履行其应尽的 景深圳鹏瑞,池宇诺 忠诚义务和勤勉义务。2、保 证快乐永久、天津广济、天津 嘉冠、分享星光、浙江创新 凯泰成长、凯泰创新、华景光 芒、华创盛景、深圳鹏瑞和池 宇峰以及快乐永久、天津广 济、天津嘉冠、分享星光、 江创新、凯泰成长、凯泰创新、 华景光芒、华创盛景、深圳鹏 瑞和池宇峰控股或实际控制 的其他公司或者其他企业或 经济组织(不包括金磊股份控 制的企业,以下统称"交易对 的关联企业")今后原则上不 金磊股份(包括金磊股份的 属公司,下同)发生关联交易 3、如果金磊股份在今后的经
完美世界股份有限公司 2016 年年度报告全文 35 业机会的肯定答复，则尽力将 该商业机会优先提供给金磊 股份。4、如违反以上承诺， 本人愿意承担由此产生的全 部责任，充分赔偿或补偿由此 给金磊股份造成的所有直接 或间接损失。 快乐永久;天津广 济;天津嘉冠;分享 星光;浙江创新;凯 泰成长;凯泰创新; 华景光芒;华创盛 景;深圳鹏瑞;池宇 峰 关于同业竞 争、关联交 易、资金占 用方面的承 诺 1、快乐永久、天津广济、天 津嘉冠、分享星光、浙江创新、 凯泰成长、凯泰创新、华景光 芒、华创盛景、深圳鹏瑞和池 宇峰将善意履行作为金磊股 份股东的义务，充分尊重金磊 股份的独立法人地位，保障金 磊股份独立经营、自主决策。 快乐永久、天津广济、天津嘉 冠、分享星光、浙江创新、凯 泰成长、凯泰创新、华景光芒、 华创盛景、深圳鹏瑞和池宇峰 将严格按照《中华人民共和国 公司法》以及金磊股份的章程 规定，促使经快乐永久、天津 广济、天津嘉冠、分享星光、 浙江创新、凯泰成长、凯泰创 新、华景光芒、华创盛景、深 圳鹏瑞和池宇峰提名的金磊 股份董事依法履行其应尽的 忠诚义务和勤勉义务。2、保 证快乐永久、天津广济、天津 嘉冠、分享星光、浙江创新、 凯泰成长、凯泰创新、华景光 芒、华创盛景、深圳鹏瑞和池 宇峰以及快乐永久、天津广 济、天津嘉冠、分享星光、浙 江创新、凯泰成长、凯泰创新、 华景光芒、华创盛景、深圳鹏 瑞和池宇峰控股或实际控制 的其他公司或者其他企业或 经济组织（不包括金磊股份控 制的企业，以下统称"交易对方 的关联企业"）今后原则上不与 金磊股份（包括金磊股份的下 属公司，下同）发生关联交易。 3、如果金磊股份在今后的经 2014 年 12 月 18 日 长期有效 正在履行中