上海鹰峰电子科技股份有限公司2019年半年度报告

公告编号:2019-033 交资 易产 重 对外2019//292019/1/30上海上海8,000000实物资9,106,746.05否否 投资 热拓热拓 电子电子 科技科技 有限有限 公司公司 股份 事项详情及对公司业务连续性、管理层稳定性及其他方面的影响 公司于2019年1月29日召开第一届董事会第十一次会议,审议通过《关于公司和第三方合资设 立子公司的议案》,公司持有上海热拓电子科技有限公司80%股权,以实物出资 本次对外投资符合公司的整体发展战略,可以强化公司主营业务,与公司原有产品互补,有利于 增强公司综合实力,对公司未来的财务和经营成果产生积极影响 详见公司2019年1月30日在全国中小企业股转系统信息披露平台(http://www.neeg.comcn)公 告的《对外投资公告》(公告编号:2019-003)。 (三)承诺事项的履行情况 承诺主体承诺开始承诺结束 时间 时间 承诺来源承诺类型承诺具体内容承诺履行情 实际控制2016/1/27 挂牌 同业竞争《避免同业竞正在履行中 人或控股 承诺 争承诺函》 股东 董监高 2016/12/27 挂牌 同业竞争《避免同业竞正在履行中 承诺 争承诺函》 实际控制2016/12/27 挂牌 关联交易《规范关联交正在履行中 人或控股 承诺易承诺函》 股东 董监高 2016/12/27 挂牌 关联交易《规范关联交正在履行中 承诺 易承诺函》 董监高2016/12/27 挂牌 诚信状况《诚信状况的正在履行中 书面声明》 实际控制2016/1/27 挂牌 资金占用《防止占用公正在履行中 人或控股 承诺 司资金的承诺 股东 函》 承诺事项详细情况: 公司全体股东、董事、监事、高级管理人员及实际控制人,在报告期内均严格履行以下承诺,未 有违背承诺事项 16/137

公告编号：2019-033 16 / 137 交 易 资 产 重 组 对外 投资 2019/1/29 2019/1/30 上海 热拓 电子 科技 有限 公司 上海 热拓 电子 科技 有限 公司 80% 股份 8,000,000.00 实物资 产 9,106,746.05 否 否 事项详情及对公司业务连续性、管理层稳定性及其他方面的影响： 公司于 2019 年 1 月 29 日召开第一届董事会第十一次会议，审议通过《关于公司和第三方合资设 立子公司的议案》，公司持有上海热拓电子科技有限公司 80%股权，以实物出资。 本次对外投资符合公司的整体发展战略，可以强化公司主营业务，与公司原有产品互补，有利于 增强公司综合实力，对公司未来的财务和经营成果产生积极影响。 详见公司 2019 年 1 月 30 日在全国中小企业股转系统信息披露平台(http://www.neeq.com.cn)公 告的《对外投资公告》(公告编号:2019-003)。 (三) 承诺事项的履行情况 承诺主体 承诺开始 时间 承诺结束 时间 承诺来源 承诺类型 承诺具体内容 承诺履行情 况 实际控制 人或控股 股东 2016/12/27 - 挂牌 同业竞争 承诺 《 避 免 同 业 竞 争承诺函》 正在履行中 董监高 2016/12/27 - 挂牌 同业竞争 承诺 《 避 免 同 业 竞 争承诺函》 正在履行中 实际控制 人或控股 股东 2016/12/27 - 挂牌 关联交易 承诺 《 规 范 关 联 交 易承诺函》 正在履行中 董监高 2016/12/27 - 挂牌 关联交易 承诺 《 规 范 关 联 交 易承诺函》 正在履行中 董监高 2016/12/27 - 挂牌 诚信状况 《 诚 信 状 况 的 书面声明》 正在履行中 实际控制 人或控股 股东 2016/12/27 - 挂牌 资金占用 承诺 《防止 占 用 公 司 资 金 的 承 诺 函》 正在履行中 承诺事项详细情况： 公司全体股东、董事、监事、高级管理人员及实际控制人，在报告期内均严格履行以下承诺，未 有违背承诺事项:

公告编号:201903 1、公司实际控制人及全体董事、监事、高级管理人员关于避免同业竞争的承诺 2、公司实际控制人及全体董事、监事、高级管理人员关于规范关联交易承诺函的承诺 3、公司全体董事、监事、高级管理人员关于诚信状况的书面声明 4、控股股东、实际控制人关于防止占用公司资金的承诺 (四)被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的资产情况 单位:元 权利受限类 资产 账面价值 占总资产的比例 发生原因 银行承兑汇票保证金冻结18.354754.26 353%银行承兑汇票保证金 本公司以指定的7家客 户发生的全部应收账款 应收账款 质押 41,307,099.02 7.95% 质押给上海银行松江支 行开展融资业务 应收款项融资 抵押 50,497,799.26 9.72抵押给银行用于开展票 据融资业务 公司将坐落于松江区石 湖荡镇唐明路218号的 抵押 48,705,425.77 9.37%自有房产抵押给交通银 行上海松江支行开展融 资业务 机器设备 抵押 56,761,611.62 10.92%为公司开展设备融资业 务提供抵押。 公司将坐落于松江区石 湖荡镇唐明路218号面 抵押 36,938,031.93 711积为2649平方米 的自有房产抵押与交通 银行上海松江支行开展 融资业务 总计 252,564,721.86 48.60% 第五节股本变动及股东情况 普通股股本情况 (一)报告期期末普通股股本结构 单位:股 期初 期末 股份性质 本期变动 数量 比例 数量 比例 无限售无限售股份总数8.030393559%08.080,935597% 条件股其中:控股股东、实际控1,891,31313.18% 1,891,31313.18% 17/137

公告编号：2019-033 17 / 137 1、公司实际控制人及全体董事、监事、高级管理人员关于避免同业竞争的承诺 2、公司实际控制人及全体董事、监事、高级管理人员关于规范关联交易承诺函的承诺； 3、公司全体董事、监事、高级管理人员关于诚信状况的书面声明； 4、控股股东、实际控制人关于防止占用公司资金的承诺。 (四) 被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的资产情况 单位：元 资产 权利受限类 型 账面价值 占总资产的比例 发生原因 银行承兑汇票保证金 冻结 18,354,754.26 3.53% 银行承兑汇票保证金 应收账款 质押 41,307,099.02 7.95% 本公司以指定的 7 家客 户发生的全部应收账款 质押给上海银行松江支 行开展融资业务 应收款项融资 抵押 50,497,799.26 9.72% 抵押给银行用于开展票 据融资业务 房产 抵押 48,705,425.77 9.37% 公司将坐落于松江区石 湖荡镇唐明路 218 号的 自有房产抵押给交通银 行上海松江支行开展融 资业务。 机器设备 抵押 56,761,611.62 10.92% 为公司开展设备融资业 务提供抵押。 土地 抵押 36,938,031.93 7.11% 公司将坐落于松江区石 湖荡镇唐明路 218 号面 积为 26641.49 平方米 的自有房产抵押与交通 银行上海松江支行开展 融资业务。 总计 - 252,564,721.86 48.60% - 第五节 股本变动及股东情况 一、 普通股股本情况 (一) 报告期期末普通股股本结构 单位：股 股份性质 期初 本期变动 期末 数量 比例 数量 比例 无限售 条件股 无限售股份总数 8,030,393 55.97% 0 8,030,393 55.97% 其中：控股股东、实际控 1,891,313 13.18% - 1,891,313 13.18%

公告编号:2019-033 「份制人 董事、监事、高管 166,257 .16%-1662571.16% 核心员工 有限售股份总数 6,317,631 44.03% 06,317,63144.03% 有限售其中:控股股东、实际控5,673,94239.55% 5,673,94239.55% 条件股制人 份董事、监事、高管49877498 49.773.48% 核心员工 总股本14348024-01438.04 普通股股东人数 (二)报告期期末普通股前五名或持股5%及以上股东情况 单位:股 序号股东名称期初持股持股变期末持股期末排期末持有期末持有无 数 动 数 股比例限售股份限售股份数 数量 洪英杰 7,565,255 7,565,25552.72%5,673,9421,891,313 红杉聚业 2,174,01215.15% 2,174,012 3理成投资 1,721,976 1,721,97612.00% 1,721,976 4紫槐投资 1,087,006 1,087,006 0 1,087,006 鹰创管理 700.000 700008 700,000 合计 13,248,249 013,248,2499.335,67394217,574,307 前五名或持股5%及以上股东间相互关系说明 鹰创管理为洪英杰参股的企业,洪英杰为鹰创管理的法定代表人、普通股前五名或持股10% 及以上公司股东之间不存在其他关联关系 存续至本期的优先股股票相关情况 口适用√不适用 控股股东、实际控制人情况 是否合并披露 √是口否 洪英杰,男,1974年05月出生,朝鲜族,中国国籍,无境外永久居留权,高中学历。1994年 04月至1997年06月,任哈尔滨新马士电子有限公司电工、驻沪主任;1997年06月至1999 年09月,任上海弘荃电机有限公司北方区主任;19年09月至2003年09月,任上海鹰 峰实业有限公司电子事业部总经理;2003年09月至2016年04月,任鹰峰有限执行董事、董 事长兼总经理;2016年04月至今,任公司董事长、总经理,任期三年,自2019年7月25日 至2020年7月24 18/137

公告编号：2019-033 18 / 137 份 制人 董事、监事、高管 166,257 1.16% - 166,257 1.16% 核心员工 - - - - - 有限售 条件股 份 有限售股份总数 6,317,631 44.03% 0 6,317,631 44.03% 其中：控股股东、实际控 制人 5,673,942 39.55% - 5,673,942 39.55% 董事、监事、高管 498,773 3.48% - 498,773 3.48% 核心员工 - - - - - 总股本 14,348,024 - 0 14,348,024 - 普通股股东人数 8 (二) 报告期期末普通股前五名或持股 5%及以上股东情况 单位：股 序号 股东名称 期初持股 数 持股变 动 期末持股 数 期末持 股比例 期末持有 限售股份 数量 期末持有无 限售股份数 量 1 洪英杰 7,565,255 - 7,565,255 52.72% 5,673,942 1,891,313 2 红杉聚业 2,174,012 - 2,174,012 15.15% 0 2,174,012 3 理成投资 1,721,976 - 1,721,976 12.00% 0 1,721,976 4 紫槐投资 1,087,006 - 1,087,006 7.58% 0 1,087,006 5 鹰创管理 700,000 - 700,000 4.88% 0 700,000 合计 13,248,249 0 13,248,249 92.33% 5,673,942 7,574,307 前五名或持股 5%及以上股东间相互关系说明： 鹰创管理为洪英杰参股的企业，洪英杰为鹰创管理的法定代表人、普通股前五名或持股 10% 及以上公司股东之间不存在其他关联关系。 二、 存续至本期的优先股股票相关情况 □适用 √不适用 三、 控股股东、实际控制人情况 是否合并披露： √是 □否 洪英杰，男，1974 年 05 月出生，朝鲜族，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历。1994 年 04 月至 1997 年 06 月，任哈尔滨新马士电子有限公司电工、驻沪主任；1997 年 06 月至 1999 年 09 月，任上海弘荃电机有限公司北方区主任； 1999 年 09 月至 2003 年 09 月，任上海鹰 峰实业有限公司电子事业部总经理；2003 年 09 月至 2016 年 04 月，任鹰峰有限执行董事、董 事长兼总经理；2016 年 04 月至今，任公司董事长、总经理，任期三年，自 2019 年 7 月 25 日 至 2020 年 7 月 24 日

公告编号:2019033 第六节董事、监事、高级管理人员及核心员工情况 董事、监事、高级管理人员情况 ()基本情况 姓名 职务性别出生年月学历 任期 是否在公司领取薪酬 洪英杰 董事长、总男 1974年5高中 2019.7.25- 经理 2020.7.24 张凤山 董事、副总男 1972年3大专 2019.7.25- 经理 2020.7.24 付秀慧 董事、副总女 1972年7硕士研究2019.7.25- 经理 2020.7.24 董事 男 1984年5本科 2019.7.25- 2020.7.24 董事 男 1987年5本科 2019.7.25- 2020.7.24 孙兴华 董事 男 1977年博士研究2019.7.25- 10月 2020.7.24 凌俏 董事 女 1969年本科 2019.7.25- 2020.7.24 薛成 监事会主席男 1984年2本科 2019.5.20- 2020.5.19 江玲 监事 女 1982年9本科 019.5.20- 是是是是否否否是是否是 月 2020.5.19 罗清 监事 女 1985年1硕士研究2019.5.20- 生 陈立新 董事会秘 男 1972年大专 2019.7.25- 书、财务总 2020.7.24 监 董事会人数: 监事会人数: 高级管理人员人数: 734 董事、监事、高级管理人员相互间关系及与控股股东、实际控制人间关系: 各董事、监事、高级管理人员相互之间无相互关联关系。 (二)持股情况 姓名 职务 期初持普通基期末持普通期末普通股期末持有股 股股数 股股数持股比例票期权数量 洪英杰 董事长、总经7,565,255 7,565,255 52.72% 理 张凤山 董事、副总经 665,030 665,030 4.63% 19/137

公告编号：2019-033 19 / 137 第六节 董事、监事、高级管理人员及核心员工情况 一、 董事、监事、高级管理人员情况 (一) 基本情况 姓名 职务 性别 出生年月 学历 任期 是否在公司领取薪酬 洪英杰 董事长、总 经理 男 1974 年 5 月 高中 2019.7.25- 2020.7.24 是 张凤山 董事、副总 经理 男 1972 年 3 月 大专 2019.7.25- 2020.7.24 是 付秀慧 董事、副总 经理 女 1972 年 7 月 硕士研究 生 2019.7.25- 2020.7.24 是 刘鹏 董事 男 1984 年 5 月 本科 2019.7.25- 2020.7.24 是 杜磊 董事 男 1987 年 5 月 本科 2019.7.25- 2020.7.24 否 孙兴华 董事 男 1977 年 10 月 博士研究 生 2019.7.25- 2020.7.24 否 凌俏 董事 女 1969 年 11 月 本科 2019.7.25- 2020.7.24 否 薛成 监事会主席 男 1984 年 2 月 本科 2019.5.20- 2020.5.19 是 江玲 监事 女 1982 年 9 月 本科 2019.5.20- 2020.5.19 是 罗清 监事 女 1985 年 1 月 硕士研究 生 2019.5.20- 2020.5.19 否 陈立新 董事会秘 书、财务总 监 男 1972 年 11 月 大专 2019.7.25- 2020.7.24 是 董事会人数： 7 监事会人数： 3 高级管理人员人数： 4 董事、监事、高级管理人员相互间关系及与控股股东、实际控制人间关系： 各董事、监事、高级管理人员相互之间无相互关联关系。 (二) 持股情况 单位：股 姓名 职务 期初持普通 股股数 数量变动 期末持普通 股股数 期末普通股 持股比例 期末持有股 票期权数量 洪英杰 董事长、总经 理 7,565,255 - 7,565,255 52.72% - 张凤山 董事、副总经 665,030 - 665,030 4.63% -

公告编号:2019-033 理 付秀慧 董事、副总经 刘鹏 董事 杜磊 董事 孙兴华 董事 凌俏董事 薛成 监事会主席 监事 罗清 监事 陈立新 财务总监、董 事会秘书 合计 30.285 08,230,285 (三)变动情况 董事长是否发生变动 口是√否 口是√否 信息统计 总经理是否发生变动 董事会秘书是否发生变动 口是√否 财务总监是否发生变动 口是√否 报告期内董事、监事、高级管理人员变动详细情况: √适用口不适用 姓名 期初职务 变动类型 期末职务 变动原因 潘旻 董事 离任 工作调整 徐文伟 董事 离任 作调整 杜磊 新任董事 工作调整 凌俏 新任 董事 工作调整 监 离任 工作调整 新任监事 工作调整 报告期内新任董事、监事、高级管理人员简要职业经历 √适用口不适用 杜磊先生为公司新任董事。1987年5月出生,中国国籍,无境外永久居留权,双学士。2009年7月 毕业于北京大学光华管理学院,2009年12月至2011年6月在安永华明会计师事务所从事审计工 作,2011年7月至2012年2月在学大教育科技(北京)有限公司任总裁助理,2012年3月至2016年3 在昆吾九鼎投资管理有限公司任投资总监,2016年4月至今在天津红杉聚业股权投资合伙企业(有 限合伙)任副总裁。同时兼任青松智慧(北京)科技有限公司、北京安科兴业科技股份有限公司、同 方有云(北京)科技有限公司、凯润星云网络技术(北京)有限公司、北京怡成生物电子技术股份有 限公司、 Lakoo limited、 Icar Holdings Limited、 MadeiriaCloud Holdings Limited、 United Stack ( China) orporation、上海十月妈咪网络股份有限公司、恒信玺利实业股份有限公司董事。 凌俏女士为公司新任董事。1969年11月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历。2000年 11月至2009年7月,在太平洋安泰人寿保险公司(建信人寿)任系统开发经理,2009年8月至2015 20/137

公告编号：2019-033 20 / 137 理 付秀慧 董事、副总经 理 - - - - - 刘鹏 董事 - - - - - 杜磊 董事 - - - - - 孙兴华 董事 - - - - - 凌俏 董事 - - - - - 薛成 监事会主席 - - - - - 江玲 监事 - - - - - 罗清 监事 - - - - - 陈立新 财务总监、董 事会秘书 - - - - - 合计 - 8,230,285 0 8,230,285 57.35% 0 (三) 变动情况 信息统计 董事长是否发生变动 □是 √否 总经理是否发生变动 □是 √否 董事会秘书是否发生变动 □是 √否 财务总监是否发生变动 □是 √否 报告期内董事、监事、高级管理人员变动详细情况： √适用 □不适用 姓名 期初职务 变动类型 期末职务 变动原因 潘旻 董事 离任 - 工作调整 徐文伟 董事 离任 - 工作调整 杜磊 - 新任 董事 工作调整 凌俏 - 新任 董事 工作调整 许淑娟 监事 离任 - 工作调整 江玲 - 新任 监事 工作调整 报告期内新任董事、监事、高级管理人员简要职业经历 √适用 □不适用 杜磊先生为公司新任董事。1987 年 5 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,双学士。2009 年 7 月 毕业于北京大学光华管理学院,2009 年 12 月至 2011 年 6 月在安永华明会计师事务所从事审计工 作,2011 年 7 月至 2012 年 2 月在学大教育科技(北京)有限公司任总裁助理,2012 年 3 月至 2016 年 3 月在昆吾九鼎投资管理有限公司任投资总监,2016 年 4 月至今在天津红杉聚业股权投资合伙企业（有 限合伙）任副总裁。同时兼任青松智慧（北京）科技有限公司、北京安科兴业科技股份有限公司、同 方有云（北京）科技有限公司、凯润星云网络技术（北京）有限公司、北京怡成生物电子技术股份有 限公司、Lakoo Limited、Icar Holdings Limited、MadeiriaCloud Holdings Limited、United Stack (China) Corporation、上海十月妈咪网络股份有限公司、恒信玺利实业股份有限公司董事。 凌俏女士为公司新任董事。1969 年 11 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历。2000 年 11 月至 2009 年 7 月,在太平洋安泰人寿保险公司（建信人寿）任系统开发经理，2009 年 8 月至 2015