2019年年度报告 任何独立非关联第三人提供的条件 5.在持股期间,本公司以及本公司实际控制的其他公司不再主动 从事其他与中粮糖业相同或类似的业务。本公司以及本公司实际 控制的其他公司如果从任何第三方获取的任何商业机会与中粮糖 业经营的业务有可能存在竞争,则本公司以及本公司实际控制的其 他公司在正式获得该商业机会后的一个月内会将有关情况书面通 知中粮糖业并提供中粮糖业合理要求的相关资料。中粮糖业在接到 该书面通知后若决定愿意获得该商业机会的,本公司以及本公司实 际控制的其他公司将促使中粮糖业获得该等商业机会:如果中粮糖 业认为该商业机会存在风险或者暂时不符合上市公司的要求,本公 司以及本公司实际控制的其他公司可以继续经营该等商业机会。若 中粮糖业认为该等商业机会注入时机已经成熟时,本公司以及本公 司实际控制的其他公司会以合法及适当的方式将其注入中粮糖业, 中粮糖业对此有充分的决策权。 6.在持股期间,如因包括但不限于行政划拨、司法裁决、企业合 并等被动原因,导致本公司以及本公司实际控制的其他公司从事 的业务与中粮糖业存在相同或类似业务的,本公司以及本公司实际 控制的其他公司将确保中粮糖业享有充分的决策权,将该等业务委 托中粮糖业管理,在中粮糖业认为该等业务注入时机已经成熟时, 及时以合法及适当的方式将其注入中粮糖业 7.在持股期间,本公司承诺不以中粮糖业控股股东的地位谋求不 正当利益,进而损害中粮糖业其他股东的利益。如因本公司以及本 公司实际控制的其他公司违反上述声明与承诺而导致中粮糖业的 权益受到损害的,本公司同意向中粮糖业承担相应的损害赔偿责 任 8.本公司声明并确认,本公司签署本承诺函之行为代表本公司以 及本公司实际控制的其他公司。 以上承诺内容经中粮糖业2017年第四次临时股东大会审议通 过后生效,中粮集团前期所做出的关于解决同业竞争的承诺失效 (二)公司资产或项目存在盈利预测,且报告期仍处在盈利预测期间,公司就资产或项目 是否达到原盈利预测及其原因作出说明 口已达到口未达到√不适用 (三)业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响 口适用不适用 三、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 口适用√不适用 截止2019年12月31日,公司原大股东(德隆系公司)占用公司资金余额为10345.54万 公司一直在关注德隆系公司处置情况的发展,采取相对应的手段,尽最大可能收回剩余债券
2019 年年度报告 21 / 205 任何独立非关联第三人提供的条件。 5．在持股期间，本公司以及本公司实际控制的其他公司不再主动 从事其他 与中粮糖业相同或类似的业务。本公司以及本公司实际 控制的其他公司如果从任何第三方获取的任何商业机会与中粮糖 业经营的业务有可能存在竞争，则本公司以及本公司实际控制的其 他公司在正式获得该商业机会后的一个月内会将有关情况书面通 知中粮糖业并提供中粮糖业合理要求的相关资料。中粮糖业在接到 该书面通知后若决定愿意获得该商业机会的，本公司以及本公司实 际控制的其他公司将促使中粮糖业获得该等商业机会；如果中粮糖 业认为该商业机会存在风险或者暂时不符合上市公司的要求，本公 司以及本公司实际控制的其他公司可以继续经营该等商业机会。若 中粮糖业认为该等商业机会注入时机已经成熟时，本公司以及本公 司实际控制的其他公司会以合法及适当的方式将其注入中粮糖业， 中粮糖业对此有充分的决策权。 6．在持股期间，如因包括但不限于行政划拨、司法裁决、企业合 并等被动 原因，导致本公司以及本公司实际控制的其他公司从事 的业务与中粮糖业存在相同或类似业务的，本公司以及本公司实际 控制的其他公司将确保中粮糖业享有充分的决策权，将该等业务委 托中粮糖业管理，在中粮糖业认为该等业务注入时机已经成熟时， 及时以合法及适当的方式将其注入中粮糖业。 7．在持股期间，本公司承诺不以中粮糖业控股股东的地位谋求不 正当利益, 进而损害中粮糖业其他股东的利益。如因本公司以及本 公司实际控制的其他公司 违反上述声明与承诺而导致中粮糖业的 权益受到损害的,本公司同意向中粮糖业承担相应的损害赔偿责 任。 8．本公司声明并确认，本公司签署本承诺函之行为代表本公司以 及本公司实际控制的其他公司。 以上承诺内容经中粮糖业 2017 年第四次临时股东大会审议通 过后生效，中粮集团前期所做出的关于解决同业竞争的承诺失效。 (二) 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目 是否达到原盈利预测及其原因作出说明 □已达到 □未达到 √不适用 (三) 业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响 □适用 √不适用 三、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 □适用 √不适用 截止 2019 年 12 月 31 日，公司原大股东（德隆系公司）占用公司资金余额为 10345.54 万元。 公司一直在关注德隆系公司处置情况的发展，采取相对应的手段，尽最大可能收回剩余债券。以
2019年年度报告 上资金占用为2004年以前年度发生,公司已于2004年和2005年对上述资金占用全额计提了坏账 准备。 四、公司对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明 口适用√不适用 五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明 (一)公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明 √适用口不适用 1.执行财务报表格式修订导致的会计政策变更 财政部《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2019)6号),对 公司财务报表格式进行了修订。 财政部于2019年9月19日发布了《关于修订印发合并财务报表格式(2019版)的通知》(财 会〔2019)16号),对合并财务报表格式进行了修订,本公司执行上述规定 2.执行新金融工具准则导致的会计政策变更 财政部于2017年3月31日分别发布了《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量(2017 年修订)》(财会〔2017)7号)、《企业会计准则第23号一金融资产转移(2017年修订)》(财 会〔2017〕8号)、《企业会计准则第24号一套期会计(2017年修订)》(财会(2017)9号) 于2017年5月2日发布了《企业会计准则第37号一金融工具列报(2017年修订)》(财会(2017 14号)(上述准则以下统称“新金融工具准则”):要求境内上市企业自2019年1月1日起执 行新金融工具准则。本公司于2019年1月1日执行上述新金融工具准则,对会计政策的相关内容 进行调整,详见附注五、10。 3.执行修订后债务重组、非货币性资产交换准则导致的会计政策变更 2019年5月9日财政部发布《企业会计准则第7号一非货币性资产交换》(财会(2019) 号),根据要求,本公司对2019年1月1日至执行日之间发生的非货币性资产交换,根据本准则 进行调整,对2019年1月1日之前发生的非货币性资产交换,不进行追溯调整。本公司于2019 年6月10日起执行本准则,对财务报表无影响。 2019年5月16日财政部发布《企业会计准则第12号一债务重组》(财会(2019)9号) 根据要求,本公司对2019年1月1日至执行日之间发生的债务重组,根据本准则进行调整,对 2019年1月1日之前发生的债务重组,不进行追溯调整。本公司于2019年6月17日起执行本准 则,对财务报表无影响 上述会计政策变更经公司第八届董事会第三十七次、第八届董事会第三十九次、第九届董事 会第二次会议批准 (二)公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明 口适用√不适用 (三)与前任会计师事务所进行的沟通情况 口适用√不适用 (四)其他说明 口适用√不适用
2019 年年度报告 22 / 205 上资金占用为 2004 年以前年度发生，公司已于 2004 年和 2005 年对上述资金占用全额计提了坏账 准备。 四、公司对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明 □适用 √不适用 五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明 （一）公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明 √适用 □不适用 1.执行财务报表格式修订导致的会计政策变更 财政部《关于修订印发 2019 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6 号）,对 公司财务报表格式进行了修订。 财政部于 2019 年 9 月 19 日发布了《关于修订印发合并财务报表格式（2019 版）的通知》（财 会〔2019〕16 号），对合并财务报表格式进行了修订，本公司执行上述规定。 2.执行新金融工具准则导致的会计政策变更 财政部于 2017 年 3 月 31 日分别发布了《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量（2017 年修订）》（财会〔2017〕7 号）、《企业会计准则第 23 号—金融资产转移（2017 年修订）》（财 会〔2017〕8 号）、《企业会计准则第 24 号—套期会计（2017 年修订）》（财会〔2017〕9 号）， 于 2017 年 5 月 2 日发布了《企业会计准则第 37 号—金融工具列报（2017 年修订）》（财会〔2017〕 14 号）（上述准则以下统称“新金融工具准则”）；要求境内上市企业自 2019 年 1 月 1 日起执 行新金融工具准则。本公司于 2019 年 1 月 1 日执行上述新金融工具准则，对会计政策的相关内容 进行调整，详见附注五、10。 3.执行修订后债务重组、非货币性资产交换准则导致的会计政策变更 2019 年 5 月 9 日财政部发布《企业会计准则第 7 号—非货币性资产交换》（财会〔2019〕8 号），根据要求，本公司对 2019 年 1 月 1 日至执行日之间发生的非货币性资产交换，根据本准则 进行调整，对 2019 年 1 月 1 日之前发生的非货币性资产交换，不进行追溯调整。本公司于 2019 年 6 月 10 日起执行本准则，对财务报表无影响。 2019 年 5 月 16 日财政部发布《企业会计准则第 12 号—债务重组》（财会〔2019〕9 号）， 根据要求，本公司对 2019 年 1 月 1 日至执行日之间发生的债务重组，根据本准则进行调整，对 2019 年 1 月 1 日之前发生的债务重组，不进行追溯调整。本公司于 2019 年 6 月 17 日起执行本准 则，对财务报表无影响。 上述会计政策变更经公司第八届董事会第三十七次、第八届董事会第三十九次、第九届董事 会第二次会议批准。 （二）公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明 □适用 √不适用 （三）与前任会计师事务所进行的沟通情况 □适用 √不适用 （四）其他说明 □适用 √不适用
2019年年度报告 六、聘任、解聘会计师事务所情况 单位:元币种:人民币 现聘任 境内会计师事务所名称 天职国际会计师事务所(特殊普通合伙 境内会计师事务所报酬 1,500,000 境内会计师事务所审计年限 14 名称 报酬 内部控制审计会计师事务所天职国际会计师事务所(特殊普通合伙 450,000 聘任、解聘会计师事务所的情况说明 √适用口不适用 经公司第八届董事会第三十五次会议审议通过,继续聘任天职国际会计师事务所(特殊普通 合伙)为公司2019年度财务、内控审计机构,并经公司2018年度股东大会批准。 审计期间改聘会计师事务所的情况说明 口适用√不适用 七、面临暂停上市风险的情况 (一)导致暂停上市的原因 口适用√不适用 (二)公司拟采取的应对措施 口适用√不适用 八、面临终止上市的情况和原因 口适用√不适用 九、破产重整相关事项 口适用√不适用 十、重大诉讼、仲裁事项 口本年度公司有重大诉讼、仲裁事项√本年度公司无重大诉讼、仲裁事项 十一、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、收购人处罚及整改情 况 口适用√不适用 十二、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明 √适用口不适用 报告期内,公司及其控股股东、实际控制人诚信状况良好,不存在未履行法院生效判决、所 负数额较大的债务到期未清偿等情况 十三、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 (一)相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 √适用口不适用 事项概述 查询索引 23/205
2019 年年度报告 23 / 205 六、聘任、解聘会计师事务所情况 单位：元 币种：人民币 现聘任 境内会计师事务所名称 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬 1,500,000 境内会计师事务所审计年限 14 名称 报酬 内部控制审计会计师事务所 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 450,000 聘任、解聘会计师事务所的情况说明 √适用 □不适用 经公司第八届董事会第三十五次会议审议通过，继续聘任天职国际会计师事务所（特殊普通 合伙）为公司 2019 年度财务、内控审计机构，并经公司 2018 年度股东大会批准。 审计期间改聘会计师事务所的情况说明 □适用 √不适用 七、面临暂停上市风险的情况 (一)导致暂停上市的原因 □适用 √不适用 (二)公司拟采取的应对措施 □适用 √不适用 八、面临终止上市的情况和原因 □适用 √不适用 九、破产重整相关事项 □适用 √不适用 十、重大诉讼、仲裁事项 □本年度公司有重大诉讼、仲裁事项 √本年度公司无重大诉讼、仲裁事项 十一、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、收购人处罚及整改情 况 □适用 √不适用 十二、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明 √适用 □不适用 报告期内，公司及其控股股东、实际控制人诚信状况良好，不存在未履行法院生效判决、所 负数额较大的债务到期未清偿等情况。 十三、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 (一) 相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 √适用 □不适用 事项概述 查询索引
2019年年度报告 公司2016年股票期权激励计划向144名激励对象首次授予的股载于2016年12月28日的《中 票期权为1,500万份,占股本总额2,051,876,155股的073%,国证券报》、《上海证券报》, 本计划首次授予的股票期权的行权价格为12.20元/股。 并载于上交所网站 2017年2月16日公司股票期权首次授予在中国证券登记结算有载于2017年2月18日的《中国 限责任公司上海分公司完成相关登记手续,期权简称:中粮糖证券报》、《上海证券报》,并 业期权,期权代码(分三期行权),分别为0000000 载于上交所网站。 0000000071、0000000072。 公司股票期权激励计划行权价格由12.20元/股调整为11.90元载于2018年12月8日的《中国 /股 证券报》、《上海证券报》,并 载于上交所网站。 激励对象人数由原144名调整为139名,授予的股票期权数量载于2018年12月27日的《中 由原1500万份调整为1458.5万份:对5名激励对象所获授权国证券报》、《上海证券报》 但尚未行权的41.5万份股票期权予以注销。 并载于上交所网站。 公司2016年股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件,载于2018年12月27日的《中 符合条件的139名激励对象行权,行权比例为首次实际授予股国证券报》、《上海证券报》 票期权数量的33%,即481.305万份 并载于上交所网站。 (二)临时公告未披露或有后续进展的激励情况 股权激励情况 √适用口不适用 2016年第一次股权激励计划 激励方式:股票期权 标的股票来源:向激励对象发行股份 兑明 其他说 √适用口不适用 1、2019年12月26日,公司发布《公司关于2016年股票期权激励计划第一个行权期行权结 果及注销部分已授予股票期权的公告》,公司2016年股票期权激励计划第一个行权期行权数为0 份:公司需注销股票期权激励计划第一个行权期己授予但未行权的股票期权数量共计481.305万 份 2、2019年12月26日,公司召开第八届董事会第四十四次会议,审议通过了《关于调整公 司2016年股票期权激励计划激励对象名单、股票期权数量及注销部分权益的议案》,经调整,授 予股票期权的激励对象人数由原139名调整为131名:8名激励对象已获授但尚未行权的股票期 权共计78.39万份全部予以注销;公司己授予激励对象但尚未行权的第二个行权期对应的股票期 权数量由481.305万份调整为442.695万份,已授予激励对象但尚未行权的第三个行权期对应的 股票期权数量由495.89万份调整为456.11万份。 3、2019年12月26日,公司召开第八届董事会第四十四次会议,审议通过了《关于公司2016 年股票期权激励计划第二个行权期不符合行权条件的议案》,因公司2016年股票期权激励计划第 二个行权期未达行权条件,根据《公司股票期权激励计划(草案修订稿)》的规定和公司2016 年第五次临时股东大会授权,公司将注销股票期权442.695万份,本次注销完成后,公司股票期 权激励计划已授予但尚未行权的股票期权数量为456.11万份。 员工持股计划情况 口适用√不适用 其他激励措施 口适用√不适用 24/205
2019 年年度报告 24 / 205 公司 2016 年股票期权激励计划向 144 名激励对象首次授予的股 票期权为 1,500 万份，占股本总额 2,051,876,155 股的 0.73%， 本计划首次授予的股票期权的行权价格为 12.20 元/股。 载于 2016 年 12 月 28 日的《中 国证券报》、《上海证券报》， 并载于上交所网站。 2017年2月 16 日公司股票期权首次授予在中国证券登记结算有 限责任公司上海分公司完成相关登记手续，期权简称：中粮糖 业期权，期权代码（分三期行权），分别为 0000000070、 0000000071、0000000072。 载于 2017 年 2 月 18 日的《中国 证券报》、《上海证券报》，并 载于上交所网站。 公司股票期权激励计划行权价格由 12.20 元/股调整为 11.90 元 /股。 载于 2018 年 12 月 8 日的《中国 证券报》、《上海证券报》，并 载于上交所网站。 激励对象人数由原 144 名调整为 139 名，授予的股票期权数量 由原 1500 万份调整为 1458.5 万份；对 5 名激励对象所获授权 但尚未行权的 41.5 万份股票期权予以注销。 载于 2018 年 12 月 27 日的《中 国证券报》、《上海证券报》， 并载于上交所网站。 公司 2016 年股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件, 符合条件的 139 名激励对象行权，行权比例为首次实际授予股 票期权数量的 33%，即 481.305 万份。 载于 2018 年 12 月 27 日的《中 国证券报》、《上海证券报》， 并载于上交所网站。 (二) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况 股权激励情况 √适用 □不适用 2016 年第一次股权激励计划 激励方式:股票期权 标的股票来源:向激励对象发行股份 其他说明 √适用 □不适用 1、2019 年 12 月 26 日，公司发布《公司关于 2016 年股票期权激励计划第一个行权期行权结 果及注销部分已授予股票期权的公告》，公司 2016 年股票期权激励计划第一个行权期行权数为 0 份；公司需注销股票期权激励计划第一个行权期已授予但未行权的股票期权数量共计 481.305 万 份。 2、2019 年 12 月 26 日，公司召开第八届董事会第四十四次会议，审议通过了《关于调整公 司 2016 年股票期权激励计划激励对象名单、股票期权数量及注销部分权益的议案》，经调整，授 予股票期权的激励对象人数由原 139 名调整为 131 名；8 名激励对象已获授但尚未行权的股票期 权共计 78.39 万份全部予以注销；公司已授予激励对象但尚未行权的第二个行权期对应的股票期 权数量由 481.305 万份调整为 442.695 万份，已授予激励对象但尚未行权的第三个行权期对应的 股票期权数量由 495.89 万份调整为 456.11 万份。 3、2019 年 12 月 26 日，公司召开第八届董事会第四十四次会议，审议通过了《关于公司 2016 年股票期权激励计划第二个行权期不符合行权条件的议案》，因公司 2016 年股票期权激励计划第 二个行权期未达行权条件，根据《公司股票期权激励计划（草案修订稿）》的规定和公司 2016 年第五次临时股东大会授权，公司将注销股票期权 442.695 万份，本次注销完成后，公司股票期 权激励计划已授予但尚未行权的股票期权数量为 456.11 万份。 员工持股计划情况 □适用 √不适用 其他激励措施 □适用 √不适用
2019年年度报告 十四、重大关联交易 (一)与日常经营相关的关联交易 1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 口适用√不适用 2、已在临时公告披露,但有后续实施的进展或变化的事项 口适用√不适用 3、临时公告未披露的事项 √适用口不适用 单位:万元币种:人民币 交易方关联关系关联交易类关联交易关联交易定价原则/关联交易金/占同类交易剑 型 内容 额的比例 中糖公司母公司的全资|销售商品销售白糖市场价格 50,093.0 2.72 子公司 中粮可乐母公司的控股销售商品|销售白糖|市场价格 15,371.06 0.83 子公司 蒙牛公司其他 销售商品销售白糖市场价格 23,534.63 华商储备母公司的全资销售商品|销售白糖「市场价格 271.55 子公司 中糖公司母公司的全资购买商品购买糖市场价格 33,403.58 1.91 八 中粮国际母公司的全资购买商品购买糖市场价格 99,390.30 子公司 内蒙中粮母公司的全资购买商品购买番茄|市场价格 9,309.03 0.53 公司 231,373.1 大额销货退回的详细情况无 关联交易的说明 上述关联交易属于公司2019年度日常关联交易事项,经过公司董事 会审议并经股东大会批准 (二)资产或股权收购、出售发生的关联交易 1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 口适用√不适用 2、已在临时公告披露,但有后续实施的进展或变化的事项 口适用√不适用 3、临时公告未披露的事项 口适用√不适用 4、涉及业绩约定的,应当披露报告期内的业绩实现情况 口适用√不适用 25/205
2019 年年度报告 25 / 205 十四、重大关联交易 (一) 与日常经营相关的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 √适用 □不适用 单位:万元 币种:人民币 关联 交易方 关联关系 关联交易类 型 关联交易 内容 关联交易定价原则 关联交易金 额 占同类交易金 额的比例 (%) 中糖公司 母公司的全资 子公司 销售商品 销售白糖 市场价格 50,093.01 2.72 中粮可乐 母公司的控股 子公司 销售商品 销售白糖 市场价格 15,371.06 0.83 蒙牛公司 其他 销售商品 销售白糖 市场价格 23,534.63 1.28 华商储备 母公司的全资 子公司 销售商品 销售白糖 市场价格 271.55 0.01 中糖公司 母公司的全资 子公司 购买商品 购买糖 市场价格 33,403.58 1.91 中粮国际 母公司的全资 子公司 购买商品 购买糖 市场价格 99,390.30 5.68 内蒙中粮 母公司的全资 子公司 购买商品 购买番茄 酱 市场价格 9,309.03 0.53 合计 / 231,373.16 大额销货退回的详细情况 无 关联交易的说明 上述关联交易属于公司 2019 年度日常关联交易事项，经过公司董事 会审议并经股东大会批准。 (二)资产或股权收购、出售发生的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 4、 涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况 □适用 √不适用