2019年年度报告 (五)投资状况分析 1、对外股权投资总体分析 口适用√不适用 (1)重大的股权投资 √适用口不适用 1、收回中粮番茄66.67%股权 根据公司产业战略调整,持续加大在新疆农业经济建设的投入和扶持,更好的服务三农,助 力乡村振兴,公司与中粮番茄其余9名股东协商,由中粮番茄9名股东返还已取得的中粮番茄 66.67%股权,中粮糖业返还相应的股权支付价款。 2019年2月28日,公司召开第八届董事会第三十四次会议,审议通过了《公司关于取消转 让中粮屯河番茄有限公司部分股权的议案》,收回中粮番茄66.67%股权后,公司持有中粮番茄100% 股权 2、向天津旭昌虹增资9500万元 天津旭昌虹系公司的全资子公司,注册资本500万元。为满足天津旭昌虹的业务经营需要, 公司以自有资金对天津旭昌虹增资,增资金额为9500万元。 2019年9月24日,公司召开第八届董事会第四十次会议,审议通过了《关于向全资子公司 天津旭昌虹贸易有限公司增资的议案》。增资完成后,天津旭昌虹注册资本为1亿元人民币,公 司仍持有天津旭昌虹100%股权。2019年10月10日,天津旭昌虹更名为中粮糖业(天津)有限公 司 (2)重大的非股权投资 口适用√不适用 (3)以公允价值计量的金融资产 √适用口不适用 见第二节采用公允价值计量的项目 ()重大资产和股权出售 √适用口不适用 1、公开挂牌出售屯河水泥49%股权 中粮糖业为聚焦食糖主业,决定退出参股的水泥业务,按国有资产交易相关规定,以经备案 的评估值为依据,在国有产权交易机构公开挂牌转让所持有的屯河水泥49%股权 2019年10月9日,公司召开第八届董事会第四十一次会议审议通过了《关于公开挂牌转让 新疆屯河水泥有限责任公司49%股权的议案》:2019年12月16日,新疆天山水泥股份有限公司 成功摘牌,成交价格为33,500万元。同日,公司与天山股份签署了《产权交易合同》并收到北京 产权交易所出具的《企业国有资产交易凭证》。2019年12月25日,屯河水泥完成了相关工商变 更登记手续并收到昌吉州市场监督管理局换发的营业执照,并按《产权交易合同》全额支付了全 部股权转让款。至此,公司不再持有屯河水泥公司股权,彻底剥离水泥业务 (七)主要控股参股公司分析 √适用口不适用 单位:万元 公司名称 业务性质产品注册资本总资产净资产净利润 控股公司 新疆四方实业股份有限公司食品加工白糖 5,000 0046,11.299,173.69 中粮屯河新源糖业有限公司食品加工 白糖 10,399.0038,963.7712,645.13-953.88 16/205
2019 年年度报告 16 / 205 (五) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 □适用 √不适用 (1) 重大的股权投资 √适用 □不适用 1、收回中粮番茄 66.67%股权 根据公司产业战略调整，持续加大在新疆农业经济建设的投入和扶持，更好的服务三农，助 力乡村振兴，公司与中粮番茄其余 9 名股东协商，由中粮番茄 9 名股东返还已取得的中粮番茄 66.67%股权，中粮糖业返还相应的股权支付价款。 2019 年 2 月 28 日，公司召开第八届董事会第三十四次会议，审议通过了《公司关于取消转 让中粮屯河番茄有限公司部分股权的议案》，收回中粮番茄 66.67%股权后，公司持有中粮番茄 100% 股权。 2、向天津旭昌虹增资 9500 万元 天津旭昌虹系公司的全资子公司，注册资本 500 万元。为满足天津旭昌虹的业务经营需要， 公司以自有资金对天津旭昌虹增资，增资金额为 9500 万元。 2019 年 9 月 24 日，公司召开第八届董事会第四十次会议，审议通过了《关于向全资子公司 天津旭昌虹贸易有限公司增资的议案》。增资完成后，天津旭昌虹注册资本为 1 亿元人民币，公 司仍持有天津旭昌虹 100%股权。2019 年 10 月 10 日，天津旭昌虹更名为中粮糖业（天津）有限公 司。 (2) 重大的非股权投资 □适用 √不适用 (3) 以公允价值计量的金融资产 √适用 □不适用 见第二节 采用公允价值计量的项目。 (六) 重大资产和股权出售 √适用 □不适用 1、公开挂牌出售屯河水泥 49%股权。 中粮糖业为聚焦食糖主业，决定退出参股的水泥业务，按国有资产交易相关规定，以经备案 的评估值为依据，在国有产权交易机构公开挂牌转让所持有的屯河水泥 49%股权。 2019 年 10 月 9 日，公司召开第八届董事会第四十一次会议审议通过了《关于公开挂牌转让 新疆屯河水泥有限责任公司 49%股权的议案》；2019 年 12 月 16 日，新疆天山水泥股份有限公司 成功摘牌，成交价格为 33,500 万元。同日，公司与天山股份签署了《产权交易合同》并收到北京 产权交易所出具的《企业国有资产交易凭证》。2019 年 12 月 25 日，屯河水泥完成了相关工商变 更登记手续并收到昌吉州市场监督管理局换发的营业执照，并按《产权交易合同》全额支付了全 部股权转让款。至此，公司不再持有屯河水泥公司股权，彻底剥离水泥业务。 (七) 主要控股参股公司分析 √适用 □不适用 单位：万元 公司名称 业务性质 产品 注册资本 总资产 净资产 净利润 控股公司 新疆四方实业股份有限公司 食品加工 白糖 5,000.00 46,110.29 9,173.69 438.02 中粮屯河新源糖业有限公司 食品加工 白糖 10,399.00 38,963.77 12,645.13 -953.88
2019年年度报告 中粮屯河博州糖业有限公司 食品加工 白糖 3,00.0029,173.54|-4,200.39-2,667.09 中粮屯河新宁糖业有限公司。食品加工白糖 12,891.9034,385.6113,491.52-775.00 中粮屯河崇左糖业有限公司 食品加工 白糖 35,152.001.605.9244670.62168.53 中粮屯河北海糖业有限公 食品加工白 10,080.0025,978.4913,668.101,326.38 中粮崇左江州糖业有限公司食品加工 白糖 45,60.0068,451.2545,36241,032 中粮屯河(唐山)糖业有限公司食品加工 25,000053,299.2528,486.233,036.83 中粮糖业辽宁有限公司 食品加工 10,0000125,612.1728,410.2310,694.58 中粮糖业有限公司 商品流通贸易糖15,0000151,920.3648,489.8830,016.99 中粮糖业(天津)有限公司。商品流通贸易糖 10,000.00166,023.0510,253.44 255.35 中国食品贸易有限公司 商品流通 糖产品 1,070.0078,456.2546,745.525,123.31 [ull糖业 食品加工 18.9393,131.6060,194.02|-1,956.98 中粮屯河番茄有限公司 食品加工番茄酱65,000018.500566359.237,769.70 (八)公司控制的结构化主体情况 口适用√不适用 、公司关于公司未来发展的讨论与分析 行业格局和趋势 √适用口不适用 1、食糖行业 食糖是全球重要的大宗农产品之一。同时,食糖行业又是与居民日常生活密切相关的传统行 业,是国内众多地区推动经济发展、维护社会稳定的重要产业。 按照中国糖协统计,2018/19榨季,全国消费1520万吨,较往年增长10万吨。同期,国内 共产制糖1076万吨,比上一制糖期多产糖45万吨。其中,产甘蔗糖944万吨;产甜菜糖132万 吨。食糖进口324万吨,较上一年增长81万吨。2019/20榨季,预计国内食糖产销量保持基本稳 定 随着国内经济水平提升和居民生活水平改善,预计未来食糖产业仍将保持增长态势。除软饮 料行业仍是食糖消费的主力行业之外,烘焙类需求开始增多,形成新的增长点。受新冠肺炎疫情 影响,医药健康行业的食糖消费预计将有所增长 2、番茄行业 根据wPTC的统计数据,2019年全球加工番茄总产量为3740万吨(鲜番茄),相比上一年 度增加257万吨,同比增长7.4%。其中,中国加工番茄总产量为460万吨,同比增长17.9%。全 球加工番茄的消费总量相对保持稳定,市场供需基本持平,经过周期性供需调整,市场价格回归 理性 中国国内的番茄酱市场结构在逐步发生变化,随着消费者的收入增加,饮食习惯的逐步改变, 对健康食品的需求增加,番茄制品的消费总量持续上升。 (二)公司发展战略 √适用口不适用 1、食糖业务 结合产业特点,以市场化改革为牵引,加快推进高质量发展,建立全球稳定的贸易网络;加 快国内制糖内涵式发展,建立国内领先优势:以客户为导向,建立国内市场领导地位:完善市场 化体制机制,支撑业务可持续发展,成为具有国际影响力的一流食糖企业 17/205
2019 年年度报告 17 / 205 中粮屯河博州糖业有限公司 食品加工 白糖 3,000.00 29,173.54 -4,200.39 -2,667.09 中粮屯河新宁糖业有限公司 食品加工 白糖 12,891.90 34,385.61 13,491.52 -775.00 中粮屯河崇左糖业有限公司 食品加工 白糖 35,152.00 111,605.92 44,670.62 168.53 中粮屯河北海糖业有限公司 食品加工 白糖 10,080.00 25,978.49 13,668.10 1,326.38 中粮崇左江州糖业有限公司 食品加工 白糖 45,660.00 68,451.25 45,362.44 1,032.71 中粮屯河（唐山）糖业有限公司 食品加工 白糖 25,000.00 53,299.25 28,486.23 3,036.83 中粮糖业辽宁有限公司 食品加工 白糖 10,000.00 125,612.17 28,410.23 10,694.58 中粮糖业有限公司 商品流通 贸易糖 15,000.00 151,920.36 48,489.88 30,016.99 中粮糖业（天津）有限公司 商品流通 贸易糖 10,000.00 166,023.05 10,253.44 255.35 中国食品贸易有限公司 商品流通 糖产品 1,070.00 78,456.25 46,745.52 5,123.31 Tully 糖业 食品加工 原糖 18.93 93,131.60 60,194.02 -1,956.98 中粮屯河番茄有限公司 食品加工 番茄酱 65,000.00 182,500.75 66,359.23 7,769.70 (八) 公司控制的结构化主体情况 □适用 √不适用 三、公司关于公司未来发展的讨论与分析 (一) 行业格局和趋势 √适用 □不适用 1、食糖行业 食糖是全球重要的大宗农产品之一。同时，食糖行业又是与居民日常生活密切相关的传统行 业，是国内众多地区推动经济发展、维护社会稳定的重要产业。 按照中国糖协统计，2018/19 榨季，全国消费 1520 万吨，较往年增长 10 万吨。同期，国内 共产制糖 1076 万吨，比上一制糖期多产糖 45 万吨。其中，产甘蔗糖 944 万吨；产甜菜糖 132 万 吨。食糖进口 324 万吨，较上一年增长 81 万吨。2019/20 榨季，预计国内食糖产销量保持基本稳 定。 随着国内经济水平提升和居民生活水平改善，预计未来食糖产业仍将保持增长态势。除软饮 料行业仍是食糖消费的主力行业之外，烘焙类需求开始增多，形成新的增长点。受新冠肺炎疫情 影响，医药健康行业的食糖消费预计将有所增长。 2、番茄行业 根据 WPTC 的统计数据，2019 年全球加工番茄总产量为 3740 万吨（鲜番茄），相比上一年 度增加 257 万吨，同比增长 7.4%。其中，中国加工番茄总产量为 460 万吨，同比增长 17.9%。全 球加工番茄的消费总量相对保持稳定，市场供需基本持平，经过周期性供需调整，市场价格回归 理性。 中国国内的番茄酱市场结构在逐步发生变化，随着消费者的收入增加，饮食习惯的逐步改变， 对健康食品的需求增加，番茄制品的消费总量持续上升。 (二) 公司发展战略 √适用 □不适用 1、食糖业务 结合产业特点，以市场化改革为牵引，加快推进高质量发展，建立全球稳定的贸易网络；加 快国内制糖内涵式发展，建立国内领先优势；以客户为导向，建立国内市场领导地位；完善市场 化体制机制，支撑业务可持续发展，成为具有国际影响力的一流食糖企业
2019年年度报告 2、番茄业务 番茄业务通过整合资源、精益管理、控制风险,稳中求进,进一步实现大小包装业务融合发 展,打造成为具有国际影响力的番茄果蔬全产业链专业化公司,全面推进番茄业务的高质量发展 (三)经营计划 √适用口不适用 2020年是全面建成小康社会和“十三五”规划的收官之年,也是公司推动实现三年高质量发 展目标的攻坚之年。公司继续秉承“高质量、国际化、防风险”主题主线,大力弘扬“六个坚持” 宝贵经验,推动公司高质量发展 面对当前复杂严峻的疫情态势,公司要做到疫情防控和生产经营两手抓、两不误,进一步完 善细化改革发展党建重点工作落实措施,确保完成2020年经营目标。综合考虑,公司预计2020 年度营业收入180亿元,利润总额7.89亿元。 2020年,公司重点推进以下工作 1、全面加强党的领导和党的建设,廉洁治企促发展。 要坚持全面落实从严治党、从严治企各项要求,推动党建工作与日常生产经营紧密结合,建 立健全党建工作服务生产经营的激励机制,进一步完善抓党建促改革强发展的体系架构、工作思 路、举措安排,以高质量党建引领高质量发展。 2、提升市场化经营能力,增强企业核心竞争力。 公司要不断提升市场化经营水平,积极适应国内食糖产业政策变化和竞争局面,强化公司市 场化运营能力,巩固市场地位,提高盈利能力 3、全面提质增效,打造发展新引擎。 公司把提质增效工作作为提高企业核心竞争力的重要手段,抓牢生产经营的全过程,以“内 涵式增长”为主线,以标杆管理为抓手,全面提升产业综合竞争力 提升各类风险管控能力,防范和化解重大风险 目前国际、国内宏观经济形势复杂多变,国内经济下行压力依然很大,随着国内金融市场持 续对外开放,加剧食糖等大宗商品市场波动幅度。公司需继续提升防范和化解重大风险事件的意 识和能力:继续完善风险监控、预警等风险防范措施,有效应对和化解风险;提升风险防控水平, 规避经营和管理风险 5、全面加强安全管理,确保企业长治久安。 质量安全管理是企业生产经营管理的重要底线,是关系人民群众生命财产安全的大事,是提 高企业核心竞争力、实现高质量的基石,更是公司的责任与使命。公司要持续深化质量安全风险 分类分级管理,通过不断夯实质量安全管理基础,完善质量安全管理体系:继续推广双重预防机 制,从源头管控风险;提高专业队伍素质,加强对小微事故的调査管理;强化关键过程指标管控 防微杜渐,确保公司质量安全、环保形势稳定 (四)可能面对的风险 √适用口不适用 1、新冠肺炎疫情带来的风险 受新冠肺炎疫情影响,食糖产业市场需求、价格面临下行压力,员工人身健康防护要求増高 企业原料、生产加工、贸易销售等经营受到一定影响。 2、政策变化的风险 食糖贸易保障措施将于2020年5月到期,受国际经贸环境、国内深化改革等因素影响,或将 带来系列变化,对公司既有经营模式带来影响,需要及时应对调整。 3、糖价波动的风险 国际和国内食糖市场价格波动的不确定性增强,食糖价格受国际、国内产销形势、供需关系 变化、国际能源价格变化影响明显,国内外食糖价格存在联动关系,价格波动会对公司经营业绩 产生影响 4、汇率变化的风险
2019 年年度报告 18 / 205 2、番茄业务 番茄业务通过整合资源、精益管理、控制风险，稳中求进，进一步实现大小包装业务融合发 展，打造成为具有国际影响力的番茄果蔬全产业链专业化公司，全面推进番茄业务的高质量发展。 (三) 经营计划 √适用 □不适用 2020 年是全面建成小康社会和“十三五”规划的收官之年，也是公司推动实现三年高质量发 展目标的攻坚之年。公司继续秉承 “高质量、国际化、防风险”主题主线，大力弘扬“六个坚持” 宝贵经验，推动公司高质量发展。 面对当前复杂严峻的疫情态势，公司要做到疫情防控和生产经营两手抓、两不误，进一步完 善细化改革发展党建重点工作落实措施，确保完成 2020 年经营目标。综合考虑，公司预计 2020 年度营业收入 180 亿元，利润总额 7.89 亿元。 2020 年，公司重点推进以下工作： 1、全面加强党的领导和党的建设，廉洁治企促发展。 要坚持全面落实从严治党、从严治企各项要求，推动党建工作与日常生产经营紧密结合，建 立健全党建工作服务生产经营的激励机制，进一步完善抓党建促改革强发展的体系架构、工作思 路、举措安排，以高质量党建引领高质量发展。 2、提升市场化经营能力，增强企业核心竞争力。 公司要不断提升市场化经营水平，积极适应国内食糖产业政策变化和竞争局面，强化公司市 场化运营能力，巩固市场地位，提高盈利能力。 3、全面提质增效，打造发展新引擎。 公司把提质增效工作作为提高企业核心竞争力的重要手段，抓牢生产经营的全过程，以“内 涵式增长”为主线，以标杆管理为抓手，全面提升产业综合竞争力。 4、提升各类风险管控能力，防范和化解重大风险。 目前国际、国内宏观经济形势复杂多变，国内经济下行压力依然很大，随着国内金融市场持 续对外开放，加剧食糖等大宗商品市场波动幅度。公司需继续提升防范和化解重大风险事件的意 识和能力；继续完善风险监控、预警等风险防范措施，有效应对和化解风险；提升风险防控水平， 规避经营和管理风险。 5、全面加强安全管理，确保企业长治久安。 质量安全管理是企业生产经营管理的重要底线，是关系人民群众生命财产安全的大事，是提 高企业核心竞争力、实现高质量的基石，更是公司的责任与使命。公司要持续深化质量安全风险 分类分级管理，通过不断夯实质量安全管理基础，完善质量安全管理体系；继续推广双重预防机 制，从源头管控风险；提高专业队伍素质，加强对小微事故的调查管理；强化关键过程指标管控， 防微杜渐，确保公司质量安全、环保形势稳定。 (四) 可能面对的风险 √适用 □不适用 1、新冠肺炎疫情带来的风险 受新冠肺炎疫情影响，食糖产业市场需求、价格面临下行压力，员工人身健康防护要求增高， 企业原料、生产加工、贸易销售等经营受到一定影响。 2、政策变化的风险 食糖贸易保障措施将于 2020 年 5 月到期，受国际经贸环境、国内深化改革等因素影响，或将 带来系列变化，对公司既有经营模式带来影响，需要及时应对调整。 3、糖价波动的风险 国际和国内食糖市场价格波动的不确定性增强，食糖价格受国际、国内产销形势、供需关系 变化、国际能源价格变化影响明显，国内外食糖价格存在联动关系，价格波动会对公司经营业绩 产生影响。 4、汇率变化的风险
2019年年度报告 公司食糖国际贸易和番茄贸易主要以美元为结算货币,汇率波动将对公司业绩产生影响 5、原料供应风险 公司从事农产品加工,原料主要是甜菜、甘蔗、番茄等农作物。台风、霜冻等自然灾害或不 利气候变化将降低原料产量,各原料作物种植面积可能受到其他高收益农作物的挤占,影响公司 原料供应的稳定性 (五)其他 口适用√不适用 四、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因,未按准则披露的情况和原因说明 口适用√不适用 第五节重要事项 普通股利润分配或资本公积金转增预案 (-)现金分红政策的制定、执行或调整情况 √适用口不适用 公司严格按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司 监管指引第3号一上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》及《公司章 程》的规定,制定、执行现金分红政策。 公司2019年度利润分配方案为:向全体股东每10股派发现金股利1.25元(含税),共派发 现金红利267,356,028.50元。本年度不送红股、不进行资本公积金转增股本 (二)公司近三年(含报告期)的普通股股利分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位:元币种:人民币 占合并报表 分红/每10股送/每10股 分红年度合并报中归属于上 年度/红股数派息数每10股转现金分红的数额表中归属于上市市公司普通 (股)(元)(含增数(股)(含税) 公司普通股股东股股东的净 税) 的净利润利润的比率 2019年 0 0 267,356,028.50579,580,723.81 46.13 2018年 503,802,619.10 2017年 0348,818,946.35740,090,178.6347.13 (三)以现金方式回购股份计入现金分红的情况 口适用不适用 (四)报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正,但未提出普通股现金利润分配方案预 案的,公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 口适用√不适用 承诺事项履行情况 (-)公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告 期内的承诺事项 √适用口不适用
2019 年年度报告 19 / 205 公司食糖国际贸易和番茄贸易主要以美元为结算货币，汇率波动将对公司业绩产生影响。 5、原料供应风险 公司从事农产品加工，原料主要是甜菜、甘蔗、番茄等农作物。台风、霜冻等自然灾害或不 利气候变化将降低原料产量，各原料作物种植面积可能受到其他高收益农作物的挤占，影响公司 原料供应的稳定性。 (五) 其他 □适用 √不适用 四、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明 □适用 √不适用 第五节 重要事项 一、普通股利润分配或资本公积金转增预案 (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况 √适用 □不适用 公司严格按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公 司 监管指引第 3 号—上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》及《公司 章 程》的规定，制定、执行现金分红政策。 公司 2019 年度利润分配方案为：向全体股东每 10 股派发现金股利 1.25 元（含税），共派发 现金红利 267,356,028.50 元。本年度不送红股、不进行资本公积金转增股本。 (二) 公司近三年（含报告期）的普通股股利分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位：元 币种：人民币 分红 年度 每 10 股送 红股数 （股） 每 10 股 派息数 (元)（含 税） 每 10 股转 增数（股） 现金分红的数额 （含税） 分红年度合并报 表中归属于上市 公司普通股股东 的净利润 占合并报表 中归属于上 市公司普通 股股东的净 利润的比率 (%) 2019 年 0 1.25 0 267,356,028.50 579,580,723.81 46.13 2018 年 0 0 0 503,802,619.10 2017 年 0 1.70 0 348,818,946.35 740,090,178.63 47.13 (三) 以现金方式回购股份计入现金分红的情况 □适用 √不适用 (四) 报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正，但未提出普通股现金利润分配方案预 案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 □适用 √不适用 二、承诺事项履行情况 (一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告 期内的承诺事项 √适用 □不适用
2019年年度报告 承是/是 诺否/否 承承 诺/诺/承 及 时 背/类/诺 承诺 景/型/方 内容 间履 及行 期/期/格 履 2017年7月20日,中粮集团重新向公司出具《关于避免同业长否是 决粮竞争的承诺函》,内容如下 期 同集 中粮集团作为中粮糖业第一大暨控股股东,本公司特就本公司 业团或本公司控制的其他企业与中粮糖业避免同业竞争,承诺如下 有1.中粮糖业将作为本公司今后在中国食糖产业和番茄产业运 争限作及整合的主要平台。截至本承诺函出具之日,本公司控制的企 公业与中粮糖业之间存在以下同业竞争/潜在同业竞争:本公司全资 司子公司内蒙古中粮番茄制品有限公司(简称“内蒙中粮”)在番茄 产业与中粮糖业存在同业竞争;经国务院2014年11月批准,中 国华孚贸易发展集团公司(简称“华孚集团”)整体并入本公司,其 下属的中国糖业酒类集团公司(简称“中糖集团”)的食糖产业与 中粮糖业存在潜在同业竞争。除此之外,本公司与中粮糖业之间不 存在实质性的同业竞争 2.鉴于内蒙中粮短期内难以实现盈利,为了不给中粮糖业增加负 担,保护中小投资者利益,暂不将内蒙中粮注入中粮糖业。在内蒙 中粮连续3年经审计的加权平均净资产收益率不低于8%,中粮集 团将于内蒙中粮第三年度审计报告披露之日起一年内将所控制的 内蒙中粮以合法方式注入中粮糖业。在此之前,本公司与中粮糖业 再融资相关的承诺 于2006年12月签订的《股权托管协议》继续有效,至内蒙中粮股 权转让至中粮糖业或者无关联第三方并完成工商变更登记之日方 得终止 3.中粮糖业于2015年9月和2015年12月受托管理了华孚集团旗 下中糖集团及其下属企业(除酒鬼酒股份有限公司外)。为避免潜在 的同业竞争,目前本公司已与中粮糖业就前述资产中部分优质资产 完成了内部决策及收购交易程序,并正在办理前述资产收购的国有 资产主管部门的审批程序,待最终获得审批即可办理前述资产的股 权过户手续。其余部分资产在连续3年经审计的加权平均净资产收 益率不低于8%时,本公司将于其第三年度审计报告披露之日起 年内,且完成相关审批手续后,将所控制的股权或资产以合法方式 注入中粮糖业。在此之前,本公司与中粮糖业于2015年9月、2015 年12月签订的《股权托管协议》继续有效,至中糖集团及其下属 企业(除酒鬼酒股份有限公司外)股权全部转让至中粮糖业或者无 关联第三方并完成工商变更登记之日方得终止 4.本公司保证在持有中粮糖业股份期间(简称“持股期间”),本 公司以及本公司实际控制的其他公司如出售与中粮糖业生产经营 相关的资产、业务或权益给本公司的非关联企业,并致使本公司丧 失对该等资产、业务或权益的控股权或实际控制权,中粮糖业均有 优先购买的权利。本公司保证本公司以及本公司实际控制的其他公 司在进行上述出售或转让时,给予中粮糖业的条件不逊于本公司向 20/205
2019 年年度报告 20 / 205 承 诺 背 景 承 诺 类 型 承 诺 方 承诺 内容 承 诺 时 间 及 期 限 是 否 有 履 行 期 限 是 否 及 时 严 格 履 行 与 再 融 资 相 关 的 承 诺 解 决 同 业 竞 争 中 粮 集 团 有 限 公 司 2017 年 7 月 20 日，中粮集团重新向公司出具《关于避免同业 竞争的承诺函》，内容如下： 中粮集团作为中粮糖业第一大暨控股股东，本公司特就本公司 或本公司控制的其他企业与中粮糖业避免同业竞争，承诺如下： 1．中粮糖业将作为本公司今后在中国食糖产业和番茄产业运 作及整合的 主要平台。截至本承诺函出具之日，本公司控制的企 业与中粮糖业之间存在以下同业竞争/潜在同业竞争：本公司全资 子公司内蒙古中粮番茄制品有限公司(简称 “内蒙中粮”)在番茄 产业与中粮糖业存在同业竞争；经国务院 2014 年 11 月批准，中 国华孚贸易发展集团公司(简称“华孚集团”)整体并入本公司，其 下属的中国糖业酒类集团公司(简称“中糖集团”)的食糖产业与 中粮糖业存在潜在同业竞争。除此之外，本公司与中粮糖业之间不 存在实质性的同业竞争。 2．鉴于内蒙中粮短期内难以实现盈利，为了不给中粮糖业增加负 担，保护中小投资者利益，暂不将内蒙中粮注入中粮糖业。在内蒙 中粮连续 3 年经审计的加权平均净资产收益率不低于 8%，中粮集 团将于内蒙中粮第三年度审计报告披露之日起一年内将所控制的 内蒙中粮以合法方式注入中粮糖业。在此之前，本公司与中粮糖业 于 2006 年 12 月签订的《股权托管协议》继续有效，至内蒙中粮股 权转让至中粮糖业或者无关联第三方并完成工商变更登记之日方 得终止。 3．中粮糖业于 2015 年 9 月和 2015 年 12 月受托管理了华孚集团旗 下中糖集团及其下属企业(除酒鬼酒股份有限公司外)。为避免潜在 的同业竞争，目前本公司已与中粮糖业就前述资产中部分优质资产 完成了内部决策及收购交易程序，并正在办理前述资产收购的国有 资产主管部门的审批程序，待最终获得审批即可办理前述资产的股 权过户手续。其余部分资产在连续 3 年经审计的加权平均净资产收 益率不低于 8%时，本公司将于其第三年度审计报告披露之日起一 年内，且完成相关审批手续后，将所控制的股权或资产以合法方式 注入中粮糖业。在此之前，本公司与中粮糖业于 2015 年 9 月、2015 年 12 月签订的《股权托管协议》继续有效，至中糖集团及其下属 企业(除酒鬼酒股份有限公司外)股权全部转让至中粮糖业或者无 关联第三方并完成工商变更登记之日方得终止。 4．本公司保证在持有中粮糖业股份期间(简称“持股期间”)，本 公司以及本公司实际控制的其他公司如出售与中粮糖业生产经营 相关的资产、业务或权益给本公司的非关联企业，并致使本公司丧 失对该等资产、业务或权益的控股权或实际控制权，中粮糖业均有 优先购买的权利。本公司保证本公司以及本公司实际控制的其他公 司在进行上述出售或转让时，给予中粮糖业的条件不逊于本公司向 长 期 否 是