2019年年度报告 入上市公司账户归全体 股东所有 (二)公司资产或项目存在盈利预测,且报告期仍处在盈利预测期间,公司就资产或项目 是否达到原盈利预测及其原因作出说明 口已达到口未达到√不适用 (三)业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响 口适用√不适用 三、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 口适用√不适用 四、公司对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明 口适用√不适用 五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明 (一)公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明 √适用口不适用 ①执行修订后的非货币性资产交换会计准则 2019年5月9日,财政部发布了《关于印发修订<企业会计准则第7号—一非货币性资产交 换>的通知》(财会【2019】8号),对非货币性资产交换的确认、计量和披露作出修订。2019 年1月1日至该准则施行日2019年6月10日之间发生的非货币性资产交换,应根据该准则的规 定进行调整;2019年1月1日之前发生的非货币性资产交换,不需进行追溯调整。 ②执行修订后的债务重组会计准则 2019年5月16日,财政部发布了《关于印发修订<企业会计准则第12号—一债务重组>的通 知》(财会【2019】9号),对债务重组的确认、计量和披露作出修订。2019年1月1日至该准 则施行日2019年6月17日之间发生的债务重组,应根据该准则的规定进行调整:2019年1月1 日之前发生的债务重组,不需进行追溯调整 ③采用新的财务报表格式 019年4月30日,财政部发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》 (财会(2019)6号)。2019年9月19日,财政部发布了《关于修订印发合并财务报表格式(2019 版)的通知》(财会(2019)16号)。本公司2019年属于执行新金融工具准则,但未执行新收 入准则和新租赁准则情形,资产负债表、利润表、现金流量表及股东权益变动表列报项目的变化, 主要是执新金融工具准则导致的变化,在以下执行新金融工具准则中反映。财会(2019)6号中 还将“应收票据及应收账款”拆分为“应收票据”、“应收账款”,将“应付票据及应付账款” 拆分为“应付票据”及“应付账款”,分别列示。 ④执行新金融工具准则 本公司于2019年1月1日起执行财政部于2017年修订的《企业会计准则第22号一金融工具 确认和计量》、《企业会计准则第23号一金融资产转移》、《企业会计准则第24号一套期会计》 和《企业会计准则第37号一金融工具列报》(以下简称“新金融工具准则”,修订前的金融工具 准则简称“原金融工具准则”) 金融资产分类与计量方面,新金融工具准则要求金融资产基于合同现金流量特征及企业管理 该等资产的业务模式分类为以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合 收益的金融资产和以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产三大类别。取消了贷款和应 收款项、持有至到期投资和可供出售金融资产等原分类。权益工具投资一般分类为以公允价值计 21/155
2019 年年度报告 21 / 155 入上市公司账户归全体 股东所有。 (二) 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目 是否达到原盈利预测及其原因作出说明 □已达到 □未达到 √不适用 (三) 业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响 □适用 √不适用 三、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 □适用 √不适用 四、公司对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明 □适用 √不适用 五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明 （一）公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明 √适用 □不适用 ①执行修订后的非货币性资产交换会计准则 2019 年 5 月 9 日，财政部发布了《关于印发修订<企业会计准则第 7 号——非货币性资产交 换>的通知》（财会【2019】8 号），对非货币性资产交换的确认、计量和披露作出修订。2019 年 1 月 1 日至该准则施行日 2019 年 6 月 10 日之间发生的非货币性资产交换，应根据该准则的规 定进行调整；2019 年 1 月 1 日之前发生的非货币性资产交换，不需进行追溯调整。 ②执行修订后的债务重组会计准则 2019 年 5 月 16 日，财政部发布了《关于印发修订<企业会计准则第 12 号——债务重组>的通 知》（财会【2019】9 号），对债务重组的确认、计量和披露作出修订。2019 年 1 月 1 日至该准 则施行日 2019 年 6 月 17 日之间发生的债务重组，应根据该准则的规定进行调整；2019 年 1 月 1 日之前发生的债务重组，不需进行追溯调整。 ③采用新的财务报表格式 2019 年 4 月 30 日，财政部发布了《关于修订印发 2019 年度一般企业财务报表格式的通知》 （财会〔2019〕6 号）。2019 年 9 月 19 日，财政部发布了《关于修订印发合并财务报表格式（2019 版）的通知》（财会〔2019〕16 号）。本公司 2019 年属于执行新金融工具准则，但未执行新收 入准则和新租赁准则情形，资产负债表、利润表、现金流量表及股东权益变动表列报项目的变化， 主要是执新金融工具准则导致的变化，在以下执行新金融工具准则中反映。财会〔2019〕6 号中 还将“应收票据及应收账款”拆分为“应收票据”、“应收账款”，将“应付票据及应付账款” 拆分为“应付票据”及“应付账款”，分别列示。 ④执行新金融工具准则 本公司于 2019 年 1 月 1 日起执行财政部于 2017 年修订的《企业会计准则第 22 号—金融工具 确认和计量》、《企业会计准则第 23 号—金融资产转移》、《企业会计准则第 24 号—套期会计》 和《企业会计准则第 37 号—金融工具列报》(以下简称“新金融工具准则”，修订前的金融工具 准则简称“原金融工具准则”)。 金融资产分类与计量方面，新金融工具准则要求金融资产基于合同现金流量特征及企业管理 该等资产的业务模式分类为以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合 收益的金融资产和以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产三大类别。取消了贷款和应 收款项、持有至到期投资和可供出售金融资产等原分类。权益工具投资一般分类为以公允价值计
2019年年度报告 量且其变动计入当期损益的金融资产,也允许企业将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计 量且其变动计入其他综合收益的金融资产,但该指定不可撤销,且在处置时不得将原计入其他综 合收益的累计公允价值变动额结转计入当期损益。 金融资产减值方面,新金融工具准则有关减值的要求适用于以摊余成本计量以及分类为以公 允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资、租赁应收款以及未提用的贷款承诺和财 务担保合同等。新金融工具准则要求采用预期信用损失模型以替代原先的已发生信用损失模型 2019年1月1日之前的金融工具确认和计量与新金融工具准则要求不一致的,本公司按照新 金融工具准则的要求进行衔接调整。涉及前期比较财务报表数据与新金融工具准则要求不一致的 本公司不进行调整。金融工具原账面价值和在新金融工具准则施行日的新账面价值之间的差额, 计入2019年1月1日的留存收益或其他综合收益 A.新金融工具准则首次执行日,分类与计量的改变对本公司财务报表的影响: 报表项目 2018年12月31日 2019年1月1日 张面价值 账面价值 资产 应收账款 42,778,249.29 42,778,249.29 其他应收款 l03,504,399.2 103,504,39.22 其他流动资产 1,534,609.53 51,534,609.53 递延所得税资产 367,030,388.77 7,030,388.77 其他非流动资产 2,795,673.76 2,795,673.76 股东权益 其中:盈余公积 F2,922,494,20 2,922,494.20 未分配利润 1,742,856,329.95 1,742,856,329.95 少数股东权益 196,531,890.11 196,531,890.11 B.新金融工具准则首次执行日,分类与计量的改变对金融资产减值准备的影响: 按原金融工具准则确认 计量类别 的减值准备 重分类 重新计按新金融工具准则确认 的损失准备 应收账款 678,167,402.22 678,167,402.22 其他应收款 385,678,674.86 385,678,674.86 合计 1,063,846,077.08 1,063,846,077.08 (二)公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明 口适用√不适用 (三)与前任会计师事务所进行的沟通情况 口适用√不适用 (四)其他说明 口适用√不适用 六、聘任、解聘会计师事务所情况 单位:元币种:人民币 现聘任 22/155
2019 年年度报告 22 / 155 量且其变动计入当期损益的金融资产，也允许企业将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计 量且其变动计入其他综合收益的金融资产，但该指定不可撤销，且在处置时不得将原计入其他综 合收益的累计公允价值变动额结转计入当期损益。 金融资产减值方面，新金融工具准则有关减值的要求适用于以摊余成本计量以及分类为以公 允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资、租赁应收款以及未提用的贷款承诺和财 务担保合同等。新金融工具准则要求采用预期信用损失模型以替代原先的已发生信用损失模型。 2019 年 1 月 1 日之前的金融工具确认和计量与新金融工具准则要求不一致的，本公司按照新 金融工具准则的要求进行衔接调整。涉及前期比较财务报表数据与新金融工具准则要求不一致的， 本公司不进行调整。金融工具原账面价值和在新金融工具准则施行日的新账面价值之间的差额， 计入 2019 年 1 月 1 日的留存收益或其他综合收益。 A．新金融工具准则首次执行日，分类与计量的改变对本公司财务报表的影响： 报表项目 2018 年 12 月 31 日 账面价值 2019 年 1 月 1 日 账面价值 资产 其中：应收票据 27,484,201.76 27,484,201.76 应收账款 142,778,249.29 142,778,249.29 其他应收款 103,504,399.22 103,504,399.22 其他流动资产 51,534,609.53 51,534,609.53 递延所得税资产 367,030,388.77 367,030,388.77 其他非流动资产 62,795,673.76 62,795,673.76 股东权益 其中：盈余公积 82,922,494.20 82,922,494.20 未分配利润 -1,742,856,329.95 -1,742,856,329.95 少数股东权益 -196,531,890.11 -196,531,890.11 B. 新金融工具准则首次执行日，分类与计量的改变对金融资产减值准备的影响： 计量类别 按原金融工具准则确认 的减值准备 重分类 重新计量 按新金融工具准则确认 的损失准备 应收账款 678,167,402.22 678,167,402.22 其他应收款 385,678,674.86 385,678,674.86 合计 1,063,846,077.08 1,063,846,077.08 （二）公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明 □适用 √不适用 （三）与前任会计师事务所进行的沟通情况 □适用 √不适用 （四）其他说明 □适用 √不适用 六、聘任、解聘会计师事务所情况 单位：元 币种：人民币 现聘任
2019年年度报告 境内会计师事务所名称 中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙) 境内会计师事务所报酬 800,000.00 境内会计师事务所审计年限 名称 报酬 内部控制审计会计师事务所中兴财光华会计师事务所(特 350,000.00 殊普通合伙) 聘任、解聘会计师事务所的情况说明 口适用√不适用 审计期间改聘会计师事务所的情况说明 口适用√不适用 七、面临晢停上市风险的情况 ()导致智停上市的原因 口适用√不适用 (二)公司拟采取的应对措施 口适用不适用 八、面临终止上市的情况和原因 口适用√不适用 九、破产重整相关事项 √适用口不适用 公司于2019年10月15日收到河南省周口市中级人民法院(以下简称“周口中院”)送达的 (2019)豫16破申7号《民事裁定书》及(2019)豫16破7号《决定书》,裁定受理债权人国厚 资产管理股份有限公司(以下简称“国厚资产”)对莲花健康的重整申请。《决定书》指定由北京 市金杜律师事务所担任公司管理人。 2019年11月20日上午10时,莲花健康第一次债权人会议在全国企业破产重整案件信息网 以网络会议方式召开。出席本次债权人会议的债权人中有表决权的债权人共89家,会议表决通过 了《莲花健康产业集团股份有限公司重整案财产管理方案》,主要内容为管理人在人民法院和债权 人会议的监督下对公司财产进行接管,并采取措施开展财产管理。 2019年11月28日,莲花健康、公司管理人与由芜湖市莲泰投资管理中心(有限合伙)(以 下简称“莲泰投资”)和项城市国有资产控股管理集团有限公司(以下简称“国控集团”)签署《莲 花健康产业集团股份有限公司重整案投资框架协议》(以下简称“《投资框架协议》”),确定莲泰投 资和国控集团作为主要重整投资人参与莲花健康司法重整,由莲泰投资及其指定的第三方、国控 集团有条件受让莲花健康资本公积金转增股票,并向莲花健康提供资金。 2019年12月16日,莲花健康重整案第二次债权人会议及出资人组会议分组表决通过了《莲 花健康产业集团股份有限公司重整计划》(以下简称“重整计划”)和重整计划之出资人权益调整 方案。2019年12月16日,河南省周口市中级人民法院(以下简称“周口中院”)作出(2019) 豫16破η号之二《民事裁定书》,裁定批准莲花健康《重整计划》,终止莲花健康重整程序。 23/155
2019 年年度报告 23 / 155 境内会计师事务所名称 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬 800,000.00 境内会计师事务所审计年限 4 名称 报酬 内部控制审计会计师事务所 中兴财光华会计师事务所（特 殊普通合伙） 350,000.00 聘任、解聘会计师事务所的情况说明 □适用 √不适用 审计期间改聘会计师事务所的情况说明 □适用 √不适用 七、面临暂停上市风险的情况 (一)导致暂停上市的原因 □适用 √不适用 (二)公司拟采取的应对措施 □适用 √不适用 八、面临终止上市的情况和原因 □适用 √不适用 九、破产重整相关事项 √适用 □不适用 公司于 2019 年 10 月 15 日收到河南省周口市中级人民法院（以下简称“周口中院”）送达的 （2019）豫 16 破申 7 号《民事裁定书》及（2019）豫 16 破 7 号《决定书》，裁定受理债权人国厚 资产管理股份有限公司（以下简称“国厚资产”）对莲花健康的重整申请。《决定书》指定由北京 市金杜律师事务所担任公司管理人。 2019 年 11 月 20 日上午 10 时，莲花健康第一次债权人会议在全国企业破产重整案件信息网 以网络会议方式召开。出席本次债权人会议的债权人中有表决权的债权人共 89 家，会议表决通过 了《莲花健康产业集团股份有限公司重整案财产管理方案》，主要内容为管理人在人民法院和债权 人会议的监督下对公司财产进行接管，并采取措施开展财产管理。 2019 年 11 月 28 日，莲花健康、公司管理人与由芜湖市莲泰投资管理中心（有限合伙）（以 下简称“莲泰投资”）和项城市国有资产控股管理集团有限公司（以下简称“国控集团”）签署《莲 花健康产业集团股份有限公司重整案投资框架协议》（以下简称“《投资框架协议》”），确定莲泰投 资和国控集团作为主要重整投资人参与莲花健康司法重整，由莲泰投资及其指定的第三方、国控 集团有条件受让莲花健康资本公积金转增股票，并向莲花健康提供资金。 2019 年 12 月 16 日，莲花健康重整案第二次债权人会议及出资人组会议分组表决通过了《莲 花健康产业集团股份有限公司重整计划》（以下简称“重整计划”）和重整计划之出资人权益调整 方案。2019 年 12 月 16 日，河南省周口市中级人民法院（以下简称“周口中院”）作出（2019） 豫 16 破 7 号之二《民事裁定书》，裁定批准莲花健康《重整计划》，终止莲花健康重整程序
2019年年度报告 根据《投资框架协议》及《重整计划》的规定,2019年12月23日,经各方共同协商确认 莲花健康、深圳市润通贰号投资企业(有限合伙)(以下简称“润通贰号”)、莲泰投资、国控集团 及公司管理人共同签署《莲花健康产业集团股份有限公司重整案重整投资协议》,确定润通贰号作 为《重整计划》规定的第三方重整投资人参与莲花健康重整,润通贰号通过莲花健康重整岀资人 权益调整程序有条件受让资本公积金转增股票,并向莲花健康提供资金 2020年3月4日,公司收到周口中院”(2019)豫16破7号《民事裁定书》,周口中院裁定 确认莲花健康重整计划执行完毕、终结莲花健康重整程序。 十、重大诉讼、仲裁事项 √本年度公司有重大诉讼、仲裁事项口本年度公司无重大诉讼、仲裁事项 (一)诉讼、仲裁事项已在临时公告披露且无后续进展的 √适用口不适用 事项概述及类型 查询索引 公司于2019年6月13日公告,惠大军诉公司借ww.sse. con. cn 款合同纠纷一案,目前中止审理 (二)临时公告未披露或有后续进展的诉讼、仲裁情况 √适用口不适用 单位:元币种:人民币 报告期内 起诉(申应诉(被申承担连带诉讼仲诉讼(仲裁)诉讼(仲裁)涉诉讼(仲 请)方 请)方 责任方裁类型基本情况 及金额 裁)进展情 周口市华莲花健康 诉讼买卖合同纠109,.897.00判决本公 杰商贸有 司偿付货 限公司 款及滞纳 金,正在执 北京凤凰莲花健康 诉讼 广告合同纠1,160,0000移交公安 开元广告 机关 有限公司 北京国浩莲花健康 诉讼代理合同纠305,368.00判决本公 律师事务 司偿付欠 所 款,正在执 仃 孙力源 莲花健康 诉讼 合同纠纷 167,360.00已判决,正 在执行 惠大军莲花健康格林化工、诉讼借款合同纠79,575,000中止审理 莲花集团北辰投资 纷 沈阳百怡莲花食贸 诉讼合同纠纷 662,723.30正在审理 供应链管 理有限公 司 24/155
2019 年年度报告 24 / 155 根据《投资框架协议》及《重整计划》的规定，2019 年 12 月 23 日，经各方共同协商确认， 莲花健康、深圳市润通贰号投资企业（有限合伙）（以下简称“润通贰号”）、莲泰投资、国控集团 及公司管理人共同签署《莲花健康产业集团股份有限公司重整案重整投资协议》，确定润通贰号作 为《重整计划》规定的第三方重整投资人参与莲花健康重整，润通贰号通过莲花健康重整出资人 权益调整程序有条件受让资本公积金转增股票，并向莲花健康提供资金。 2020 年 3 月 4 日，公司收到周口中院”（2019）豫 16 破 7 号《民事裁定书》，周口中院裁定 确认莲花健康重整计划执行完毕、终结莲花健康重整程序。 十、重大诉讼、仲裁事项 √本年度公司有重大诉讼、仲裁事项 □本年度公司无重大诉讼、仲裁事项 (一) 诉讼、仲裁事项已在临时公告披露且无后续进展的 √适用 □不适用 事项概述及类型 查询索引 公司于 2019 年 6 月 13 日公告，惠大军诉公司借 款合同纠纷一案，目前中止审理。 www.sse.com.cn (二) 临时公告未披露或有后续进展的诉讼、仲裁情况 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 报告期内: 起诉(申 请)方 应诉(被申 请)方 承担连带 责任方 诉讼仲 裁类型 诉讼(仲裁) 基本情况 诉讼(仲裁)涉 及金额 诉讼(仲 裁)进展情 况 周 口 市 华 杰 商 贸 有 限公司 莲花健康 诉讼 买 卖 合 同 纠 纷 109,897.00 判 决 本 公 司 偿 付 货 款 及 滞 纳 金，正在执 行 北 京 凤 凰 开 元 广 告 有限公司 莲花健康 诉讼 广 告 合 同 纠 纷 1,160,000.00 移 交 公 安 机关 北 京 国 浩 律 师 事 务 所 莲花健康 诉讼 代 理 合 同 纠 纷 305,368.00 判 决 本 公 司 偿 付 欠 款，正在执 行 孙力源 莲花健康 诉讼 合同纠纷 167,360.00 已判决，正 在执行 惠大军 莲 花 健 康 莲花集团 格林化工、 北辰投资 诉讼 借 款 合 同 纠 纷 79,575,000.00 中止审理 沈 阳 百 怡 供 应 链 管 理 有 限 公 司 莲花食贸 诉讼 合同纠纷 662,723.30 正在审理
2019年年度报告 乌兰浩特莲花健康 诉讼 货款纠纷 95,758.66正在执行 捷成购销 公司 项城市建|莲花健康 诉讼 建筑工程纠4,429,69.60正在执行 设公司 榆林市锐莲花健康、 诉讼票据追索权2,。047,91112正在审理 泽工贸有杭州洋洁 纠纷 限公司 实业公司、 泰州烨瑞 玛金属材 料公司、咸 阳红旗房 产物资开 发公司 「榆林市锐|莲花健康 票据追索权1,02,955正在审理 泽工贸有杭州洋洁 纠纷 限公司实业公 司、咸阳 红旗房产 物资开发 公司 (三)其他说明 口适用√不适用 十一、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、收购人处罚及整改情 况 口适用√不适用 十二、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明 口适用√不适用 十三、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 (一)相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 口适用√不适用 (二)临时公告未披露或有后续进展的激励情况 股权激励情况 口适用√不适用 其他说明 口适用√不适用 25/155
2019 年年度报告 25 / 155 乌 兰 浩 特 捷 成 购 销 公司 莲花健康 诉讼 货款纠纷 95,758.66 正在执行 项 城 市 建 设公司 莲花健康 诉讼 建 筑 工 程 纠 纷 4,429,669.60 正在执行 榆 林 市 锐 泽 工 贸 有 限公司 莲花健康、 杭 州 洋 洁 实业公司、 泰 州 烨 瑞 玛 金 属 材 料公司、咸 阳 红 旗 房 产 物 资 开 发公司 诉讼 票 据 追 索 权 纠纷 2,047,911.12 正在审理 榆 林 市 锐 泽 工 贸 有 限公司 莲花健康、 杭 州 洋 洁 实业公 司 、咸阳 红 旗 房 产 物 资 开 发 公司 诉讼 票 据 追 索 权 纠纷 1,023,955.56 正在审理 (三) 其他说明 □适用 √不适用 十一、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、收购人处罚及整改情 况 □适用 √不适用 十二、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明 □适用 √不适用 十三、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 (一) 相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 □适用 √不适用 (二) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况 股权激励情况 □适用 √不适用 其他说明 □适用 √不适用