国海证券股份有限公司关于珠海玖思投资有限公司要约收购格力地产股份有限公司之财务顾问报告

国海证券股份有限公司关于珠海玖思投资有限公司要约收购格力地产股份有限公司之财务顾问报告 第一节释义 在本财务顾问报告中,除另有说明外,下列词语或简称具有如下特定含义: 本次收购、本次要约收购指 收购人以要约价格向格力地产除海投公司以外的其他股 东进行的部分要约收购的行为 收购人、玖思投资 指珠海玖思投资有限公司 上市公司、格力地产、被收 购公司 指格力地产股份有限公司 鑫圆投资 指珠海鑫圆投资有限公司,玖思投资的唯一股东 海投公司 指珠海投资控股有限公司,鑫圆投资的唯一股东 免税集团 指珠海市免税企业集团有限公司,实际控制人控制的企业 珠海市国资委、实际控制人指 珠海市人民政府国有资产监督管理委员会,格力地产实际 控制人 城建集团 指珠海城市建设集团有限公司,珠海市国资委控制的企业 《要约收购报告书》 指《格力地产股份有限公司要约收购报告书》 《要约收购报告书摘要》指《格力地产股份有限公司要约收购报告书摘要》 本财务顾问报告 指|《国海证券股份有限公司关于珠海玖思投资有限公司要 约收购格力地产股份有限公司之财务顾问报告》 资产重组 上市公司拟发行股份及支付现金购买免税集团全体股东 持有的100%股权 要约价格 本次要约收购的每股要约收购价格 中国证监会 指中国证券监督管理委员会 上交所 指上海证券交易所 国海证券、本财务顾问指国海证券股份有限公司 嘉源律师事务所、法律顾问指北京市嘉源律师事务所 登记结算公司上海分公司指|中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 《公司法 指《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指《中华人民共和国证券法》 《收购管理办法》 指《上市公司收购管理办法》 《内容与格式准则第17 指《公开发行证券的公司信息技露内容与格式准则第17号 要约收购报告书》 元、万元、亿元 指人民币元、人民币万元、人民币亿元 注:本财务顾问报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原 因造成

国海证券股份有限公司关于珠海玖思投资有限公司要约收购格力地产股份有限公司之财务顾问报告 5 第一节 释 义 在本财务顾问报告中，除另有说明外，下列词语或简称具有如下特定含义： 本次收购、本次要约收购 指 收购人以要约价格向格力地产除海投公司以外的其他股 东进行的部分要约收购的行为 收购人、玖思投资 指 珠海玖思投资有限公司 上市公司、格力地产、被收 购公司 指 格力地产股份有限公司 鑫圆投资 指 珠海鑫圆投资有限公司，玖思投资的唯一股东 海投公司 指 珠海投资控股有限公司，鑫圆投资的唯一股东 免税集团 指 珠海市免税企业集团有限公司，实际控制人控制的企业 珠海市国资委、实际控制人 指 珠海市人民政府国有资产监督管理委员会，格力地产实际 控制人 城建集团 指 珠海城市建设集团有限公司，珠海市国资委控制的企业 《要约收购报告书》 指 《格力地产股份有限公司要约收购报告书》 《要约收购报告书摘要》 指 《格力地产股份有限公司要约收购报告书摘要》 本财务顾问报告 指 《国海证券股份有限公司关于珠海玖思投资有限公司要 约收购格力地产股份有限公司之财务顾问报告》 资产重组 指 上市公司拟发行股份及支付现金购买免税集团全体股东 持有的 100%股权 要约价格 指 本次要约收购的每股要约收购价格 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 国海证券、本财务顾问 指 国海证券股份有限公司 嘉源律师事务所、法律顾问 指 北京市嘉源律师事务所 登记结算公司上海分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》 《内容与格式准则第 17 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 17 号 —要约收购报告书》 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 注：本财务顾问报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原 因造成

海证券股份有限公司关于珠海玖思投资有限公司要约收购格力地产股份有限公司之财务顾问报告 第二节绪言 本次要约收购的收购人为玖思投资,玖思投资为海投公司全资孙公司,海投 公司为上市公司控股股东。截至《要约收购报告书》签署之日,海投公司持有上 市公司847,339780股股份,占上市公司股份总数的41.11% 上市公司控股股东海投公司基于对上市公司未来发展前景的信心及对上市 公司价值的认可,为进一步加强其对上市公司的控制权,优化上市公司法人治理 结构,同时,为便于上市公司在管理效率、业务经营等方面进行进一步的改进与 完善,决定通过全资孙公司玖思投资采用部分要约收购的方式增持上市公司的股 份。本次要约类型为主动要约,并非履行法定要约收购义务,本次要约收购不以 终止格力地产的上市地位为目的。 本次要约收购系玖思投资以要约价格向格力地产除海投公司以外的其他股 东进行的部分要约收购。本次要约收购股份数量为183,206,000股,占格力地产 发行股份总数的889%,要约价格为650元/股。 本次要约收购完成后,玖思投资和海投公司将最多合计持有格力地产 1,030,545,780股股份,占格力地产己发行股份总数的5000%,格力地产不会面 临股权分布不具备上市条件的风险。 国海证券接受收购人的委托,担任收购人的财务顾问并出具本财务顾问报 告。本财务顾问报告是依据《证券法》、《收购管理办法》、《上海证券交易所 股票上市规则》、《内容与格式准则第17号》等相关法律、法规的规定,在本 次要约收购交易各方提供的有关资料、各方公开披露的信息资料以及律师等中介 机构出具的报告及意见的基础上,按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚 实信用、勤勉尽责精神,在审慎尽职调查基础上出具的,旨在对本次收购做出客 观和公正的评价,以供有关方面参考 本次要约收购的收购人已经声明向本财务顾问提供了为出具本财务顾问报 告所必需的资料,承诺所提供的资料真实、准确、完整,不存在任何虚假记载 误导性陈述或重大遗漏,并承诺愿对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担 全部责任

国海证券股份有限公司关于珠海玖思投资有限公司要约收购格力地产股份有限公司之财务顾问报告 6 第二节 绪 言 本次要约收购的收购人为玖思投资，玖思投资为海投公司全资孙公司，海投 公司为上市公司控股股东。截至《要约收购报告书》签署之日，海投公司持有上 市公司 847,339,780 股股份，占上市公司股份总数的 41.11%。 上市公司控股股东海投公司基于对上市公司未来发展前景的信心及对上市 公司价值的认可，为进一步加强其对上市公司的控制权，优化上市公司法人治理 结构，同时，为便于上市公司在管理效率、业务经营等方面进行进一步的改进与 完善，决定通过全资孙公司玖思投资采用部分要约收购的方式增持上市公司的股 份。本次要约类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务，本次要约收购不以 终止格力地产的上市地位为目的。 本次要约收购系玖思投资以要约价格向格力地产除海投公司以外的其他股 东进行的部分要约收购。本次要约收购股份数量为 183,206,000 股，占格力地产 发行股份总数的 8.89%，要约价格为 6.50 元/股。 本次要约收购完成后，玖思投资和海投公司将最多合计持有格力地产 1,030,545,780 股股份，占格力地产已发行股份总数的 50.00%，格力地产不会面 临股权分布不具备上市条件的风险。 国海证券接受收购人的委托，担任收购人的财务顾问并出具本财务顾问报 告。本财务顾问报告是依据《证券法》、《收购管理办法》、《上海证券交易所 股票上市规则》、《内容与格式准则第 17 号》等相关法律、法规的规定，在本 次要约收购交易各方提供的有关资料、各方公开披露的信息资料以及律师等中介 机构出具的报告及意见的基础上，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚 实信用、勤勉尽责精神，在审慎尽职调查基础上出具的，旨在对本次收购做出客 观和公正的评价，以供有关方面参考。 本次要约收购的收购人已经声明向本财务顾问提供了为出具本财务顾问报 告所必需的资料，承诺所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并承诺愿对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担 全部责任

国海证券股份有限公司关于珠海玖思投资有限公司要约收购格力地产股份有限公司之财务顾问报告 第三节财务顾问承诺与声明 、财务顾问承诺 国海证券在充分尽职调查和内部核查的基础上,按照中国证监会发布的《收 购管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的相关规定,对本 次收购人要约收购格力地产股份事项出具财务顾问专业意见,并作出以下承诺 (一)已按照规定履行尽职调查义务,有充分理由确信所发表的专业意见与 委托人披露的文件内容不存在实质性差异 (二)已对委托人披露的文件进行核査,确信披露文件的内容与格式符合要 求 (三)有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定, 有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性 陈述和重大遗漏; (四)有关本次收购所出具的财务顾问报告已提交内部核查机构审查,并同 意出具此专业意见; (五)在与委托人接触后到担任财务顾问期间,已采取严格的保密措施 格执行风险控制和内部隔离制度,不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。 (六)已与收购人订立了包含持续督导责任的有关协议。 二、财务顾问声明 作为本次要约收购的财务顾问,国海证券提出的财务顾问意见是在假设本次 要约收购的各方当事人均按照相关协议条款和承诺全面履行其所有职责的基础 上提出的。本财务顾问特做出如下声明 (一)本财务顾问报告所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人提供, 收购人玖思投资向本财务顾问保证,其为出具本财务顾问报告所提供的所有文件 和材料均真实、完整、准确,并对其真实性、准确性、完整性承担责任。 (二)本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则,已按照执业规则规定的

国海证券股份有限公司关于珠海玖思投资有限公司要约收购格力地产股份有限公司之财务顾问报告 7 第三节 财务顾问承诺与声明 一、财务顾问承诺 国海证券在充分尽职调查和内部核查的基础上，按照中国证监会发布的《收 购管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的相关规定，对本 次收购人要约收购格力地产股份事项出具财务顾问专业意见，并作出以下承诺： （一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与 委托人披露的文件内容不存在实质性差异； （二）已对委托人披露的文件进行核查，确信披露文件的内容与格式符合要 求； （三）有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定， 有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性 陈述和重大遗漏； （四）有关本次收购所出具的财务顾问报告已提交内部核查机构审查，并同 意出具此专业意见； （五）在与委托人接触后到担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严 格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。 （六）已与收购人订立了包含持续督导责任的有关协议。 二、财务顾问声明 作为本次要约收购的财务顾问，国海证券提出的财务顾问意见是在假设本次 要约收购的各方当事人均按照相关协议条款和承诺全面履行其所有职责的基础 上提出的。本财务顾问特做出如下声明： （一）本财务顾问报告所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人提供， 收购人玖思投资向本财务顾问保证，其为出具本财务顾问报告所提供的所有文件 和材料均真实、完整、准确，并对其真实性、准确性、完整性承担责任。 （二）本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的

国海证券股份有限公司关于珠海玖思投资有限公司要约收购格力地产股份有限公司之财务顾问报告 工作程序,旨在就《要约收购报告书》相关内容发表意见,发表意见的内容仅限 《要约收购报告书》及其摘要正文所列内容,除非中国证监会另有要求,并不对 与本次要约收购行为有关的其他方面发表意见。 (三)政府有关部门及中国证监会对本财务顾问报告内容不负任何责任,对 其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假 不实陈述。同时,本财务顾问提醒投资者注意,本财务顾问报告不构成对格力地 产的任何投资建议或意见,对投资者根据本财务顾问报告做出的任何投资决策可 能产生的风险,本财务顾问不承担任何责任。 (四)对于本报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计等 专业知识来识别的事实,本财务顾问依据有关政府部门、律师事务所、会计师事 务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断。 (五)本财务顾问提请广大投资者认真阅读与本次要约收购相关的要约收购 报告书及摘要、法律意见书等信息披露文件。 (六)本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问 报告中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明。 (七)本财务顾问同意收购人在《要约收购报告书》中引用本财务顾问报告 的相关内容

国海证券股份有限公司关于珠海玖思投资有限公司要约收购格力地产股份有限公司之财务顾问报告 8 工作程序，旨在就《要约收购报告书》相关内容发表意见，发表意见的内容仅限 《要约收购报告书》及其摘要正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对 与本次要约收购行为有关的其他方面发表意见。 （三）政府有关部门及中国证监会对本财务顾问报告内容不负任何责任，对 其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假 不实陈述。同时，本财务顾问提醒投资者注意，本财务顾问报告不构成对格力地 产的任何投资建议或意见，对投资者根据本财务顾问报告做出的任何投资决策可 能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。 （四）对于本报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计等 专业知识来识别的事实，本财务顾问依据有关政府部门、律师事务所、会计师事 务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断。 （五）本财务顾问提请广大投资者认真阅读与本次要约收购相关的要约收购 报告书及摘要、法律意见书等信息披露文件。 （六）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问 报告中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明。 （七）本财务顾问同意收购人在《要约收购报告书》中引用本财务顾问报告 的相关内容

国海证券股份有限公司关于珠海玖思投资有限公司要约收购格力地产股份有限公司之财务顾问报告 第四节收购人的基本情况 、收购人的基本情况 名称 珠海玖思投资有限公司 类型 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) 注册地址 珠海市横琴新区宝华路6号105室-1794 通讯地址 珠海市香洲区吉大石花西路203号 联系电话 0756-8803938 法定代表人 贾秀文 注册资本 0000元人民币 统一社会信用代码 91440400325201599N 股东情况 鑫圆投资持股100% 设立日期 2015年02月16日 营业期限 2015年02月16日至无固定期限 项目投资,创业投资,实业投资:资产管理,物业管理,物业租 经营范围 赁:进出口贸易,建材销售,商品批发零售(不含许可经营项目 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 、收购人的股权结构和控制关系 (一)收购人控股股东及实际控制人的情况 截至《要约收购报告书》签署之日,鑫圆投资持有玖思投资100%股份,为 收购人的控股股东;海投公司持有鑫圆投资100%股份,珠海市国资委为海投公 司的唯一出资人,珠海市国资委为玖思投资的实际控制人。本次要约收购完成后, 海投公司、玖思投资将构成一致行动人 玖思投资控股股东鑫圆投资基本情况如下: 名称 珠海鑫圆投资有限公司 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) 注册地址 珠海市横琴新区宝华路6号105室-1403 法定代表人 贾秀文

国海证券股份有限公司关于珠海玖思投资有限公司要约收购格力地产股份有限公司之财务顾问报告 9 第四节 收购人的基本情况 一、收购人的基本情况 名称 珠海玖思投资有限公司 类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 注册地址 珠海市横琴新区宝华路6号105室-1794 通讯地址 珠海市香洲区吉大石花西路203号 联系电话 0756-8803938 法定代表人 贾秀文 注册资本 1,000.00万元人民币 统一社会信用代码 91440400325201599N 股东情况 鑫圆投资持股100% 设立日期 2015年02月16日 营业期限 2015年02月16日至无固定期限 经营范围 项目投资，创业投资，实业投资；资产管理，物业管理，物业租 赁；进出口贸易，建材销售，商品批发零售（不含许可经营项目） （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 二、收购人的股权结构和控制关系 （一）收购人控股股东及实际控制人的情况 截至《要约收购报告书》签署之日，鑫圆投资持有玖思投资 100%股份，为 收购人的控股股东；海投公司持有鑫圆投资 100%股份，珠海市国资委为海投公 司的唯一出资人，珠海市国资委为玖思投资的实际控制人。本次要约收购完成后， 海投公司、玖思投资将构成一致行动人。 玖思投资控股股东鑫圆投资基本情况如下： 名称 珠海鑫圆投资有限公司 类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 注册地址 珠海市横琴新区宝华路6号105室-1403 法定代表人 贾秀文