、剥离亏损资产,解决日化业务同业竞争问题,支持公司专业 化经营 本次交易的目的旨在剥离盈利水平较低的日化业务和部分其他资产,减轻上 市公司经营负担,同时解决上市公司与山焦盐化在日化业务方面存在的同业竞争 问题。本次交易完成后,上市公司将新增较大数额的现金,有利于降低上市公司 资产负债率,为公司的业务结构转型升级提供充足的流动性支持,进一步推进公 司无机盐业务专业化经营。 二、本次交易的决策过程和批准情况 (一)本次交易已履行的决策程序及报批程序 截至本报告书签署日,本次重组已履行的程序如下: 1、上市公司履行的决策程序 (1)2018年5月30日,职工安置方案经上市公司职工代表大会通过 (2)2018年8月29日,公司召开第七届董事会第十七次会议审议通过了 本次重组相关议案; 交易对方履行的决策程序 2018年8月29日,本次交易已经山焦盐化董事会审议通过; 3、山西省国资委对《资产评估报告》的备案 2018年8月24日,山西省国资委出具了编号为“2018018”号《国有资产 评估项目备案表》,对本次交易的标的资产的评估结果予以备案。 (二)本次交易实施前尚需取得的有关批准 本次交易实施前尚需取得的有关批准包括但不限于: 1、山西省国资委或其他有权单位批准 chin乡 www.cninfocom.cn
21 2、剥离亏损资产，解决日化业务同业竞争问题，支持公司专业 化经营 本次交易的目的旨在剥离盈利水平较低的日化业务和部分其他资产，减轻上 市公司经营负担，同时解决上市公司与山焦盐化在日化业务方面存在的同业竞争 问题。本次交易完成后，上市公司将新增较大数额的现金，有利于降低上市公司 资产负债率，为公司的业务结构转型升级提供充足的流动性支持，进一步推进公 司无机盐业务专业化经营。 二、本次交易的决策过程和批准情况 （一）本次交易已履行的决策程序及报批程序 截至本报告书签署日，本次重组已履行的程序如下： 1、上市公司履行的决策程序 （1）2018 年 5 月 30 日，职工安置方案经上市公司职工代表大会通过； （2）2018 年 8 月 29 日，公司召开第七届董事会第十七次会议审议通过了 本次重组相关议案； 2、交易对方履行的决策程序 2018 年 8 月 29 日，本次交易已经山焦盐化董事会审议通过； 3、山西省国资委对《资产评估报告》的备案 2018 年 8 月 24 日，山西省国资委出具了编号为“2018018”号《国有资产 评估项目备案表》，对本次交易的标的资产的评估结果予以备案。 （二）本次交易实施前尚需取得的有关批准 本次交易实施前尚需取得的有关批准包括但不限于： 1、山西省国资委或其他有权单位批准；
2、公司股东大会的批准 3、山焦盐化股东会的批准 上述批准为本次交易的前提条件,本次交易能否取得上述批准以及最终取得 批准的时间均存在不确定性,提请广大投资者注意投资风险。 本次交易具体方案 南风化工拟将其日化板块资产和部分其他资产转让给山焦盐化,具体方案如 下 (一)本次交易对方 本次交易的交易对方为公司控股股东山焦盐化。交易对方的详细情况见本报 告书“第三章、本次交易对方基本情况”。 (二)标的资产 本次交易的标的资产如下 序号 公司名称 持股比例 公司类型 备注 山西钾肥 51.00%化工业务子公司 同庆洗涤 100.00 贵州南风 70.00 西安南风 98.86% 安庆南风 100.00%日化业务子公司 出售全部股权 本溪南风 85.00% 欧芬爱尔 100.00 山西日化 100.00% 洗衣连锁 100.00% 其他业务子公司 山西物流 100.00% 11 钡盐分公司硫化碱部 部门 日化分公司 分公司 离全部资产和 洗化分公司 分公司 负债 电力分公司 分公司 chin乡 www.cninfocom.cn
22 2、公司股东大会的批准； 3、山焦盐化股东会的批准； 上述批准为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准以及最终取得 批准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 三、本次交易具体方案 南风化工拟将其日化板块资产和部分其他资产转让给山焦盐化，具体方案如 下： （一）本次交易对方 本次交易的交易对方为公司控股股东山焦盐化。交易对方的详细情况见本报 告书“第三章、本次交易对方基本情况”。 （二）标的资产 本次交易的标的资产如下： 序号 公司名称 持股比例 公司类型 备注 1 山西钾肥 51.00% 化工业务子公司 出售全部股权 2 同庆洗涤 100.00% 日化业务子公司 3 贵州南风 70.00% 4 西安南风 98.86% 5 安庆南风 100.00% 6 本溪南风 85.00% 7 欧芬爱尔 100.00% 8 山西日化 100.00% 9 洗衣连锁 100.00% 其他业务子公司 10 山西物流 100.00% 11 钡盐分公司硫化碱部 — 部门 剥离全部资产和 负债 12 日化分公司 — 分公司 13 洗化分公司 — 分公司 14 电力分公司 — 分公司
15 日化销售分公司 分公司 部分商标、专利和原盐化铁 路专用线及附属设施 资产 剥离全部资产 为了保证重大资产出售日化板块业务的完整性,提升后续经营管理效率,公 司拟将日化分公司和洗化分公司全部资产和负债先行划转至全资子公司山西日 化,同时本次交易标的资产的模拟报表按照模拟置入后进行核算,即山西日化财 务数据自2016年1月1日包含日化分公司和洗化分公司财务数据 (三)标的资产的定价 根据国友大正出具的《资产评估报告》,截至2017年12月31日,标的资 产评估值19,670.27万元。该评估结果已经山西省国资委备案。 根据公司与交易对方签署的《重大资产出售协议》,本次交易涉及的标的资 产具体交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构评估且经山西省国资 委备案的评估结果为基础,确定为19,670.27万元 (四)交易对价的支付方式 本次交易对价全部以现金方式进行支付。 (五)标的资产交割 1、出让方交付标的资产同时受让方或其指定主体开始实际控制为资产交割 日,交易双方以书面方式明确资产交割日 2、资产交割日后,标的资产及业务相关的一切权利和义务都转由交易对方 享有及承担,上市公司对标的资产不再享有任何权利或承担任何义务 3、交易双方应当于资产交割日或之前完成标的资产的交付手续,并签署标 的资产的交接确认书。交接确认书签署后,即视为上市公司履行了标的资产的交 付义务;标的资产的交接确认书签署后,无论标的资产的交接、权属变更或备案 手续是否实际完成,于标的资产之上已现实存在或将来可能发生的任何权利、权 益、风险、损失、义务、责任、债务均由交易对方实际承担,并由交易对方履行 全部管理职责并承担所有变更登记、过户手续等的税费及法律风险和责任,交易 23 chin乡 www.cninfocom.cn
23 15 日化销售分公司 — 分公司 16 部分商标、专利和原盐化铁 路专用线及附属设施 — 资产 剥离全部资产 为了保证重大资产出售日化板块业务的完整性，提升后续经营管理效率，公 司拟将日化分公司和洗化分公司全部资产和负债先行划转至全资子公司山西日 化，同时本次交易标的资产的模拟报表按照模拟置入后进行核算，即山西日化财 务数据自 2016 年 1 月 1 日包含日化分公司和洗化分公司财务数据。 （三）标的资产的定价 根据国友大正出具的《资产评估报告》，截至 2017 年 12 月 31 日，标的资 产评估值 19,670.27 万元。该评估结果已经山西省国资委备案。 根据公司与交易对方签署的《重大资产出售协议》，本次交易涉及的标的资 产具体交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构评估且经山西省国资 委备案的评估结果为基础，确定为 19,670.27 万元。 （四）交易对价的支付方式 本次交易对价全部以现金方式进行支付。 （五）标的资产交割 1、出让方交付标的资产同时受让方或其指定主体开始实际控制为资产交割 日，交易双方以书面方式明确资产交割日。 2、资产交割日后，标的资产及业务相关的一切权利和义务都转由交易对方 享有及承担，上市公司对标的资产不再享有任何权利或承担任何义务。 3、交易双方应当于资产交割日或之前完成标的资产的交付手续，并签署标 的资产的交接确认书。交接确认书签署后，即视为上市公司履行了标的资产的交 付义务；标的资产的交接确认书签署后，无论标的资产的交接、权属变更或备案 手续是否实际完成，于标的资产之上已现实存在或将来可能发生的任何权利、权 益、风险、损失、义务、责任、债务均由交易对方实际承担，并由交易对方履行 全部管理职责并承担所有变更登记、过户手续等的税费及法律风险和责任，交易
对方确认将负责处理并承担与标的资产相关的未决/潜在诉讼、仲裁等或有事项 以及相关的或有债务、义务和损失,该等事项不影响《重大资产出售协议》的交 割及资产交割日的确定。 交易对方已充分了解并完全认可和接受标的资产存在的或可能存在的表 面瑕疵或权利瑕疵(包括但不限于产权不明、未办理产权证书、产权有潜在纠纷、 受到查封、冻结等)、权利负担。无论在资产交割日之前或之后,由于任何原因 导致标的资产无法及时过户、更名、变更权属至交易对方或交易对方指定主体名 下或者未能取得其他第三方同意,上市公司将积极予以配合办理。交易对方不会 由于标的资产所存在的瑕疵、权利负担、无法过户或办理变更登记等要求上市公 司承担任何法律责任,亦不会因此单方面要求终止、解除或变更本协议项下的任 何条款。 5、交易对方已完全知悉标的资产的状况,包括但不限于其中存在的瑕疵等 情况,对该等现状和瑕疵、问题予以认可和接受,并同意按照现状受让标的资产, 承诺不会因标的资产存在瑕疵、问题要求上市公司作出其他补偿或承担责任,亦 不会因标的资产存在瑕疵、问题而单方面拒绝签署、拒绝履行或要求终止、解除 变更本次交易相关协议,且交易对方将继续履行其在本次交易的所有义务、承诺 及保证。交易对方同意,因标的资产的资产交割日之前的事实和情形所导致的相 关政府机构或任何第三方对上市公司或标的资产进行索赔、处罚或提出任何其他 主张,或者因标的资产的权属瑕疵、问题而造成任何损失的,交易对方负责处理 该等第三方请求并承担全部损失和风险,不会向上市公司主张任何费用和责任。 (六)对价支付期限 《重大资产出售协议》生效后5个工作日内交易对方支付交易对价的51% 剩余款项交易对方于2018年12月31日前支付,并按中国人民银行同期银行贷 款利率向出让方支付利息,利息支付期限为2018年12月31日之前与剩余49% 价款一并付清。 24 chin乡 www.cninfocom.cn
24 对方确认将负责处理并承担与标的资产相关的未决/潜在诉讼、仲裁等或有事项 以及相关的或有债务、义务和损失，该等事项不影响《重大资产出售协议》的交 割及资产交割日的确定。 4、交易对方已充分了解并完全认可和接受标的资产存在的或可能存在的表 面瑕疵或权利瑕疵（包括但不限于产权不明、未办理产权证书、产权有潜在纠纷、 受到查封、冻结等）、权利负担。无论在资产交割日之前或之后，由于任何原因 导致标的资产无法及时过户、更名、变更权属至交易对方或交易对方指定主体名 下或者未能取得其他第三方同意，上市公司将积极予以配合办理。交易对方不会 由于标的资产所存在的瑕疵、权利负担、无法过户或办理变更登记等要求上市公 司承担任何法律责任，亦不会因此单方面要求终止、解除或变更本协议项下的任 何条款。 5、交易对方已完全知悉标的资产的状况，包括但不限于其中存在的瑕疵等 情况，对该等现状和瑕疵、问题予以认可和接受，并同意按照现状受让标的资产， 承诺不会因标的资产存在瑕疵、问题要求上市公司作出其他补偿或承担责任，亦 不会因标的资产存在瑕疵、问题而单方面拒绝签署、拒绝履行或要求终止、解除、 变更本次交易相关协议，且交易对方将继续履行其在本次交易的所有义务、承诺 及保证。交易对方同意，因标的资产的资产交割日之前的事实和情形所导致的相 关政府机构或任何第三方对上市公司或标的资产进行索赔、处罚或提出任何其他 主张，或者因标的资产的权属瑕疵、问题而造成任何损失的，交易对方负责处理 该等第三方请求并承担全部损失和风险，不会向上市公司主张任何费用和责任。 （六）对价支付期限 《重大资产出售协议》生效后 5 个工作日内交易对方支付交易对价的 51％， 剩余款项交易对方于 2018 年 12 月 31 日前支付，并按中国人民银行同期银行贷 款利率向出让方支付利息，利息支付期限为 2018 年 12 月 31 日之前与剩余 49% 价款一并付清
(七)与资产相关的债权债务的处理 标的资产中的债务包括但不限于职工薪酬、应付账款及其他应付款及可能发 生的与标的资产有关的其他债务。南风化工应于资产交割日或之前取得其债权人 的书面同意。 根据交易双方签署的《重大资产出售协议》,如果南风化工未能取得其债权 人的书面同意,相应债权人要求履行时,由南风化工先行偿还债务并书面通知山 焦盐化,山焦盐化应在接到南风化工通知后十(10)日内将该等款项全额支付给 南风化工,并承担南风化工为其所支付的相关费用(包括但不限于诉讼费、执行 费、律师费、差旅费等)。 对于标的资产中的债权,南风化工需向有关债务人发出将债权转让至交易对 方或交易对方指定主体的通知书,该等债权由山焦盐化或其指定主体享有。若债 务人在资产交割日或之后就属于标的资产范围内之债权仍向南风化工付款的,南 风化工应在收到相应款项后十(10)日内将该等款项全额支付给山焦盐化或其指 定主体。 截至本报告书签署日,南风化工已取得债权人同意函情况如下: 单位:万元 应付账款 预收款项 其他应付款 分类 回函及不需 发函金额回函比例|发函金额回函比例发函金要取得同意 模拟置入山西日化 的日化分公司、洗|10,285.65 42.85%905.23 0.33%45,034.40 98.71% 化分公司 其他非股权资产 13,483.01 30.44%255.07 5.65%20,893.54 94.31% 截至本报告书签署日,南风化工尚未收到明确表示不同意转让的回函。就 尚未偿还且未取得债权人同意函的债务,南风化工将继续就本次交易涉及的债 务转移事项征求更多债权人的同意。 公司本次交易不涉及金融债权人,未取得回函部分主要由应付账款和预付 账款形成,其中应付账款主要由购货款和暂估物资构成;预收账款基本为货款 chin乡 www.cninfocom.cn
25 （七）与资产相关的债权债务的处理 标的资产中的债务包括但不限于职工薪酬、应付账款及其他应付款及可能发 生的与标的资产有关的其他债务。南风化工应于资产交割日或之前取得其债权人 的书面同意。 根据交易双方签署的《重大资产出售协议》，如果南风化工未能取得其债权 人的书面同意，相应债权人要求履行时，由南风化工先行偿还债务并书面通知山 焦盐化，山焦盐化应在接到南风化工通知后十（10）日内将该等款项全额支付给 南风化工，并承担南风化工为其所支付的相关费用（包括但不限于诉讼费、执行 费、律师费、差旅费等）。 对于标的资产中的债权，南风化工需向有关债务人发出将债权转让至交易对 方或交易对方指定主体的通知书，该等债权由山焦盐化或其指定主体享有。若债 务人在资产交割日或之后就属于标的资产范围内之债权仍向南风化工付款的，南 风化工应在收到相应款项后十（10）日内将该等款项全额支付给山焦盐化或其指 定主体。 截至本报告书签署日，南风化工已取得债权人同意函情况如下： 单位：万元 分类 应付账款 预收款项 其他应付款 发函金额 回函比例 发函金额 回函比例 发函金额 回函及不需 要取得同意 函比例 模拟置入山西日化 的日化分公司、洗 化分公司 10,285.65 42.85% 905.23 0.33% 45,034.40 98.71% 其他非股权资产 13,483.01 30.44% 255.07 5.65% 20,893.54 94.31% 截至本报告书签署日，南风化工尚未收到明确表示不同意转让的回函。就 尚未偿还且未取得债权人同意函的债务，南风化工将继续就本次交易涉及的债 务转移事项征求更多债权人的同意。 公司本次交易不涉及金融债权人，未取得回函部分主要由应付账款和预付 账款形成，其中应付账款主要由购货款和暂估物资构成；预收账款基本为货款