目录 声明与承诺 重大事项提示 释义 第一章交易概述. 第二章上市公司基本情况 第三章本次交易对方基本情况 012 第四章标的资产基本情况. 第五章标的资产评估情况..128 第六章本次交易主要合同.150 第七章独立财务顾问意见. 第八章独立财务顾问内核程序及结论性意见 173 chin乡 www.cninfocom.cn
16 目录 声明与承诺 ......................................................... 2 重大事项提示 ....................................................... 4 释 义 ............................................................ 17 第一章 交易概述 .................................................. 20 第二章 上市公司基本情况 .......................................... 31 第三章 本次交易对方基本情况 ...................................... 42 第四章 标的资产基本情况 .......................................... 50 第五章 标的资产评估情况 ......................................... 128 第六章 本次交易主要合同 ......................................... 150 第七章 独立财务顾问意见 ......................................... 156 第八章 独立财务顾问内核程序及结论性意见 ......................... 173
释义 本报告书中,除非文义另有所指,下列简称具有下述含义: 一般释义 公司/上市公司/南风化工出指南风化工集团股份有限公司 让方 山焦盐化/交易对方/受让方/指/山西焦煤运城盐化集团有限责任公司,原中盐运城盐化集 团有限公司,原山西运城盐化局 交易双方 指/南风化工集团股份有限公司、山西焦煤运城盐化集团有限 责任公司 中盐运化 指中盐运城盐化集团有限公司 山西钾肥 指山西钾肥有限责任公司 同庆洗涤 指四川同庆南风洗涤用品有限责任公司 贵州南风 指贵州南风日化有限公司 西安南风 指西安南风日化有限责任公司 安庆南风 指安徽安庆南风日化有限责任公司 本溪南风 指|本溪经济开发区南风日化有限公司 欧芬爱尔 指北京南风欧芬爱尔日用化学品有限责任公司 山西日化 指南风集团山西日化销售有限公司 洗衣连锁 指西安奇强洗衣连锁有限公司 山西物流 指南风集团山西物流有限公司 日化分公司 指南风化工集团股份有限公司日化分公司 洗化分公司 指南风化工集团股份有限公司洗化分公司 钡盐分公司 指南风化工集团股份有限公司钡盐分公司 电力分公司 指南风化工集团股份有限公司电力分公司 钡盐分公司硫化碱部 指南风化工集团股份有限公司钡盐分公司硫化碱部 日化销售分公司 指南风化工集团股份有限公司日化销售分公司 1、南风化工持有的十家子公司股权:山西钾肥51.00%股 权、同庆洗涤100.00%股权、贵州南风70.00%股权、西安 南风98.86%股权、安庆南风100.00%股权、本溪南风 85.00%股权、欧芬爱尔100.00%股权、山西日化100.00% 标的资产 指股权、洗衣连锁1000股权、山西物流100%股权;2、 钡盐分公司硫化碱部、日化分公司、洗化分公司、日化销 售分公司和电力分公司全部资产和负债与日化相关商标 专利及原盐化铁路专用线及附属设施。 其中日化分公司、洗化分公司模拟置入山西日化。 chin乡 www.cninfocom.cn
17 释 义 本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有下述含义： 一般释义 公司/上市公司/南风化工/出 让方 指 南风化工集团股份有限公司 山焦盐化/交易对方/受让方 指 山西焦煤运城盐化集团有限责任公司，原中盐运城盐化集 团有限公司，原山西运城盐化局 交易双方 指 南风化工集团股份有限公司、山西焦煤运城盐化集团有限 责任公司 中盐运化 指 中盐运城盐化集团有限公司 山西钾肥 指 山西钾肥有限责任公司 同庆洗涤 指 四川同庆南风洗涤用品有限责任公司 贵州南风 指 贵州南风日化有限公司 西安南风 指 西安南风日化有限责任公司 安庆南风 指 安徽安庆南风日化有限责任公司 本溪南风 指 本溪经济开发区南风日化有限公司 欧芬爱尔 指 北京南风欧芬爱尔日用化学品有限责任公司 山西日化 指 南风集团山西日化销售有限公司 洗衣连锁 指 西安奇强洗衣连锁有限公司 山西物流 指 南风集团山西物流有限公司 日化分公司 指 南风化工集团股份有限公司日化分公司 洗化分公司 指 南风化工集团股份有限公司洗化分公司 钡盐分公司 指 南风化工集团股份有限公司钡盐分公司 电力分公司 指 南风化工集团股份有限公司电力分公司 钡盐分公司硫化碱部 指 南风化工集团股份有限公司钡盐分公司硫化碱部 日化销售分公司 指 南风化工集团股份有限公司日化销售分公司 标的资产 指 1、南风化工持有的十家子公司股权：山西钾肥 51.00%股 权、同庆洗涤 100.00%股权、贵州南风 70.00%股权、西安 南风 98.86%股权、安庆南风 100.00%股权、本溪南风 85.00%股权、欧芬爱尔 100.00%股权、山西日化 100.00% 股权、洗衣连锁 100.00%股权、山西物流 100%股权；2、 钡盐分公司硫化碱部、日化分公司、洗化分公司、日化销 售分公司和电力分公司全部资产和负债与日化相关商标、 专利及原盐化铁路专用线及附属设施。 其中日化分公司、洗化分公司模拟置入山西日化
本次重组、本次交易 指南风化工向山焦盐化出售标的资产,山焦盐化以现金支付 对价 重组报告书 指《南风化工集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易 报告书(草案)》 本报告书、本独立财务顾问报指/《中德证券有限责任公司关于南风化工集团股份有限公 司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告》 焦煤集团 指山西焦煤集团有限责任公司 焦煤财务公司 指山西焦煤集团财务有限责任公司 华夏银行太原分行 指|华夏银行股份有限公司太原分行 国务院国资委 指国务院国有资产监督管理委员会 山西省国资委 指山西省人民政府国有资产监督管理委员会 同庆南风 指四川同庆南风有限责任公司 贵州产业投资(集团)有限责任公司,由贵州省开发投资 贵州产投 指有限责任公司、贵州省贵财投资有限责任公司合并重组成 南光实业 指山西省运城市南光实业公司 西安日化 指西安市日用化学工业公司 本溪化工 指|本溪化工工业集团有限公司 中国信达 指中国信达资产管理股份有限公司 淮安盐化工 指淮安南风盐化工有限公司 蓉兴化工 指四川蓉兴化工有限责任公司 淮安元明粉 指南风集团淮安元明粉有限公司 西安牙膏 指西安南风牙膏有限责任公司 中航租赁 指中航国际租赁有限公司 独立财务顾问、中德证券指中德证券有限责任公司 法律顾问、山西恒 指山西恒一律师事务所 立信 指立信会计师事务所(特殊普通合伙) 北京国友大正 指北京国友大正资产评估有限公司 立信出具的《南风化工集团股份有限公司审阅报告及备考 《备考审阅报告》 指|财务报表》《信会师报字(2182第21492号 立信出具的以2018年5月31日为基准日的标的资产《拟 《模拟审计报告》 指置出资产审计报告及模拟合并财务报表》(信会师报字 [2018]第ZG11652号) 北京国友大正出具的《南风化工集团股份有限公司拟剥离 《资产评估报告》 指部分资产负债项目资产评估报告》(大正评报字(2018) 第123A号) 《重大资产出售协议》 指《南风化工集团股份有限公司与山西焦煤运城盐化集团 有限责任公司之重大资产出售协议》 18 chin乡 www.cninfocom.cn
18 本次重组、本次交易 指 南风化工向山焦盐化出售标的资产，山焦盐化以现金支付 对价 重组报告书 指 《南风化工集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易 报告书（草案）》 本报告书、本独立财务顾问报 告 指 《中德证券有限责任公司关于南风化工集团股份有限公 司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告》 焦煤集团 指 山西焦煤集团有限责任公司 焦煤财务公司 指 山西焦煤集团财务有限责任公司 华夏银行太原分行 指 华夏银行股份有限公司太原分行 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 山西省国资委 指 山西省人民政府国有资产监督管理委员会 同庆南风 指 四川同庆南风有限责任公司 贵州产投 指 贵州产业投资（集团）有限责任公司，由贵州省开发投资 有限责任公司、贵州省贵财投资有限责任公司合并重组成 立 南光实业 指 山西省运城市南光实业公司 西安日化 指 西安市日用化学工业公司 本溪化工 指 本溪化工工业集团有限公司 中国信达 指 中国信达资产管理股份有限公司 淮安盐化工 指 淮安南风盐化工有限公司 蓉兴化工 指 四川蓉兴化工有限责任公司 淮安元明粉 指 南风集团淮安元明粉有限公司 西安牙膏 指 西安南风牙膏有限责任公司 中航租赁 指 中航国际租赁有限公司 独立财务顾问、中德证券 指 中德证券有限责任公司 法律顾问、山西恒一 指 山西恒一律师事务所 立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 北京国友大正 指 北京国友大正资产评估有限公司 《备考审阅报告》 指 立信出具的《南风化工集团股份有限公司审阅报告及备考 财务报表》（信会师报字[2018]第 ZG11492 号） 《模拟审计报告》 指 立信出具的以 2018 年 5 月 31 日为基准日的标的资产《拟 置出资产审计报告及模拟合并财务报表》（信会师报字 [2018]第 ZG11652 号） 《资产评估报告》 指 北京国友大正出具的《南风化工集团股份有限公司拟剥离 部分资产负债项目资产评估报告》（大正评报字（2018） 第 123A 号） 《重大资产出售协议》 指 《南风化工集团股份有限公司与山西焦煤运城盐化集团 有限责任公司之重大资产出售协议》
根据《重大资产出售协议》,出让方交付标的资产同时受 资产交割日 指让方或其指定主体开始实际控制为资产交割日,交易双方 以书面方式明确资产交割日 运城市国资委 指山西省运城市国有资产监督管理委员会 指山西省国有资本投资运营有限公司 国务院 指|中华人民共和国国务院 中国证监会 指中国证券监督管理委员会 深交所 指深圳证券交易所 财政部 指中华人民共和国财政部 建设部 指原中华人民共和国住房和城乡建设部,现简称“住建部” 住建部、住房和城乡建设部指中华人民共和国住房和城乡建设部 国家发改委 中华人民共和国国家发展和改革委员会 《公司法》 指《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指《中华人民共和国证券法》 《重组办法》/《重组管理办 法》 指《上市公司重大资产重组管理办法》(证监会第127号令) 《重组规定》 指(关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》(证 监会公告[2008]14号)(2016年修订) 《上市规则》 指《深圳证券交易所股票上市规则》 报告期、最近两年一期指2016年度、2017年度、2018年1-5月 最近两年 指2016年度、2017年度 最近三年 指2015年度、2016年度、2017年度 元、万元、亿元 指人民币元、万元、亿元 专业释义 元明粉 指/化学名为无水硫酸钠,俗称芒硝,是硫酸盐类矿物经加工 精制而成的结晶体,主要用于合成洗涤剂、印染等行业 注:本报告书中部分合计数据因四舍五入存在尾差现象。 chin乡 www.cninfocom.cn
19 资产交割日 指 根据《重大资产出售协议》，出让方交付标的资产同时受 让方或其指定主体开始实际控制为资产交割日，交易双方 以书面方式明确资产交割日 运城市国资委 指 山西省运城市国有资产监督管理委员会 国投运营 指 山西省国有资本投资运营有限公司 国务院 指 中华人民共和国国务院 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 财政部 指 中华人民共和国财政部 建设部 指 原中华人民共和国住房和城乡建设部，现简称“住建部” 住建部、住房和城乡建设部 指 中华人民共和国住房和城乡建设部 国家发改委 中华人民共和国国家发展和改革委员会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组办法》/《重组管理办 法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会第 127 号令） 《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证 监会公告[2008]14 号）（2016 年修订） 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 报告期、最近两年一期 指 2016 年度、2017 年度、2018 年 1-5 月 最近两年 指 2016 年度、2017 年度 最近三年 指 2015 年度、2016 年度、2017 年度 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 专业释义 元明粉 指 化学名为无水硫酸钠，俗称芒硝，是硫酸盐类矿物经加工 精制而成的结晶体，主要用于合成洗涤剂、印染等行业 注：本报告书中部分合计数据因四舍五入存在尾差现象
第一章交易概述 本次交易的背景与目的 (一)本次交易的背景 公司主要生产和销售无机盐系列产品和日用洗涤剂系列产品。无机盐系列产 品主要包括元明粉、硫化碱、硫酸钡等。日用洗涤剂系列产品主要包括洗衣粉 洗衣液、洗洁精、皂类产品等 本次交易的标的资产中,日化板块资产所属日化行业为典型的完全竞争性市 场,产品同质化严重、更迭快、市场竞争异常激烈、原材料成本上涨难以向消费 者转嫁;钡盐分公司硫化碱部、山西钾肥长期停产,资产使用效率低;原盐化铁 路专用线及附属设施和山西物流年收入难以覆盖运营成本。受此影响,公司2017 年度完成营业收入18.73亿元,实现归属于母公司净利润-4.21亿元,2017年末 资产总额26.16亿元,归属于母公司所有者权益合计为-2.51亿元。按照深交所 股票上市规则,公司股票已被实施退市风险警示。 (二)本次交易的目的 1、改善上市公司财务状况,最大程度维护中小股东利益 面对严峻的经济形势,公司虽已采取多项措施积极应对经营困难,但仍不能 在短期内较好地改善经营业绩,若未来公司主营业务仍然亏损或净资产持续为负 值,则存在公司股票被暂停上市甚至终止上市的风险。因此,公司出售日化业务 及部分其他亏损资产,可减轻经营负担,并改善上市公司资产质量和盈利能力, 切实提升上市公司整体业绩,维护中小股东利益 chin乡 www.cninfocom.cn
20 第一章 交易概述 一、本次交易的背景与目的 （一）本次交易的背景 公司主要生产和销售无机盐系列产品和日用洗涤剂系列产品。无机盐系列产 品主要包括元明粉、硫化碱、硫酸钡等。日用洗涤剂系列产品主要包括洗衣粉、 洗衣液、洗洁精、皂类产品等。 本次交易的标的资产中，日化板块资产所属日化行业为典型的完全竞争性市 场，产品同质化严重、更迭快、市场竞争异常激烈、原材料成本上涨难以向消费 者转嫁；钡盐分公司硫化碱部、山西钾肥长期停产，资产使用效率低；原盐化铁 路专用线及附属设施和山西物流年收入难以覆盖运营成本。受此影响，公司 2017 年度完成营业收入 18.73 亿元，实现归属于母公司净利润-4.21 亿元，2017 年末 资产总额 26.16 亿元，归属于母公司所有者权益合计为-2.51 亿元。按照深交所 股票上市规则，公司股票已被实施退市风险警示。 （二）本次交易的目的 1、改善上市公司财务状况，最大程度维护中小股东利益 面对严峻的经济形势，公司虽已采取多项措施积极应对经营困难，但仍不能 在短期内较好地改善经营业绩，若未来公司主营业务仍然亏损或净资产持续为负 值，则存在公司股票被暂停上市甚至终止上市的风险。因此，公司出售日化业务 及部分其他亏损资产，可减轻经营负担，并改善上市公司资产质量和盈利能力， 切实提升上市公司整体业绩，维护中小股东利益