形成。具体分析如下: 1、时间分布 模拟置入山西日化的日化分公司、洗化分公司 项目 1年以内 1-3年 3年以上 金额(万元) 9,019.71 196.52 1,069.42 应付账款 笔数 178 金颕(万元) 885.68 2.49 17.06 预收账款 笔数 492 6 其他非股权资产 项目 1年以内 1-3年 3年以上 金(万元) 12,163.15 772.79 547.07 应付账款 笔数 118 67 183 金(万元) 83.07 76.70 95.30 预收账款 笔数 25 46 29 2、金额分布 模拟置入山西日化的日化分公司、洗化分公司 项目 10万元及以上[1-10)万元1万元以下 应付账款 笔数 123 预收账款 笔数 12 106 397 其他非股权资产 项目 10万元及以上[1-10)万元1万元以下 应付账款 笔数 164 预收账款 笔数 298 上述应付账款及预收账款回函率较低的主要原因包括: 1、金额以1万元以下的债权人数量较多、发函工作量大,难以保证对方对 函证的重视 2、非股权类资产的应付账款中,单项最大金额为运城市腾杰佳贸易有限公 司购煤款2,381.45万元(占非股权类资产应付账款余额的17.66%),由于对方提 起诉讼,未能取得其同意函。2018年6月19日,山西省运城市中级人民法院出具 (2017)晋08民初88号民事调解书,经调解南风化工需向原告运城市腾杰佳贸 chin乡 www.cninfocom.cn
26 形成。具体分析如下： 1、时间分布 模拟置入山西日化的日化分公司、洗化分公司 项目 1 年以内 1-3 年 3 年以上 应付账款 金额（万元） 9,019.71 196.52 1,069.42 笔数 178 37 137 预收账款 金额（万元） 885.68 2.49 17.06 笔数 492 6 17 其他非股权资产 项目 1 年以内 1-3 年 3 年以上 应付账款 金额（万元） 12,163.15 772.79 547.07 笔数 118 67 183 预收账款 金额（万元） 83.07 76.70 95.30 笔数 25 46 297 2、金额分布 模拟置入山西日化的日化分公司、洗化分公司 项目 10 万元及以上 [1-10)万元 1 万元以下 应付账款 笔数 81 123 148 预收账款 笔数 12 106 397 其他非股权资产 项目 10 万元及以上 [1-10)万元 1 万元以下 应付账款 笔数 101 103 164 预收账款 笔数 7 36 298 上述应付账款及预收账款回函率较低的主要原因包括： 1、金额以1万元以下的债权人数量较多、发函工作量大，难以保证对方对 函证的重视； 2、非股权类资产的应付账款中，单项最大金额为运城市腾杰佳贸易有限公 司购煤款2,381.45万元（占非股权类资产应付账款余额的17.66%），由于对方提 起诉讼，未能取得其同意函。2018年6月19日，山西省运城市中级人民法院出具 （2017）晋08民初88号民事调解书，经调解南风化工需向原告运城市腾杰佳贸
易有限公司支付煤款2,413.82万元。截至本报告书签署日,南风化工已支付 520.00万元。 3、部分债务因形成时间较长(如合同尾款)等,债权人长时间未向公司追 索,公司亦难以与债权人取得联系 为进一步争取债权人同意,公司拟进行的安排如下: 1、积极与金额较大的债权人沟通,阐明相关回函的意义及其拥有的权利; 2、进一步尝试与难以取得联系的债权人取得联系并向其发函。 同时,为避免现有偿债方案可能造成大股东资金占用的风险,山焦盐化已 经与焦煤集团就承诺为债务处置提供资金支持进行了协商,焦煤集团正在履行 其内部决策程序,公司将在焦煤集团出具或签署相关文件后及时公告 (八)员工安置 根据南风化工提供的相关分公司职工花名册,截至2018年8月31日,本 次交易涉及的分公司人员情况如下: 序号 分公司名称 拟剥离人员数量(人) 钡盐分公司硫化碱部 372 化分公司 729 洗化分公司 397 4 电力分公司 日化销售分公司 合计 1595 根据职工安置方案,随标的资产中非股权类资产转移的员工需与公司解除 劳动合同并与山焦盐化重新签订劳动合同,对于不同意变更劳动关系的员工按 照《南风化工集团股份有限公司劳动合同管理制度》的相关规定执行。根据《南 风化工集团股份有限公司劳动合同管理制度》相关规定,公司将就不同意变更 劳动关系的员工给予经济补偿。 交易双方已在《重大资产出售协议》中对本次重组涉及的员工安置事项作 27 chin乡 www.cninfocom.cn
27 易有限公司支付煤款2,413.82万元。截至本报告书签署日，南风化工已支付 520.00万元。 3、部分债务因形成时间较长（如合同尾款）等，债权人长时间未向公司追 索，公司亦难以与债权人取得联系； 为进一步争取债权人同意，公司拟进行的安排如下： 1、积极与金额较大的债权人沟通，阐明相关回函的意义及其拥有的权利； 2、进一步尝试与难以取得联系的债权人取得联系并向其发函。 同时，为避免现有偿债方案可能造成大股东资金占用的风险，山焦盐化已 经与焦煤集团就承诺为债务处置提供资金支持进行了协商，焦煤集团正在履行 其内部决策程序，公司将在焦煤集团出具或签署相关文件后及时公告。 （八）员工安置 根据南风化工提供的相关分公司职工花名册，截至 2018 年 8 月 31 日，本 次交易涉及的分公司人员情况如下： 序号 分公司名称 拟剥离人员数量（人） 1 钡盐分公司硫化碱部 372 2 日化分公司 729 3 洗化分公司 397 4 电力分公司 48 5 日化销售分公司 49 合计 1595 根据职工安置方案，随标的资产中非股权类资产转移的员工需与公司解除 劳动合同并与山焦盐化重新签订劳动合同，对于不同意变更劳动关系的员工按 照《南风化工集团股份有限公司劳动合同管理制度》的相关规定执行。根据《南 风化工集团股份有限公司劳动合同管理制度》相关规定，公司将就不同意变更 劳动关系的员工给予经济补偿。 交易双方已在《重大资产出售协议》中对本次重组涉及的员工安置事项作
出明确约定:“交割日后,标的资产相关的职工因劳动合同、劳动报酬或社会保 险等事宜向南风化工提出的任何索赔和请求,无论该索赔和请求依据的事实发 生于职工安置方業实施之前亦或实施之后,均由山焦盐化负责解决,并承担相 应的法律后果”。 为保诬履约能力,山焦盐化已经与焦煤集团就其协助解决职工安置进行了 沟通,焦煤集团正在履行其内部决策程序,公司将在焦煤集团出具或签署相关 文件后及时公告。 (九)期间损益安排 自评估基准日次日起至资产交割日(含当日)止,在此期间标的资产产生的 收益、亏损及任何原因造成的权益变动均由山焦盐化全部享有或承担 四、本次交易对上市公司的影响 (一)本次交易构成关联交易 本次交易的交易对方为山焦盐化,是公司的控股股东,本次交易构成关联交 易 本次交易已经取得公司董事会的批准,关联董事在董事会审议相关事项时已 回避表决,独立董事已对本次的关联交易事项发表了独立意见;在公司召开股东 大会审议相关议案时,关联股东将回避表决 本次交易的交易价格以经具有证券期货业务资格的资产评估机构评估且经 山西省国资委备案的评估结果为基础确定。独立董事对评估机构的独立性及交易 价格的公允性发表了独立意见 (二)本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易不涉及发行股份等事项,对上市公司股权结构无影响。 chin乡 www.cninfocom.cn
28 出明确约定：“交割日后，标的资产相关的职工因劳动合同、劳动报酬或社会保 险等事宜向南风化工提出的任何索赔和请求，无论该索赔和请求依据的事实发 生于职工安置方案实施之前亦或实施之后，均由山焦盐化负责解决，并承担相 应的法律后果”。 为保证履约能力,山焦盐化已经与焦煤集团就其协助解决职工安置进行了 沟通，焦煤集团正在履行其内部决策程序，公司将在焦煤集团出具或签署相关 文件后及时公告。 （九）期间损益安排 自评估基准日次日起至资产交割日（含当日）止，在此期间标的资产产生的 收益、亏损及任何原因造成的权益变动均由山焦盐化全部享有或承担。 四、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易构成关联交易 本次交易的交易对方为山焦盐化，是公司的控股股东，本次交易构成关联交 易。 本次交易已经取得公司董事会的批准，关联董事在董事会审议相关事项时已 回避表决，独立董事已对本次的关联交易事项发表了独立意见；在公司召开股东 大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。 本次交易的交易价格以经具有证券期货业务资格的资产评估机构评估且经 山西省国资委备案的评估结果为基础确定。独立董事对评估机构的独立性及交易 价格的公允性发表了独立意见。 （二）本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易不涉及发行股份等事项，对上市公司股权结构无影响
(三)本次交易构成重大资产重组 根据南风化工经审计的2017年度财务报告和标的资产《模拟审计报告》, 本次交易相关指标达到重大资产重组标准,具体计算如下: 单位:万元 标的资产2017年12上市公司2017年12 项目 月31日/2017年度财月31日/2017年度财 占上市公司相应数据 的比例 务数据 务数据 资产总额 134,653.92 261,645.10 51.46% 营业收入 100,535.9 187,265.98 项目 标的资产2018年5上市公司2017年12占上市公司相应数据 月31日财务数据月31日财务数据 的比例 资产总额 132,213.49 261,645.10 0.53 标的资产的2017年度资产总额、营业收入占上市公司2017年度经审计的合 并财务会计报告期末资产总额、营业收入的比例达到50%以上;标的资产的2018 年5月末资产总额占上市公司2017年度经审计的合并财务会计报告期末资产总 额的比例达到50%以上。根据《重组办法》的规定,本次交易构成上市公司重大 资产重组行为。本次交易不涉及发行股份及募集配套资金,无需提交中国证监会 审核。 (四)本次交易不构成重组上市 本报告书签署日前60个月内,上市公司控制权未发生变更,且本次交易不 会导致上市公司控制权发生变更,因此,本次交易不属于《重组办法》第十三条 规定的交易情形,不构成重组上市。 1、2012年12月10日,运城市人民政府将其持有的山焦盐化(原名为“中 盐运城盐化集团有限公司”)100%的国有股权无偿划转给焦煤集团。股权划转后 南风化工的实际控制人由“山西省运城市国有资产监督管理委员会”变更为“山 西省人民政府国有资产监督管理委员会”。本次交易距离南风化工控制权变更之 日己超过60个月 chin乡 www.cninfocom.cn
29 （三）本次交易构成重大资产重组 根据南风化工经审计的 2017 年度财务报告和标的资产《模拟审计报告》， 本次交易相关指标达到重大资产重组标准，具体计算如下： 单位：万元 项目 标的资产 2017 年 12 月 31 日/2017 年度财 务数据 上市公司 2017 年 12 月 31 日/2017 年度财 务数据 占上市公司相应数据 的比例 资产总额 134,653.92 261,645.10 51.46% 营业收入 100,535.97 187,265.98 53.69% 项目 标的资产 2018 年 5 月 31 日财务数据 上市公司 2017 年 12 月 31 日财务数据 占上市公司相应数据 的比例 资产总额 132,213.49 261,645.10 50.53% 标的资产的 2017 年度资产总额、营业收入占上市公司 2017 年度经审计的合 并财务会计报告期末资产总额、营业收入的比例达到 50%以上；标的资产的 2018 年 5 月末资产总额占上市公司 2017 年度经审计的合并财务会计报告期末资产总 额的比例达到 50%以上。根据《重组办法》的规定，本次交易构成上市公司重大 资产重组行为。本次交易不涉及发行股份及募集配套资金，无需提交中国证监会 审核。 （四）本次交易不构成重组上市 本报告书签署日前 60 个月内，上市公司控制权未发生变更，且本次交易不 会导致上市公司控制权发生变更，因此，本次交易不属于《重组办法》第十三条 规定的交易情形，不构成重组上市。 1、2012 年 12 月 10 日，运城市人民政府将其持有的山焦盐化（原名为“中 盐运城盐化集团有限公司”）100%的国有股权无偿划转给焦煤集团。股权划转后， 南风化工的实际控制人由“山西省运城市国有资产监督管理委员会”变更为“山 西省人民政府国有资产监督管理委员会”。本次交易距离南风化工控制权变更之 日已超过 60 个月
2、2017年9月,山西省国资委将持有的南风化工间接控股股东焦煤集团100% 股权全部注入国投运营,上述国有股权划转的实施未导致南风化工直接控股股东 和实际控制人发生变化。 本次交易完成前后,上市公司第一大股东始终为山焦盐化,实际控制人 始终为山西省国资委,未发生变更。 (五)本次重组对上市公司主要财务指标的影响 根据上市公司2017年度经审计的财务报告及备考审阅报告,假设本次交易 完成后,本次交易前后上市公司主要财务指标如下 单位:万元 2017年12月31日 2017年12月31日(备考) 项目 重组前 重组后 资产总额 261,645.10 223,836.81 所有者权益 29,051.79 39,667.57 2017年度 2017年度(备考) 项目 重组前 重组后 营业收入 187,265.98 97,791.17 利润总额 41,224.51 1,094.68 净利润 43,080.74 -2,888.96 每股收益(元) -0.7664 -0.0562 chin乡 www.cninfocom.cn
30 2、2017年9月，山西省国资委将持有的南风化工间接控股股东焦煤集团100% 股权全部注入国投运营，上述国有股权划转的实施未导致南风化工直接控股股东 和实际控制人发生变化。 3、本次交易完成前后，上市公司第一大股东始终为山焦盐化，实际控制人 始终为山西省国资委，未发生变更。 （五）本次重组对上市公司主要财务指标的影响 根据上市公司 2017 年度经审计的财务报告及备考审阅报告，假设本次交易 完成后，本次交易前后上市公司主要财务指标如下： 单位：万元 项目 2017 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日（备考） 重组前 重组后 资产总额 261,645.10 223,836.81 所有者权益 -29,051.79 39,667.57 项目 2017 年度 2017 年度（备考） 重组前 重组后 营业收入 187,265.98 97,791.17 利润总额 -41,224.51 -1,094.68 净利润 -43,080.74 -2,888.96 每股收益（元） -0.7664 -0.0562