2、本次重大资产出售完成后,因山焦盐化及其子公司对南 风化工存在的未清偿债务导致南风化工受到任何损失或支 付任何费用的,承诺人同意对南风化工予以赔偿 3、承诺人因违反上述承诺给南风化工及投资者造成损失 的,承诺人将依法承担赔偿责任。 对于截至本次重大资产出售交割日,南风化工因本次交 易而产生的对本公司及其下属单位的担保,本公司保证按 时清偿债务,且担保到期后不再由南风化工进行担保 山焦盐化 关于关联担2、本次重大资产出售完成后,因对本公司及其下属单位担 保 保而导致南风化工受到任何损失或支付任何费用的,本公 司同意对南风化工予以补偿 3、本公司因违反上述承诺给南风化工及投资者造成损失 的,本公司将依法承担赔偿责任 为保证本次重组的顺利进行,在符合法律法规、国资监管 规定及规章制度的前提下,本公司将采取必要的方式有偿 焦煤集团 关于提供资为山焦盐化提供本次交易所需的必要资金支持,用于支付 金支持 转让对价、解决资金占用、以及解除南风化工对置出资产 提供贷款担保产生的风险。 1、因蓉兴化工、淮安南风暂时不具备置入上市公司条件 本公司承诺将督促山焦盐化在条件成熟后3年内按国资监 管规定及其《公司章程》将上述两公司股权置入南风化工 或将上述两公司出售、处置给与上市公司无关联关系的第 方,解决同业竞争问题。 2、本公司及本公司实际控制的除上市公司及其下属公司以 关于避免同|外的其他企业,如从任何第三方获得的商业机会与上市公 焦煤集团 业竞争 司及其下属公司经营的业务有竞争或可能竞争,则本公司 将立即通知上市公司,并将该商业机会让予上市公司 3、如本公司违反上述承诺而给南风化工造成损失,本公司 承担相应的赔偿责任。 4、本承诺函的有效期自签署之日起至本公司不再是上市公 司第一大股东之控股股东或上市公司终止在证券交易所上 市之日止。 保持上市公司人员独立 1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会 秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬 不在本公司及本公司控制的主体中担任除董事以外的职 关于保持上务; 焦煤集团 市公司独立 2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司及其关 联方之间完全独立。 性承诺 保持上市公司资产独立完整 1、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和独立完整的 资产 2、保证上市公司不存在除经营性往来等常规经营活动外的 资金、资产被本公司及本公司控制的主体占用的情形 chin乡 www.cninfocom.cn
11 2、本次重大资产出售完成后，因山焦盐化及其子公司对南 风化工存在的未清偿债务导致南风化工受到任何损失或支 付任何费用的，承诺人同意对南风化工予以赔偿。 3、承诺人因违反上述承诺给南风化工及投资者造成损失 的，承诺人将依法承担赔偿责任。 山焦盐化 关于关联担 保 1、对于截至本次重大资产出售交割日，南风化工因本次交 易而产生的对本公司及其下属单位的担保，本公司保证按 时清偿债务，且担保到期后不再由南风化工进行担保。 2、本次重大资产出售完成后，因对本公司及其下属单位担 保而导致南风化工受到任何损失或支付任何费用的，本公 司同意对南风化工予以补偿。 3、本公司因违反上述承诺给南风化工及投资者造成损失 的，本公司将依法承担赔偿责任。 焦煤集团 关于提供资 金支持 为保证本次重组的顺利进行，在符合法律法规、国资监管 规定及规章制度的前提下，本公司将采取必要的方式有偿 为山焦盐化提供本次交易所需的必要资金支持，用于支付 转让对价、解决资金占用、以及解除南风化工对置出资产 提供贷款担保产生的风险。 焦煤集团 关于避免同 业竞争 1、因蓉兴化工、淮安南风暂时不具备置入上市公司条件， 本公司承诺将督促山焦盐化在条件成熟后 3 年内按国资监 管规定及其《公司章程》将上述两公司股权置入南风化工， 或将上述两公司出售、处置给与上市公司无关联关系的第 三方，解决同业竞争问题。 2、本公司及本公司实际控制的除上市公司及其下属公司以 外的其他企业，如从任何第三方获得的商业机会与上市公 司及其下属公司经营的业务有竞争或可能竞争，则本公司 将立即通知上市公司，并将该商业机会让予上市公司。 3、如本公司违反上述承诺而给南风化工造成损失，本公司 承担相应的赔偿责任。 4、本承诺函的有效期自签署之日起至本公司不再是上市公 司第一大股东之控股股东或上市公司终止在证券交易所上 市之日止。 焦煤集团 关于保持上 市公司独立 性承诺 一、保持上市公司人员独立 1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会 秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬， 不在本公司及本公司控制的主体中担任除董事以外的职 务； 2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司及其关 联方之间完全独立。 二、保持上市公司资产独立完整 1、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和独立完整的 资产； 2、保证上市公司不存在除经营性往来等常规经营活动外的 资金、资产被本公司及本公司控制的主体占用的情形
三、保持上市公司财务独立 1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体 系,具有规范、独立的财务会计制度 2、保证上市公司独立在银行开户,不与本公司及本公司控 制的主体共用银行账户 3、保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的主 体兼职; 4、保证上市公司依法独立纳税 5、保证上市公司能够独立作出财务决策,本公司及本公司 控制的主体不干预上市公司的资金使用 四、保持上市公司机构独立 1、保证上市公司建立健全法人治理结构,拥有独立、完整 的组织机构 2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会 高级管理人员等依照法律、法规和上市公司章程独立行使 职权 五、保持上市公司业务独立 1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资 质和能力,具有面向市场独立自主持续经营的能力 2、保证不对上市公司的业务活动进行不正当干预 3、保证本公司及本公司控制的其他企业避免从事与上市公 司具有实质性竞争的业务 、在进行确有必要且无法避免的关联交易时,保证按市场 化原则和公允价格进行公平操作,并按相关法律法规以及 规范性文件和上市公司章程的规定履行决策、交易程序及 信息披露义务。 1、本次交易完成后,本公司及本公司控制的企业将尽可能 减少与上市公司及其下属子公司的关联交易,不会谋求与 上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利 2、本公司将杜绝一切非经营性占用南风化工资金、资产的 行为 3、若无法避免或者有合理原因而发生的关联交易,将遵循 关于规范关|市场公正、公平、公开的原则,并依法签署协议,履行合 焦煤集团 联交易的承法程序,按照公司章程、有关法律法规和《深圳交易所股 票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报 批程序,保证不通过关联交易损害南风化工及其他股东的 利益 4、如未履行本承诺函而给南风化工造成的一切损失和后 果,由本承诺人承担相应的赔偿责任。 5、本承诺函的有效期自签署日起至本公司不再是上市公司 之第一大股东之控股股东或南风化工终止上市之日止 关于避免重 若钡盐分公司硫化碱部恢复生产,其生产的所有产品交 山焦盐化 组后钡盐分由南风化工销售。销售价格、结算模式等在保证不损害南 公司硫化碱风化工利益的基础上另行约定 chin乡 www.cninfocom.cn
12 三、保持上市公司财务独立 1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体 系，具有规范、独立的财务会计制度； 2、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控 制的主体共用银行账户； 3、保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的主 体兼职； 4、保证上市公司依法独立纳税； 5、保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司及本公司 控制的主体不干预上市公司的资金使用。 四、保持上市公司机构独立 1、保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整 的组织机构； 2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、 高级管理人员等依照法律、法规和上市公司章程独立行使 职权。 五、保持上市公司业务独立 1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资 质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力； 2、保证不对上市公司的业务活动进行不正当干预； 3、保证本公司及本公司控制的其他企业避免从事与上市公 司具有实质性竞争的业务； 4、在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场 化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及 规范性文件和上市公司章程的规定履行决策、交易程序及 信息披露义务。 焦煤集团 关于规范关 联交易的承 诺 1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的企业将尽可能 减少与上市公司及其下属子公司的关联交易，不会谋求与 上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利。 2、本公司将杜绝一切非经营性占用南风化工资金、资产的 行为。 3、若无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循 市场公正、公平、公开的原则，并依法签署协议，履行合 法程序，按照公司章程、有关法律法规和《深圳交易所股 票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报 批程序，保证不通过关联交易损害南风化工及其他股东的 利益。 4、如未履行本承诺函而给南风化工造成的一切损失和后 果，由本承诺人承担相应的赔偿责任。 5、本承诺函的有效期自签署日起至本公司不再是上市公司 之第一大股东之控股股东或南风化工终止上市之日止。 山焦盐化 关于避免重 组后钡盐分 公司硫化碱 1、若钡盐分公司硫化碱部恢复生产，其生产的所有产品交 由南风化工销售。销售价格、结算模式等在保证不损害南 风化工利益的基础上另行约定
部同业竞争2、如本公司违反上述承诺而给南风化工造成损失,本公司 承担全部赔偿责任 3、本承诺函的有效期自签署之日起至本公司不再是上市公 司之直接、间接控股股东或上市公司终止在证券交易所上 市之日止。 上市公司董事 监事、高级管理 关于减持安自南风化工本次重组复牌之日起至本次童组实施完毕期 排的承诺间,不减持所持有的南风化工股票 人员 关于减持安自南风化工本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期 山焦盐化 排的承诺间,本公司不减持所持有的南风化工股票 八、本次重组对中小投资者权益保护的安排 为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益,本次交易过程中主要采取了下 述安排和措施: (一)严格履行上市公司信息披露的义务 公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披 露及相关各方行为的通知》、《重组办法》、《重组规定》等相关法律、法规的 要求对本次交易方案采取严格的保密措施,切实履行信息披露义务,公平地向所 有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生影响的重大事件。本报告书披露 后,公司将继续严格按照相关法律法规的要求,及时、准确地披露公司本次交易 的进展情况 (二)严格履行相关程序 公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本 次交易事项在提交董事会会议审议前,已经独立董事事前认可。本次交易标的已 由具有证券业务资格的会计师事务所进行审计,并由具有证券业务资格的评估机 构进行评估,确保标的资产的定价公允、公平、合理。上市公司编制的《重组报 告书》已提交董事会讨论,关联董事回避表决。独立董事对本次交易的公允性发 表了独立意见,独立财务顾问和法律顾问对本次交易出具了独立财务顾问报告和 法律意见书 (三)网络投票安排 chin乡 www.cninfocom.cn
13 部同业竞争 2、如本公司违反上述承诺而给南风化工造成损失，本公司 承担全部赔偿责任。 3、本承诺函的有效期自签署之日起至本公司不再是上市公 司之直接、间接控股股东或上市公司终止在证券交易所上 市之日止。 上市公司董事、 监事、高级管理 人员 关于减持安 排的承诺 自南风化工本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期 间，不减持所持有的南风化工股票。 山焦盐化 关于减持安 排的承诺 自南风化工本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期 间，本公司不减持所持有的南风化工股票。 八、本次重组对中小投资者权益保护的安排 为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程中主要采取了下 述安排和措施： （一）严格履行上市公司信息披露的义务 公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披 露及相关各方行为的通知》、《重组办法》、《重组规定》等相关法律、法规的 要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所 有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生影响的重大事件。本报告书披露 后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易 的进展情况。 （二）严格履行相关程序 公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本 次交易事项在提交董事会会议审议前，已经独立董事事前认可。本次交易标的已 由具有证券业务资格的会计师事务所进行审计，并由具有证券业务资格的评估机 构进行评估，确保标的资产的定价公允、公平、合理。上市公司编制的《重组报 告书》已提交董事会讨论，关联董事回避表决。独立董事对本次交易的公允性发 表了独立意见，独立财务顾问和法律顾问对本次交易出具了独立财务顾问报告和 法律意见书。 （三）网络投票安排
公司董事会将在召开审议本次交易方案的股东大会前发布提示性公告,提醒 全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。公司严格按照《关于加强社会 公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定,在表决本次交易方案的股东大会 中,关联股东回避表决,并采用现场投票和网络投票相结合的表决方式,充分保 护中小股东行使投票权的权益,同时除上市公司的董事、监事、高级管理人员、 单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外,上市公司对其他股东的投票 情况单独统计并予以披露 (四)期间损益的归属 自评估基准日次日起至资产交割日(含当日)止,在此期间标的资产产生的 收益、亏损及任何原因造成的权益变动均由山焦盐化全部享有或承担 (五)确保本次交易定价公允 公司已聘请具有证券期货业务资格的审计机构、评估机构对标的资产进行审 计、评估,本次交易涉及的标的资产具体交易价格以具有证券期货业务资格的资 产评估机构评估且经山西省国资委备案的评估结果为定价依据,以确保标的资产 的定价公平、合理。 九、上市公司控股股东及实际控制人对本次重组的原则性意见及 控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复 牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 本次交易已经山焦盐化董事会、股东会审议通过并已取得焦煤集团、山西 省国资委的原则性同意。 司董事、监事、高级管理人员目前不存在持有公司股份的情形。同时本 公司董事、监事、高级管理人员已出具承诺:“自南风化工本次重组复牌之日起 至本次重组实施完毕期间,不减持所持有的南风化工股票。 公司控股股东山焦盐化已出具承诺:“自南风化工本次重组复牌之日起至本 次重组实施完毕期间,本公司不减持所持有的南风化工股票。 chin乡 www.cninfocom.cn
14 公司董事会将在召开审议本次交易方案的股东大会前发布提示性公告，提醒 全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。公司严格按照《关于加强社会 公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会 中，关联股东回避表决，并采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保 护中小股东行使投票权的权益，同时除上市公司的董事、监事、高级管理人员、 单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，上市公司对其他股东的投票 情况单独统计并予以披露。 （四）期间损益的归属 自评估基准日次日起至资产交割日（含当日）止，在此期间标的资产产生的 收益、亏损及任何原因造成的权益变动均由山焦盐化全部享有或承担。 （五）确保本次交易定价公允 公司已聘请具有证券期货业务资格的审计机构、评估机构对标的资产进行审 计、评估，本次交易涉及的标的资产具体交易价格以具有证券期货业务资格的资 产评估机构评估且经山西省国资委备案的评估结果为定价依据，以确保标的资产 的定价公平、合理。 九、上市公司控股股东及实际控制人对本次重组的原则性意见及 控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复 牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 本次交易已经山焦盐化董事会、股东会审议通过并已取得焦煤集团、山西 省国资委的原则性同意。 公司董事、监事、高级管理人员目前不存在持有公司股份的情形。同时本 公司董事、监事、高级管理人员已出具承诺：“自南风化工本次重组复牌之日起 至本次重组实施完毕期间，不减持所持有的南风化工股票。” 公司控股股东山焦盐化已出具承诺：“自南风化工本次重组复牌之日起至本 次重组实施完毕期间，本公司不减持所持有的南风化工股票
截至本报告书签署日,公司正在与间接控股股东国投运营及一致行动人山 西太钢投资有服公司(直接持有公司0.32%股份)沟通其在重组完毕前不减持公 司股票事项。 chin乡 www.cninfocom.cn
15 截至本报告书签署日，公司正在与间接控股股东国投运营及一致行动人山 西太钢投资有限公司（直接持有公司0.32%股份）沟通其在重组完毕前不减持公 司股票事项