本次交易对价全部以现金方式进行支付,山焦盐化于《重大资产出售协议》 生效后5个工作日内向南风化工支付51%的交易价款,2018年12月31日前向南 风化工支付剩余49%交易价款 四、本次交易的评估值和交易作价 本次交易的价格以具有从事证券期货业务资格的资产评估机构出具并经山 西省国资委备案后的评估报告的评估值为依据。本次交易的评估基准日为2017 年12月31日,根据国友大正出具的《资产评估报告》,最终采用资产基础法评估 结果作为本次交易标的评估结论。 经评估,于评估基准日,标的资产总资产账面价值50,187.89万元,评估值 55,928.67万元,增值率11.44%;:负债账面价值36,258.40万元,评估值36,258.40 万元;标的资产净资产账面价值为13,929.49万元,评估值为19,670.27万元,评 估增值5,740.78万元,评估增值率为41.21% 标的资产评估的具体情况请参见本报告书“第五章、标的资产的评估情况” 和评估机构出具的评估报告书 五、本次交易对上市公司影响 (一)本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易不涉及发行股份,不会影响上市公司股权结构。 (二)本次交易对上市公司主要财务指标的影响 根据上市公司2017年度经审计财务报告及备考审阅报告,本次交易前后上市 公司主要财务指标如下: 单位:万元 20171年1月1日20171年12月31日(备考) 项目 重组前 重组后 资产总额 261,645.10 223,836.81 所有者权益 29,051.79 39,667.57 6 chin乡 www.cninfocom.cn
6 本次交易对价全部以现金方式进行支付，山焦盐化于《重大资产出售协议》 生效后 5 个工作日内向南风化工支付 51%的交易价款，2018 年 12 月 31 日前向南 风化工支付剩余 49%交易价款。 四、本次交易的评估值和交易作价 本次交易的价格以具有从事证券期货业务资格的资产评估机构出具并经山 西省国资委备案后的评估报告的评估值为依据。本次交易的评估基准日为2017 年12月31日，根据国友大正出具的《资产评估报告》，最终采用资产基础法评估 结果作为本次交易标的评估结论。 经评估，于评估基准日，标的资产总资产账面价值50,187.89万元，评估值 55,928.67万元,增值率11.44%；负债账面价值36,258.40万元，评估值36,258.40 万元；标的资产净资产账面价值为13,929.49万元，评估值为19,670.27万元，评 估增值5,740.78万元，评估增值率为41.21%。 标的资产评估的具体情况请参见本报告书“第五章、标的资产的评估情况” 和评估机构出具的评估报告书。 五、本次交易对上市公司影响 （一）本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易不涉及发行股份，不会影响上市公司股权结构。 （二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 根据上市公司2017年度经审计财务报告及备考审阅报告，本次交易前后上市 公司主要财务指标如下： 单位：万元 项目 2017 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日（备考） 重组前 重组后 资产总额 261,645.10 223,836.81 所有者权益 -29,051.79 39,667.57
2017年度 2017年度(备考) 项目 重组前 重组后 营业收入 187,265.98 97,791.17 利润总额 -41,224.51 1,094.68 净利润 43,080.74 -2,888.96 每股收益(元/股) -0.0562 六、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序 (一)本次重组已履行的决策程序及报批程序 截至本报告书签署日,本次重组已履行的程序如下 1、上市公司履行的决策程序 (1)2018年5月30日,职工安置方案经上市公司职工代表大会通过 (2)2018年8月29日,公司召开第七届董事会第十七次会议审议通过了 本次重组相关议案 2、交易对方履行的决策程序 2018年8月28日,本次交易已经山焦盐化董事会审议通过 3、山西省国资委对《资产评估报告》的备案 2018年8月24日,山西省国资委出具了编号为“2018018”号《国有资产 评估项目备案表》,对本次交易的标的资产的评估结果予以备案。 (二)本次重组实施前尚需取得的有关批准 本次重组实施前尚需取得的有关批准包括但不限于: 1、山西省国资委或其他有权单位批准 2、公司股东大会的批准 3、山焦盐化股东会的批准; chin乡 www.cninfocom.cn
7 项目 2017 年度 2017 年度（备考） 重组前 重组后 营业收入 187,265.98 97,791.17 利润总额 -41,224.51 -1,094.68 净利润 -43,080.74 -2,888.96 每股收益（元/股） -0.7664 -0.0562 六、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序 （一）本次重组已履行的决策程序及报批程序 截至本报告书签署日，本次重组已履行的程序如下： 1、上市公司履行的决策程序 （1）2018 年 5 月 30 日，职工安置方案经上市公司职工代表大会通过； （2）2018 年 8 月 29 日，公司召开第七届董事会第十七次会议审议通过了 本次重组相关议案； 2、交易对方履行的决策程序 2018 年 8 月 28 日，本次交易已经山焦盐化董事会审议通过； 3、山西省国资委对《资产评估报告》的备案 2018 年 8 月 24 日，山西省国资委出具了编号为“2018018”号《国有资产 评估项目备案表》，对本次交易的标的资产的评估结果予以备案。 （二）本次重组实施前尚需取得的有关批准 本次重组实施前尚需取得的有关批准包括但不限于： 1、山西省国资委或其他有权单位批准； 2、公司股东大会的批准； 3、山焦盐化股东会的批准；
上述批准为本次交易的前提条件,本次交易能否取得上述批准以及最终取得 批准的时间均存在不确定性,提请广大投资者注意投资风险 七、本次交易相关方作出的重要承诺 承诺方承诺事项承诺的主要内容 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证南风化工股 份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(以下简称“本 报告书”)及其摘要内容的真实、准确、完整,对报告书 的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。 本公司己向为本次重大资产重组项目(以下简称“本次重 组”)提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介 机构提供了本公司有关本次重组的全部相关信息和文件 (包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等) 关于提供信本公司保证所提供的文件资料的剧本或复印件与正本木成原 上市公司 文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件;保证所提 确、完整 供信息和文件真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性 和完整性承担相应的法律责任 在本次重组期间,本公司将依照相关法律、法规、规章 中国证监会和证券交易所的有关规定,及时提供和披露本 次重组相关信息,并保证所提供和披露的信息和申请文件 真实、准确、完整,如因提供和披露的信息和申请文件存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损 失的,本公司将依法承担赔偿责任 本人为本次重组提供或披露的信息均是真实、准确、完整 的,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形并 上市公司董事、关于提供信/保证本报告书内容的真实、准确、完整,对报告书的虚假 监事高级管理息真实、准|记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。 人员 确、完整 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国 证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,将暂停转 让本人在南风化工拥有权益的股份 本公司将及时向上市公司提供本次重组相关信息,并保证 所提供的信息真实、准确、完整,如因提供的信息存在虚 交易对方山焦/关于提供信/假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资 息真实、准者造成损失的,本公司将依法承担赔偿责任 盐化 确、完整 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中 国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,将暂停 转让本公司在该上市公司拥有权益的股份。 chin乡 www.cninfocom.cn
8 上述批准为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准以及最终取得 批准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 七、本次交易相关方作出的重要承诺 承诺方 承诺事项 承诺的主要内容 上市公司 关于提供信 息真实、准 确、完整 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证南风化工股 份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（以下简称“本 报告书”）及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书 的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。 本公司已向为本次重大资产重组项目（以下简称“本次重 组”）提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介 机构提供了本公司有关本次重组的全部相关信息和文件 （包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）， 本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原 件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等 文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提 供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性 和完整性承担相应的法律责任。 在本次重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、 中国证监会和证券交易所的有关规定，及时提供和披露本 次重组相关信息，并保证所提供和披露的信息和申请文件 真实、准确、完整，如因提供和披露的信息和申请文件存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损 失的，本公司将依法承担赔偿责任。 上市公司董事、 监事、高级管理 人员 关于提供信 息真实、准 确、完整 本人为本次重组提供或披露的信息均是真实、准确、完整 的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形并 保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国 证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转 让本人在南风化工拥有权益的股份。 交易对方山焦 盐化 关于提供信 息真实、准 确、完整 本公司将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证 所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资 者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中 国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停 转让本公司在该上市公司拥有权益的股份
本人为本次重组提供或披露的信息均是真实、准确、完整 山焦盐化主要天于提供信的,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。 息真实、准 在参与本次重组期间,本人将依照相关法律、法规、规章、 管理人员 中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定 确、完整 及时提供或披露有关本次重组的信息,并对该等信息的真 实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任 1、因蓉兴化工、淮安南风暂时不具备置入上市公司条件, 本公司承诺将在条件成熟后3年内将上述两公司股权置入 南风化工,彻底解决同业竞争问题。在此期间,本公司保 证蓉兴化工、淮安南风生产的全部元明粉产品均由南风化 工负责销售。 2、本公司作为上市公司控股股东期间,除蓉兴化工、淮安 南风外,本公司保证本公司及本公司实际控制的除上市公 司及其下属公司以外的其他企业将不会以任何方式直接或 关于避免同/同接从事任何与上市公司及其下属公司构成竞争的业务或 山焦盐化 活动。 业竞争 3、本公司及本公司实际控制的除上市公司及其下属公司以 外的其他企业,如从任何第三方获得的商业机会与上市公 司及其下属公司经营的业务有竞争或可能竞争,则本公司 将立即通知上市公司,并将该商业机会让予上市公司 4、如本公司违反上述承诺而给南风化工造成损失,本公司 承担全部赔偿责任 5、本承诺函的有效期自签署日起至本公司不再是上市公司 之直接、间接控股股东或上市公司终止在证券交易所上市 之日止。 1、本次交易完成后,本公司及本公司控制的企业将尽可能 减少与上市公司及其下属子公司的关联交易,不会谋求与 上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利 2、本公司将杜绝一切非法占用南风化工资金、资产的行为, 在任何情况下,不要求南风化工向本承诺人及其投资或控 制的其他企业提供任何形式的担保 关于规范关|3、若无法避免或者有合理原因而发生的关联交易,将遵循 山焦盐化 联交易的承/市场公正、公平、公开的原则,并依法签署协议,履行合 法程序,按照公司章程、有关法律法规和《深圳交易所股 票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报 批程序,保证不通过关联交易损害南风化工及其他股东的 利益。 4、如未履行本承诺函而给南风化工造成的一切损失和后 果,由本承诺人承担赔偿责任。 5、本承诺函的有效期自签署日起至本公司不再是上市公司 之直接、间接控股股东或南风化工终止上市之日止 关于保持上 保持上市公司人员独立 山焦盐化 市公司独立1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会 性承诺 秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬 chin乡 www.cninfocom.cn
9 山焦盐化主要 管理人员 关于提供信 息真实、准 确、完整 本人为本次重组提供或披露的信息均是真实、准确、完整 的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。 在参与本次重组期间，本人将依照相关法律、法规、规章、 中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定， 及时提供或披露有关本次重组的信息，并对该等信息的真 实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 山焦盐化 关于避免同 业竞争 1、因蓉兴化工、淮安南风暂时不具备置入上市公司条件， 本公司承诺将在条件成熟后 3 年内将上述两公司股权置入 南风化工，彻底解决同业竞争问题。在此期间，本公司保 证蓉兴化工、淮安南风生产的全部元明粉产品均由南风化 工负责销售。 2、本公司作为上市公司控股股东期间，除蓉兴化工、淮安 南风外，本公司保证本公司及本公司实际控制的除上市公 司及其下属公司以外的其他企业将不会以任何方式直接或 间接从事任何与上市公司及其下属公司构成竞争的业务或 活动。 3、本公司及本公司实际控制的除上市公司及其下属公司以 外的其他企业，如从任何第三方获得的商业机会与上市公 司及其下属公司经营的业务有竞争或可能竞争，则本公司 将立即通知上市公司，并将该商业机会让予上市公司。 4、如本公司违反上述承诺而给南风化工造成损失，本公司 承担全部赔偿责任。 5、本承诺函的有效期自签署日起至本公司不再是上市公司 之直接、间接控股股东或上市公司终止在证券交易所上市 之日止。 山焦盐化 关于规范关 联交易的承 诺 1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的企业将尽可能 减少与上市公司及其下属子公司的关联交易，不会谋求与 上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利。 2、本公司将杜绝一切非法占用南风化工资金、资产的行为， 在任何情况下，不要求南风化工向本承诺人及其投资或控 制的其他企业提供任何形式的担保。 3、若无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循 市场公正、公平、公开的原则，并依法签署协议，履行合 法程序，按照公司章程、有关法律法规和《深圳交易所股 票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报 批程序，保证不通过关联交易损害南风化工及其他股东的 利益。 4、如未履行本承诺函而给南风化工造成的一切损失和后 果，由本承诺人承担赔偿责任。 5、本承诺函的有效期自签署日起至本公司不再是上市公司 之直接、间接控股股东或南风化工终止上市之日止。 山焦盐化 关于保持上 市公司独立 性承诺 一、保持上市公司人员独立 1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会 秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬
不在本公司及本公司控制的主体中担任除董事、监事以外 的职务; 2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司及其关 联方之间完全独立 3、本公司向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人 员人选均通过合法程序进行,不干预上市公司董事会和股 东大会行使职权作出人事任免决定; 保持上市公司资产独立完整 1、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和独立完整的 资产 2、保证上市公司不存在资金、资产被本公司及本公司控制 的主体占用的情形 3、保证上市公司的住所独立于本公司及本公司控制的主 体,不存在合署办公的情形 三、保持上市公司财务独立 1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体 系,具有规范、独立的财务会计制度 2、保证上市公司独立在银行开户,不与本公司及本公司控 制的主体共用银行账户 3、保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的主 体兼职 4、保证上市公司依法独立纳税 5、保证上市公司能够独立作出财务决策,本公司及本公司 控制的主体不干预上市公司的资金使用 四、保持上市公司机构独立 1、保证上市公司建立健全法人治理结构,拥有独立、完整 的组织机构 2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、 高级管理人员等依照法律、法规和上市公司章程独立行使 职权; 五、保持上市公司业务独立 1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资 质和能力,具有面向市场独立自主持续经营的能力 2、保证不对上市公司的业务活动进行不正当干预 3、保证本公司及本公司控制的其他企业避免从事与上市公 司具有实质性竞争的业务 4、在进行确有必要且无法避免的关联交易时,保证按市场 化原则和公允价格进行公平操作,并按相关法律法规以及 规范性文件和上市公司章程的规定履行决策、交易程序及 信息披露义务 本次重组涉及的标的资产对上市公司的所有债务,承诺 山焦盐化 关于解决资人保证在上市公司召开股东大会审议本次重组事项前,由 金占用 相应主体清偿该等债务,以避免因本次交易形成的资金占 用问题 chin乡 www.cninfocom.cn
10 不在本公司及本公司控制的主体中担任除董事、监事以外 的职务； 2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司及其关 联方之间完全独立； 3、本公司向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人 员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股 东大会行使职权作出人事任免决定； 二、保持上市公司资产独立完整 1、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和独立完整的 资产； 2、保证上市公司不存在资金、资产被本公司及本公司控制 的主体占用的情形； 3、保证上市公司的住所独立于本公司及本公司控制的主 体，不存在合署办公的情形； 三、保持上市公司财务独立 1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体 系，具有规范、独立的财务会计制度； 2、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控 制的主体共用银行账户； 3、保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的主 体兼职； 4、保证上市公司依法独立纳税； 5、保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司及本公司 控制的主体不干预上市公司的资金使用； 四、保持上市公司机构独立 1、保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整 的组织机构； 2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、 高级管理人员等依照法律、法规和上市公司章程独立行使 职权； 五、保持上市公司业务独立 1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资 质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力； 2、保证不对上市公司的业务活动进行不正当干预； 3、保证本公司及本公司控制的其他企业避免从事与上市公 司具有实质性竞争的业务； 4、在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场 化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及 规范性文件和上市公司章程的规定履行决策、交易程序及 信息披露义务。 山焦盐化 关于解决资 金占用 1、本次重组涉及的标的资产对上市公司的所有债务，承诺 人保证在上市公司召开股东大会审议本次重组事项前，由 相应主体清偿该等债务，以避免因本次交易形成的资金占 用问题