2019年年度报告 三、公司关于公司未来发展的讨论与分析 ()行业格局和趋势 √适用口不适用 近年来一线城市土地资源显著愈发稀缺,公司在上海闵行和浦东储备有两幅较大规模地块 公司一贯审慎思考如何最优展开项目的开发,谋求在地产项目开发过程中同时完成公司在大健康 领域的初次资源布局,公司将保持公司房地产业务传统优势不失,稳健探索拓展公司主业至大健 康领域。 2019年年末突如其来的新冠疫情,对实体经济包括房地产行业势必造成不同程度的冲击,在 宏观政策层面,公司预期国家将会继续坚定秉持“房住不炒”的调控定位和“稳地价、稳房价 稳预期”调控原则,2020年房企销售大概率将萎缩并进而直接冲击房企资金链,房地产行业的竞 争与分化将愈趋艰难与激烈 公司更愿意在“危”中努力寻找“机”,此次新冠疫情将进一步促进国民健康意识的提升,对 健康进行升级消费的意愿将形成新的市场机会。公司将加速践行健康地产,全力确保闵行天宸健 康项目在2020年实现开工,抓住机遇,为股东创造最大价值 (二)公司发展战略 √适用口不适用 公司将紧紧把握此次疫情之下人们对健康愈发关注的历史契机,坚持将健康与地产深度融合 的发展理念,依托位于上海闵行地块,打造全龄化、复合型、有内容、有深度、有科学、有实效 的健康综合体样板项目,塑造公司整合大健康与房地产的核心竞争力,树立天宸健康地产的产品 与服务的品牌特色,成为中国健康地产受人尊敬的开拓者与领先者。 (三)经营计划 √适用口不适用 2020年,公司面临国际国内政治金融经济全面、深刻与急剧的变化与挑战,公司将立足新的 历史时点,全面改革,全面提速,以直面市场、积极进取和务实创新的精神,以抓铁有痕、踏石 留印和真抓实干的作风,排除困难险阻,坚定推进实现公司既定的发展战略。2020年,公司重点 工作如下 1、紧密围绕闵行天宸健康城项目这个公司现阶段的经营重心,确保项目在2020年开工建设。 (1)闵行天宸健康城项目是公司目前具备开发条件的较为成熟的项目,公司近年来对项目进 行了较为深入的思考。2020年首当其冲的就是要将这些年的思考迅速落地商业化,以期尽快实现 项目销售或租赁收入带来稳定及持续的现金流贡献。公司将全面提升闵行天宸健康城项目的开发 速度,积极开展项目前期工作,全力确保项目开工建设。公司正积极的推进项目前期的相关政府 部门审批工作,2020年3月已取得项目的建设用地规划许可证,后续力争能按既定的时间表高效 有序地获取项目开工的一切必要性审批文件。 (2)全力打造建筑产品研发与健康服务研发的能力,形成天宸的核心竞争力,提升天宸品牌 含金量、说服力与行业影响力。“天宸健康城”提供的是一站式全龄化健康居住生活解决方案,公 司将通过“天宸健康城”项目以地产为基础,在狠抓建筑科技化、智能化和节能化的基础上,不 断整合融入优质的健康、医疗、养老、教育等相关资源,逐步打造出极具有天宸特色且具备可复 制的商业模式,使得公司健康地产战略可落地与可持续发展。 2、坚定决心,从深层次和根本性出发,全面整治客运业务。近年来公司的客运业务一直面临 全行业性的经营困难,2020年受疫情影响,客运业务也暂时性遭受影响,客运业务在2020年的 重点应当是防止进一步下滑并逐步企稳回升。公司将深化客运业务的管理机制体制改革,增强应 对市场的活力,调动管理层与司机的动力,尽全力在最短时间内使实际运营车数量能够回复到正 常年份的较好水平。 3、持续全面提升公司的管治水平。坚持对人员的市场化和专业化的导向,着力推进公司的组 织管理调整,狠抓公司的管理和运营的效率,努力构建富有进取精神的企业文化。作为公众公司 还将持续完善公司法人治理和规范运作水平,切实维护广大投资者的合法权益 16/160
天宸股份 2019 年年度报告 16 / 160 三、公司关于公司未来发展的讨论与分析 (一)行业格局和趋势 √适用 □不适用 近年来一线城市土地资源显著愈发稀缺，公司在上海闵行和浦东储备有两幅较大规模地块， 公司一贯审慎思考如何最优展开项目的开发，谋求在地产项目开发过程中同时完成公司在大健康 领域的初次资源布局，公司将保持公司房地产业务传统优势不失，稳健探索拓展公司主业至大健 康领域。 2019 年年末突如其来的新冠疫情，对实体经济包括房地产行业势必造成不同程度的冲击，在 宏观政策层面，公司预期国家将会继续坚定秉持“房住不炒”的调控定位和“稳地价、稳房价、 稳预期”调控原则，2020 年房企销售大概率将萎缩并进而直接冲击房企资金链，房地产行业的竞 争与分化将愈趋艰难与激烈。 公司更愿意在“危”中努力寻找“机”，此次新冠疫情将进一步促进国民健康意识的提升，对 健康进行升级消费的意愿将形成新的市场机会。公司将加速践行健康地产，全力确保闵行天宸健 康项目在 2020 年实现开工，抓住机遇，为股东创造最大价值。 (二)公司发展战略 √适用 □不适用 公司将紧紧把握此次疫情之下人们对健康愈发关注的历史契机，坚持将健康与地产深度融合 的发展理念，依托位于上海闵行地块，打造全龄化、复合型、有内容、有深度、有科学、有实效 的健康综合体样板项目，塑造公司整合大健康与房地产的核心竞争力，树立天宸健康地产的产品 与服务的品牌特色，成为中国健康地产受人尊敬的开拓者与领先者。 (三)经营计划 √适用 □不适用 2020 年，公司面临国际国内政治金融经济全面、深刻与急剧的变化与挑战，公司将立足新的 历史时点，全面改革，全面提速，以直面市场、积极进取和务实创新的精神，以抓铁有痕、踏石 留印和真抓实干的作风，排除困难险阻，坚定推进实现公司既定的发展战略。2020 年，公司重点 工作如下: 1、紧密围绕闵行天宸健康城项目这个公司现阶段的经营重心，确保项目在 2020 年开工建设。 （1）闵行天宸健康城项目是公司目前具备开发条件的较为成熟的项目，公司近年来对项目进 行了较为深入的思考。2020 年首当其冲的就是要将这些年的思考迅速落地商业化，以期尽快实现 项目销售或租赁收入带来稳定及持续的现金流贡献。公司将全面提升闵行天宸健康城项目的开发 速度，积极开展项目前期工作，全力确保项目开工建设。公司正积极的推进项目前期的相关政府 部门审批工作，2020 年 3 月已取得项目的建设用地规划许可证，后续力争能按既定的时间表高效 有序地获取项目开工的一切必要性审批文件。 （2）全力打造建筑产品研发与健康服务研发的能力，形成天宸的核心竞争力，提升天宸品牌 含金量、说服力与行业影响力。“天宸健康城”提供的是一站式全龄化健康居住生活解决方案，公 司将通过“天宸健康城”项目以地产为基础，在狠抓建筑科技化、智能化和节能化的基础上，不 断整合融入优质的健康、医疗、养老、教育等相关资源，逐步打造出极具有天宸特色且具备可复 制的商业模式，使得公司健康地产战略可落地与可持续发展。 2、坚定决心，从深层次和根本性出发，全面整治客运业务。近年来公司的客运业务一直面临 全行业性的经营困难，2020 年受疫情影响，客运业务也暂时性遭受影响，客运业务在 2020 年的 重点应当是防止进一步下滑并逐步企稳回升。公司将深化客运业务的管理机制体制改革，增强应 对市场的活力，调动管理层与司机的动力，尽全力在最短时间内使实际运营车数量能够回复到正 常年份的较好水平。 3、持续全面提升公司的管治水平。坚持对人员的市场化和专业化的导向，着力推进公司的组 织管理调整，狠抓公司的管理和运营的效率，努力构建富有进取精神的企业文化。作为公众公司 还将持续完善公司法人治理和规范运作水平，切实维护广大投资者的合法权益
2019年年度报告 (四)可能面对的风险 √适用口不适用 1、受到新冠疫情对人员复工时间推延、劳动力组织缓慢及工作效率减损等因素的影响,子公 司天宸健康土地开发项目面临开工时间被迫延后的风险。公司将尽力提前全面筹划,充分考虑多 种预案,以期确保在2020年开工。 2、公司的出租车客运业务受疫情影响,收入出现下滑,公司将开拓经营思路,着力提升营运 收入 3、疫情对房地产行业的冲击有可能会最终反映到公司投资的绿地控股的业绩表现上,现金分 红的不确定性将直接给公司的收益造成影响 (五)其他 口适用√不适用 四、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因,未按准则披露的情况和原因说明 口适用√不适用 17/160
天宸股份 2019 年年度报告 17 / 160 (四)可能面对的风险 √适用 □不适用 1、受到新冠疫情对人员复工时间推延、劳动力组织缓慢及工作效率减损等因素的影响，子公 司天宸健康土地开发项目面临开工时间被迫延后的风险。公司将尽力提前全面筹划，充分考虑多 种预案，以期确保在 2020 年开工。 2、公司的出租车客运业务受疫情影响，收入出现下滑，公司将开拓经营思路，着力提升营运 收入。 3、疫情对房地产行业的冲击有可能会最终反映到公司投资的绿地控股的业绩表现上，现金分 红的不确定性将直接给公司的收益造成影响。 (五)其他 □适用 √不适用 四、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明 □适用 √不适用
2019年年度报告 第五节重要事项 普通股利润分配或资本公积金转增预案 ()现金分红政策的制定、执行或调整情况 √适用口不适用 公司历来重视对股东的稳定回报,报告期内已严格按照中国证监会的相关规定,在《公司章 程》中明确制定了关于利润分配的规定,对公司现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和 机制等有明确规定。公司每年根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划,在充分考虑股东 回报的基础上,严格执行证券监管部门有关现金分红的规范性文件要求,确定合理的股利分配方 案。报告期内,公司2018年年度股东大会审议通过了《208年度利润分配预案》,并已实施完成。 (二)公司近三年(含报告期)的普通股股利分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位:元币种:人民币 分红每10股每10股派每10现金分红的数分红年度合并报表/古占合并报表中 送红股息数(元)股转增 中归属于上市公司 归属于上市公 年度数(股)(含税)数(股)(含税) 普通股股东的净利|司普通股股东 的净利润的比 润 2019年 0|20,600,313.39 67,130,915.65 31 2018年 0 0.3 0|20,600,313.39 67,661,104.33 017年 0.3 020,600,313.39 62,549,635.20 (三)以现金方式回购股份计入现金分红的情况 口适用√不适用 (四)报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正,但未提出普通股现金利润分配方案预 案的,公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 口适用√不适用
天宸股份 2019 年年度报告 18 / 160 第五节 重要事项 一、普通股利润分配或资本公积金转增预案 (一)现金分红政策的制定、执行或调整情况 √适用 □不适用 公司历来重视对股东的稳定回报，报告期内已严格按照中国证监会的相关规定，在《公司章 程》中明确制定了关于利润分配的规定，对公司现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和 机制等有明确规定。公司每年根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东 回报的基础上，严格执行证券监管部门有关现金分红的规范性文件要求，确定合理的股利分配方 案。报告期内，公司 2018 年年度股东大会审议通过了《2018 年度利润分配预案》，并已实施完成。 (二)公司近三年（含报告期）的普通股股利分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位：元 币种：人民币 分红 年度 每 10 股 送红股 数（股） 每 10 股派 息数(元) （含税） 每 10 股转增 数（股） 现金分红的数 额 （含税） 分红年度合并报表 中归属于上市公司 普通股股东的净利 润 占合并报表中 归属于上市公 司普通股股东 的净利润的比 率(%) 2019 年 0 0.3 0 20,600,313.39 67,130,915.65 31 2018 年 0 0.3 0 20,600,313.39 67,661,104.33 30 2017 年 0 0.3 0 20,600,313.39 62,549,635.20 33 (三)以现金方式回购股份计入现金分红的情况 □适用 √不适用 (四)报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正，但未提出普通股现金利润分配方案预 案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 □适用 √不适用
天宸股份 2019年年度报告 二、承诺事项行情况 ()公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 √适用口不适用 承诺背录类型 承诺承诺方 内容 承诺时间及期限 (1)在叶立培先生和叶茂菁先生作为天宸股份的实际控制人期间,叶氏公司将 不控股中国国内其他任何主业为房地产业的A股上市公司:(2)在叶立培先生和于2011年4月30 公司实际控时意先生作为天底脱份的实际制人期,如在中国内任天院份己有|日公告的关于公 叶(|发展规划的房地产投资项目时则将事先通知天股价,天家脱份有权优先考虑生变更的(式权否是不适用不适用 及其关联方与叶氏公司合作投资该项目:(3)在叶立培先生和叶茂先生作为天底股份的实|益变动书中做由 际控制人期间,如天宸股份有意向与叶氏公司共同投资某一房地产项日并还有其承诺属于长期承 收购报告 他主体有意向与叶氏公司共同投资同一房地产投资项目时,则在同等条件下,叶诺 书或权益 氏公司将优先选择与天宸股份共同投资,但叶氏公司有权选择不投资该项目 变动报告 书中所作 对天宸股份的控制地位及影响谋求天宸股份在 等方面给予于201年4月30 公司实际控叶 叶茂菁先生以任何形式享有实际控制权的公司 公司中的任日公告的关于公 解决关制人《叶立何 (以下简称“叶氏公司”)优于市场第三方的 2)不利用对司实际控制人发 联交易培、叶茂菁)|天宸股份的控制地位及影响谋求与天宸股份达成交易的优先权利:(3)如果确属生变更的《详式权否是 不适用 不适用 及萁关联方/需要,叶氏公司与天宸股份之间的关联交易将以市场公允价格进行,保证不利用益变动书》中做出 该类交易从事任何损害天宸股份利益的行为:(4)保证不会以侵占天宸股份利益承诺属于长期承 为目的,与天宸股份之间开展显失公平的关联交易。 19/160
天宸股份 2019 年年度报告 19 / 160 二、承诺事项履行情况 (一)公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 √适用 □不适用 承诺背景 承诺 类型 承诺方 承诺 内容 承诺时间及期限 是否 有履 行期 限 是否 及时 严格 履行 如未能及时 履行应说明 未完成履行 的具体原因 如未能及 时履行应 说明下一 步计划 收购报告 书或权益 变动报告 书中所作 承诺 解决同 业竞争 公司实际控 制人（叶立 培、叶茂菁） 及其关联方 （1）在叶立培先生和叶茂菁先生作为天宸股份的实际控制人期间，叶氏公司将 不控股中国国内其他任何主业为房地产业的 A 股上市公司；（2）在叶立培先生和 叶茂菁先生作为天宸股份的实际控制人期间，如在中国国内任何天宸股份已有房 地产投资项目的城市或地区中，叶氏公司寻找到任何拟控制且符合天宸股份整体 发展规划的房地产投资项目时，则将事先通知天宸股份，天宸股份有权优先考虑 与叶氏公司合作投资该项目；（3）在叶立培先生和叶茂菁先生作为天宸股份的实 际控制人期间，如天宸股份有意向与叶氏公司共同投资某一房地产项目并还有其 他主体有意向与叶氏公司共同投资同一房地产投资项目时，则在同等条件下，叶 氏公司将优先选择与天宸股份共同投资，但叶氏公司有权选择不投资该项目。 于 2011 年 4 月 30 日公告的关于公 司实际控制人发 生变更的《详式权 益变动书》中做出 承诺，属于长期承 诺。 否 是 不适用 不适用 解决关 联交易 公司实际控 制人（叶立 培、叶茂菁） 及其关联方 （1）不利用对天宸股份的控制地位及影响谋求天宸股份在业务合作等方面给予 叶立培先生和叶茂菁先生以任何形式享有实际控制权的公司及其子公司中的任 何一家或数家（以下简称“叶氏公司”）优于市场第三方的权利；（2）不利用对 天宸股份的控制地位及影响谋求与天宸股份达成交易的优先权利；（3）如果确属 需要，叶氏公司与天宸股份之间的关联交易将以市场公允价格进行，保证不利用 该类交易从事任何损害天宸股份利益的行为；（4）保证不会以侵占天宸股份利益 为目的，与天宸股份之间开展显失公平的关联交易。 于 2011 年 4 月 30 日公告的关于公 司实际控制人发 生变更的《详式权 益变动书》中做出 承诺，属于长期承 诺。 否 是 不适用 不适用
2019年年度报告 (二)公司资产或项目存在盈利预测,且报告期仍处在盈利预测期间,公司就资产或项目 是否达到原盈利预测及其原因作出说明 口已达到口未达到√不适用 三)业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响 口适用√不适用 三、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 口适用√不适用 四、公司对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明 口适用√不适用 五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明 ()公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明 √适用口不适用 1、重要会计政策变更 (1)执行《财政部关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》和《关于修订印 发合并财务报表格式(2019版)的通知》 财政部分别于2019年4月30日和2019年9月19日发布了《关于修订印发2019年度一般 企业财务报表格式的通知》(财会(2019)6号)和《关于修订印发合并财务报表格式(2019版) 的通知》(财会(2019)16号),对一般企业财务报表格式进行了修订。本公司执行上述规定 的主要影响如下 会计政策变更的内容和原因 审批程序 受影响的报表项目名称和金额 母公司 应收票据及应收账款” 拆分为“应收票据”和“应 “应收票据及应收账款”拆 收账款”,“应收票据”上 为“应收票据”和“应收 (1)资产负债表中“应收票据及 年年末余额0元,“应收账款”“应收票据”上年年 应收账款”拆分为“应收票据”和 账款”上年年末余额 末余额0元,“应收账款” “应收账款”列示:“应付票据及 365,517.28元: 上年年末余额0元 应付账款”拆分为“应付票据”和董事会决议 “应付账款”列示;比较数据相应 应付票据及应付账款”“应付票据及应付账款”拆 分为“应付票据”和应分为”“应付票据”和“应付 调整。 付账款”,“应付票据”上 账款”,“应付票据”上年年 年年末余额0元,“应付 末余额0元,“应付账款” 账款”上年年末余额 上年年末余额 8,446,339.49元。 5,436,039.90元。 (2)执行《企业会计准则第22号—一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号一一金 融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》和《企业会计准则第37号一一金融工具列 报》(2017年修订 财政部于2017年度修订了《企业会计准则第22号—一金融工具确认和计量》、《企业会计准 则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号—一套期会计》和《企业会计准则第37 号—一金融工具列报》。修订后的准则规定,对于首次执行日尚未终止确认的金融工具,之前的确 认和计量与修订后的准则要求不一致的,应当追溯调整。涉及前期比较财务报表数据与修订后的 准则要求不一致的,无需调整。本公司将因追溯调整产生的累积影响数调整当年年初留存收益和 其他综合收益 20/160
天宸股份 2019 年年度报告 20 / 160 (二)公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目 是否达到原盈利预测及其原因作出说明 □已达到 □未达到 √不适用 (三)业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响 □适用 √不适用 三、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 □适用 √不适用 四、公司对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明 □适用 √不适用 五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明 (一)公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明 √适用 □不适用 1、 重要会计政策变更 （1）执行《财政部关于修订印发 2019 年度一般企业财务报表格式的通知》和《关于修订印 发合并财务报表格式（2019 版）的通知》 财政部分别于 2019 年 4 月 30 日和 2019 年 9 月 19 日 发布了《关于修订印发 2019 年度一般 企业财务报表格式的通知》（财会（2019）6 号）和《关于修订印发合并财务报表格式（2019 版） 的通知》（财会（2019）16 号），对一般企业财务报表格式进行了修订。 本公司执行上述规定 的主要影响如下： 会计政策变更的内容和原因 审批程序 受影响的报表项目名称和金额 合并 母公司 （1）资产负债表中“应收票据及 应收账款”拆分为“应收票据”和 “应收账款”列示；“应付票据及 应付账款”拆分为“应付票据”和 “应付账款”列示；比较数据相应 调整。 董事会决议 “应收票据及应收账款” 拆分为“应收票据”和“应 收账款”，“应收票据”上 年年末余额 0 元， “应收 账款”上年年末余额 365,517.28 元； “应付票据及应付账款” 拆分为“应付票据”和“应 付账款”，“应付票据”上 年年末余额 0 元， “应付 账款”上年年末余额 8,446,339.49 元。 “应收票据及应收账款”拆 分为“应收票据”和“应收 账款”，“应收票据”上年年 末余额 0 元， “应收账款” 上年年末余额 0 元； “应付票据及应付账款”拆 分为“应付票据”和“应付 账款”，“应付票据”上年年 末余额 0 元， “应付账款” 上年年末余额 5,436,039.90 元。 （2）执行《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 23 号——金 融资产转移》、《企业会计准则第 24 号——套期会计》和《企业会计准则第 37 号——金融工具列 报》（2017 年修订） 财政部于 2017 年度修订了《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》、《企业会计准 则第 23 号——金融资产转移》、《企业会计准则第 24 号——套期会计》和《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》。修订后的准则规定，对于首次执行日尚未终止确认的金融工具，之前的确 认和计量与修订后的准则要求不一致的，应当追溯调整。涉及前期比较财务报表数据与修订后的 准则要求不一致的，无需调整。本公司将因追溯调整产生的累积影响数调整当年年初留存收益和 其他综合收益