Metersbonwe 美特斯邦威 2011年年度报告 年度内部控制自我评价报告、续聘2012年度会计师事务所、会计估计变更等事项发表独立意 见,不受公司和主要股东的影响,切实维护了中小股东的利益。 4、公司董事出席董事会的情况: 以通讯方式 应出席现场出 缺席次|是否连续两次未亲 董事姓名 具体职务 次数/席次数参加会议次委托出席次数 自出席会议 周成建董事长、总裁 王泉庚董事、副总裁 666 6666 000 000 数000 否 徐卫东董事、副总裁 周文武| Meters/bonwe 0 品牌事业部副总裁 王石独立董事 6 吕红兵独立董事 666 054 000 000 否否否否 薛云奎独立董事 2 、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情况 公司在业务、资产、人员、机构和财务等方面均与公司控股股东、实际控制人及其控制 的其他企业严格分开,具备完整的与经营有关的业务体系及独立面向市场的能力 1、资产完整及独立:公司合法拥有与目前业务有关的土地、房屋、设备以及商标等资产 的所有权或使用权。公司独立拥有该等资产,不存在被股东单位或其他关联方占用的情形 2、业务独立:公司拥有独立完整的业务体系,能够面向市场独立经营,独立核算和决策 独立承担责任与风险,未受到公司控股股东的干涉、控制,亦未因与公司控股股东及其控制 的其他企业之间存在关联关系而使公司经营自主权的完整性、独立性受到不良影响 3、人员独立:公司董事、监事及其他高级管理人员均按照《公司法》及公司《公司章程》 合法产生;公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在控股股 东及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其它职务,未在控股股东及其控制的其他 企业中领薪;公司财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。 4、机构独立:公司已依法建立健全股东大会、董事会、监事会等机构,聘请了总经理 副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在内的高级管理层,公司独立行使经营 管理职权,独立于公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,不存在机构混同的情 形。公司的办公场所独立于股东单位,不存在混合经营、合署办公的情形
2011 年年度报告 20 年度内部控制自我评价报告、续聘2012年度会计师事务所、会计估计变更等事项发表独立意 见，不受公司和主要股东的影响，切实维护了中小股东的利益。 4、公司董事出席董事会的情况： 董事姓名 具体职务 应出席 次数 现场出 席次数 以通讯方式 参加会议次 数 委托出席次数 缺席次 数 是否连续两次未亲 自出席会议 周成建 董事长、总裁 6 6 0 0 0 否 王泉庚 董事、副总裁 6 6 0 0 0 否 徐卫东 董事、副总裁 6 6 0 0 0 否 周文武 董 事 、 Meters/bonwe 品牌事业部副总裁 6 6 0 0 0 否 王 石 独立董事 6 0 6 0 0 否 吕红兵 独立董事 6 5 1 0 0 否 薛云奎 独立董事 6 4 2 0 0 否 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情况 公司在业务、资产、人员、机构和财务等方面均与公司控股股东、实际控制人及其控制 的其他企业严格分开，具备完整的与经营有关的业务体系及独立面向市场的能力。 1、资产完整及独立：公司合法拥有与目前业务有关的土地、房屋、设备以及商标等资产 的所有权或使用权。公司独立拥有该等资产，不存在被股东单位或其他关联方占用的情形。 2、业务独立：公司拥有独立完整的业务体系，能够面向市场独立经营，独立核算和决策， 独立承担责任与风险，未受到公司控股股东的干涉、控制，亦未因与公司控股股东及其控制 的其他企业之间存在关联关系而使公司经营自主权的完整性、独立性受到不良影响。 3、人员独立：公司董事、监事及其他高级管理人员均按照《公司法》及公司《公司章程》 合法产生；公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在控股股 东及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其它职务，未在控股股东及其控制的其他 企业中领薪；公司财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。 4、机构独立：公司已依法建立健全股东大会、董事会、监事会等机构，聘请了总经理、 副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在内的高级管理层，公司独立行使经营 管理职权，独立于公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，不存在机构混同的情 形。公司的办公场所独立于股东单位，不存在混合经营、合署办公的情形
Metersbonwe 美特斯邦威 2011年年度报告 5、财务独立:公司设立了独立的财务会计部门,并依据《中华人民共和国会计法》、《企 业会计准则》建立了独立的财务核算体系和规范的财务管理制度,能够独立作出财务决策, 具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。公司在银行独立开立账户,依法进行 纳税申报和履行纳税义务,独立对外签订合同,不存在与控股股东、实际控制人及其控制的 其它企业共用银行账户的情形 四、公司内部控制制度的建立和健全情况 本年度,公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《企 业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等相关法律、法规和规 章制度的要求,及公司自身经营特点与所处环境,不断完善公司治理,健全内部控制体系 保障了上市公司内部控制管理的有效执行,确保了公司的稳定经营 (一)内部控制制度的建立和执行情况 公司已经建立起的内部控制体系在完整性、合规性、有效性等方面不存在重大缺陷。但 由于内部控制固有的局限性、内部环境以及宏观环境、政策法规持续变化,可能导致原有控 制活动不适用或出现偏差,对此公司将及时进行内部控制体系的补充和完善,为财务报告的 真实性、完整性,以及公司战略、经营等目标的实现提供合保障 (二)对内部控制的评价及审核意见 1、董事会对公司内部控制的自我评价 董事会认为:公司己建立了较为健全的内部控制制度体系并得到有效实施,基本能够适 应公司发展和管理的需要,能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证,能够对公司 各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证。公 司将进一步建立、健全内控体系,并及时针对存在的问题进行整改,以适应公司不断发展的 需要。 2、公司监事会的审核意见 监事会认为:公司组织完善、制度健全,内部控制制度具有完整性、合理性和有效性 截至201l年底公司在日常生产经营和重点控制活动已建立了一系列健全的、合理的内部控制 制度,并得到了有效遵循和实施。这些内控制度保证了公司的生产经营管理的正常进行,对 经营风险可以起到有效的控制作用,并形成了完整有效的制度体系。 公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司各项内部控制制度建立和实施的实 际情况
2011 年年度报告 21 5、财务独立：公司设立了独立的财务会计部门，并依据《中华人民共和国会计法》、《企 业会计准则》建立了独立的财务核算体系和规范的财务管理制度，能够独立作出财务决策， 具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。公司在银行独立开立账户，依法进行 纳税申报和履行纳税义务，独立对外签订合同，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的 其它企业共用银行账户的情形。 四、公司内部控制制度的建立和健全情况 本年度，公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《企 业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等相关法律、法规和规 章制度的要求，及公司自身经营特点与所处环境，不断完善公司治理，健全内部控制体系， 保障了上市公司内部控制管理的有效执行，确保了公司的稳定经营。 （一）内部控制制度的建立和执行情况 公司已经建立起的内部控制体系在完整性、合规性、有效性等方面不存在重大缺陷。但 由于内部控制固有的局限性、内部环境以及宏观环境、政策法规持续变化，可能导致原有控 制活动不适用或出现偏差，对此公司将及时进行内部控制体系的补充和完善，为财务报告的 真实性、完整性，以及公司战略、经营等目标的实现提供合保障。 （二）对内部控制的评价及审核意见 1、董事会对公司内部控制的自我评价 董事会认为：公司已建立了较为健全的内部控制制度体系并得到有效实施，基本能够适 应公司发展和管理的需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司 各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证。公 司将进一步建立、健全内控体系，并及时针对存在的问题进行整改，以适应公司不断发展的 需要。 2、公司监事会的审核意见 监事会认为：公司组织完善、制度健全，内部控制制度具有完整性、合理性和有效性。 截至2011年底公司在日常生产经营和重点控制活动已建立了一系列健全的、合理的内部控制 制度，并得到了有效遵循和实施。这些内控制度保证了公司的生产经营管理的正常进行，对 经营风险可以起到有效的控制作用，并形成了完整有效的制度体系。 公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司各项内部控制制度建立和实施的实 际情况
Metersbonwe 美特斯邦威 2011年年度报告 3、独立董事关于公司内部控制自我评价报告的独立意见 独立董事认为:经核査,公司已建立了规范的公司治理结构和议事规则,明确了决策、 执行、监督等方面的职责权限,形成了科学有效的职责分工和制衡机制。公司的内部控制制 度比较完善,涵盖了公司的营运环节,重点控制制度健全、运作规范、控制有序,并不断根 据新的法规、规章要求进行修订。经了解、测试、核査,各项制度建立后,得到了有效贯彻 执行,对公司的规范运作起到了较好的监督、指导作用,公司内部控制体系不存在明显薄弱 环节和重大缺陷 五、公司对高级管理人员的考评和激励机制、相关奖励制度建立及实施情况 报告期内,公司以量化的考核指标定期对高级管理人员进行业绩考核。经过考评,2011 年度公司高管人员认真的履行了工作职责,工作业绩良好,较好的完成了本年度所确定的各 项任务。 六、公司内部审计制度的建立和执行情况 备注/说明 内部控制相关情况 是否/不适用(如选择否或不适用,请说明具体原 内部审计制度的建立情况 1.公司是否建立内部审计制度,内部审计制 度是否经公司董事会审议通过 是 2.公司董事会是否设立审计委员会,公司是 否设立独立于财务部门的内部审计部门 3.(1)审计委员会成员是否全部由董事组成 独立董事占半数以上并担任召集人,且至少有 名独立董事为会计专业人士 是 (2)内部审计部门是否配置三名以上(含三 名)专职人员从事内部审计工作 年度内部控制自我评价报告披露相关情况 1.公司是否根据相关规定出具年度内部控制 自我评价报告 是 2.内部控制自我评价报告结论是否为内部控 制有效(如为内部控制无效,请说明内部控制 存在的重大缺陷) 3.本年度是否聘请会计师事务所对内部控制 有效性出具鉴证报告
2011 年年度报告 22 3、独立董事关于公司内部控制自我评价报告的独立意见 独立董事认为：经核查，公司已建立了规范的公司治理结构和议事规则，明确了决策、 执行、监督等方面的职责权限，形成了科学有效的职责分工和制衡机制。公司的内部控制制 度比较完善，涵盖了公司的营运环节，重点控制制度健全、运作规范、控制有序，并不断根 据新的法规、规章要求进行修订。经了解、测试、核查，各项制度建立后，得到了有效贯彻 执行，对公司的规范运作起到了较好的监督、指导作用，公司内部控制体系不存在明显薄弱 环节和重大缺陷。 五、公司对高级管理人员的考评和激励机制、相关奖励制度建立及实施情况 报告期内，公司以量化的考核指标定期对高级管理人员进行业绩考核。经过考评，2011 年度公司高管人员认真的履行了工作职责，工作业绩良好，较好的完成了本年度所确定的各 项任务。 六、公司内部审计制度的建立和执行情况 内部控制相关情况 是/否/不适用 备注/说明 （如选择否或不适用，请说明具体原 因） 一、内部审计制度的建立情况 1．公司是否建立内部审计制度，内部审计制 度是否经公司董事会审议通过 是 2．公司董事会是否设立审计委员会，公司是 否设立独立于财务部门的内部审计部门 是 3．（1）审计委员会成员是否全部由董事组成， 独立董事占半数以上并担任召集人，且至少有 一名独立董事为会计专业人士 是 （2）内部审计部门是否配置三名以上（含三 名）专职人员从事内部审计工作 是 二、年度内部控制自我评价报告披露相关情况 1．公司是否根据相关规定出具年度内部控制 自我评价报告 是 2．内部控制自我评价报告结论是否为内部控 制有效（如为内部控制无效，请说明内部控制 存在的重大缺陷） 是 3．本年度是否聘请会计师事务所对内部控制 有效性出具鉴证报告 是
Metersbonwe 美特斯邦威 2011年年度报告 4.会计师事务所对公司内部控制有效性是否 出具无保留结论鉴证报告。如出具非无保留结 论鉴证报告,公司董事会、监事会是否针对鉴 E结论涉及事项做出专项说明 5.独立董事、监事会是否出具明确同意意见 (如为异议意见,请说明) 6.保荐机构和保荐代表人是否出具明确同意 的核查意见(如适用) 审计委员会和内部审计部门本年度的主要 工作内容与工作成效 相关说明 1.审计委员会的主要工作内容与工作成效 第一季度:内部审计部门向审计委员会提交了2011年审 计工作计划,审计委员会对计划内容给批复;审议通过 了《20l年第一季度内部审计工作总结》、《201年第 二季度内部审计工作计划》 第二季度:审议通过了内部审计部门提交的《2011年第 (1)说明审计委员会每季度召开会议审议内二季度内部审计工作总结》、《2011年第三季度内部审 部审计部门提交的工作计划和报告的具体情计工作计划》 第三季度:审议通过了内部审计部门提交的《2011年第 三季度审计工作总结》、《2011年第四季度内部审计工 作计划》 第四季度:审议通过了内部审计部门提交的《2011年第 四季度审计工作总结》、《2011年度内部审计工作报告 总结》、《2012年度内部审计工作计划》。 (2)说明审计委员会每季度向董事会报告内审计委员会向董事会报告本季度内部审计工作的进展和 部审计工作的具体情况 执行情况。 (3)审计委员会认为公司内部控制存在重大无 缺陷或重大风险的,说明内部控制存在的重大 缺陷或重大风险,并说明是否及时向董事会报 告,并提请董事会及时向证券交易所报告并予 以披露(如适用) (4)说明审计委员会所做的其他工作 2.内部审计部门的主要工作内容与工作成效 审计部每季度按照年度审计计划向审计委员会报告本季 (1)说明内部审计部门每季度向审计委员会度的内部审计工作执行情况,包括本季度的各项内部审 报告内部审计计划的执行情况以及内部审计计发现问题及审计建议,同时向审计委员会汇报前次审 作中发现的问题的具体情况 发现问题的整改情况。 (2)说明内部审计部门本年度按照内审指引对公司募集资金的存放和使用情况于第一季度和第二季 及相关规定要求对重要的对外投资、购买和出度分别进行一次内部审计,提交审计委员会审议:对控 售资产、对外担保、关联交易、募集资金使用股股东及其他关联方资金占用问题发表审计意见,并提 和信息披露事务管理等事项进行审计并出具交审计委员会审议 内部审计报告的具体情况
2011 年年度报告 23 4．会计师事务所对公司内部控制有效性是否 出具无保留结论鉴证报告。如出具非无保留结 论鉴证报告，公司董事会、监事会是否针对鉴 证结论涉及事项做出专项说明 是 5．独立董事、监事会是否出具明确同意意见 （如为异议意见，请说明） 是 6．保荐机构和保荐代表人是否出具明确同意 的核查意见（如适用） 是 三、审计委员会和内部审计部门本年度的主要 工作内容与工作成效 相关说明 1．审计委员会的主要工作内容与工作成效 （1）说明审计委员会每季度召开会议审议内 部审计部门提交的工作计划和报告的具体情 况 第一季度：内部审计部门向审计委员会提交了 2011 年审 计工作计划，审计委员会对计划内容给批复；审议通过 了《2011 年第一季度内部审计工作总结》、《2011 年第 二季度内部审计工作计划》 。 第二季度：审议通过了内部审计部门提交的《2011 年第 二季度内部审计工作总结》、《2011 年第三季度内部审 计工作计划》。 第三季度：审议通过了内部审计部门提交的《2011 年第 三季度审计工作总结》、《2011 年第四季度内部审计工 作计划》。 第四季度：审议通过了内部审计部门提交的《2011 年第 四季度审计工作总结》、《2011 年度内部审计工作报告 总结》、《2012 年度内部审计工作计划》。 （2）说明审计委员会每季度向董事会报告内 部审计工作的具体情况 审计委员会向董事会报告本季度内部审计工作的进展和 执行情况。 （3）审计委员会认为公司内部控制存在重大 缺陷或重大风险的，说明内部控制存在的重大 缺陷或重大风险，并说明是否及时向董事会报 告，并提请董事会及时向证券交易所报告并予 以披露（如适用） 无 （4）说明审计委员会所做的其他工作 无 2．内部审计部门的主要工作内容与工作成效 （1）说明内部审计部门每季度向审计委员会 报告内部审计计划的执行情况以及内部审计 工作中发现的问题的具体情况 审计部每季度按照年度审计计划向审计委员会报告本季 度的内部审计工作执行情况，包括本季度的各项内部审 计发现问题及审计建议，同时向审计委员会汇报前次审 计发现问题的整改情况。 （2）说明内部审计部门本年度按照内审指引 及相关规定要求对重要的对外投资、购买和出 售资产、对外担保、关联交易、募集资金使用 和信息披露事务管理等事项进行审计并出具 内部审计报告的具体情况 对公司募集资金的存放和使用情况于第一季度和第二季 度分别进行一次内部审计，提交审计委员会审议；对控 股股东及其他关联方资金占用问题发表审计意见，并提 交审计委员会审议
Metersbonwe 美特斯邦威 2011年年度报告 (3内部审计部门在对内部控制审查过程中发无 现内部控制存在重大缺陷或重大风险的,说明 内部控制存在的重大缺陷或重大风险,并说明 是否向审计委员会报告(如适用) (4)说明内部审计部门是否按照有关规定评是 价公司与财务报告和信息披露事务相关的内 部控制制度建立和实施的有效性,并向审计委 员会提交内部控制评价报告 (5)说明内部审计部门向审计委员会提交下已向审计委员会提交《2012年度内部审计工作计划》、 年度内部审计工作计划和本年度内部审计《2011年度内部审计工作报告总结》 工作报告的具体情况 (6)说明内部审计工作底稿和内部审计报告内部审计底稿、报告的编制和归档符合《上海美特斯邦 的编制和归档是否符合相关规定 威服饰股份有限公司内部审计制度》的有关规定 负责公司ISO9001质量认证检查工作;为公司各部门提 (7)说明内部审计部门所做的其他工作 供内部控制咨询服务。 四、公司认为需要说明的其他情况(如有)
2011 年年度报告 24 （3 内部审计部门在对内部控制审查过程中发 现内部控制存在重大缺陷或重大风险的，说明 内部控制存在的重大缺陷或重大风险，并说明 是否向审计委员会报告（如适用） 无 （4）说明内部审计部门是否按照有关规定评 价公司与财务报告和信息披露事务相关的内 部控制制度建立和实施的有效性，并向审计委 员会提交内部控制评价报告 是 （5）说明内部审计部门向审计委员会提交下 一年度内部审计工作计划和本年度内部审计 工作报告的具体情况 已向审计委员会提交《2012 年度内部审计工作计划》、 《2011 年度内部审计工作报告总结》。 （6）说明内部审计工作底稿和内部审计报告 的编制和归档是否符合相关规定 内部审计底稿、报告的编制和归档符合《上海美特斯邦 威服饰股份有限公司内部审计制度》的有关规定。 （7）说明内部审计部门所做的其他工作 负责公司 ISO9001 质量认证检查工作；为公司各部门提 供内部控制咨询服务。 四、公司认为需要说明的其他情况（如有）