Metersbonwe 美特斯邦威 2011年年度报告 尹剑侠先生,37岁,中国国籍,1997年毕业于北京服装学院服装艺术设计专业,现中欧 国际工商学院EMBA在读。曾任温州集团公司设计中心副主任、美特斯邦威品牌产品副总设 计师、本公司监事、都市品类设计总监兼店铺形象设计顾问。现任本公司副总裁、ME&CIY 品牌事业部副总裁。 韩钟伟先生,37岁,中国国籍,经济学博士,1998年毕业于南京大学国际金融专业 曾任中国招商银行杭州分行国际部项目经理、英国米德塞克斯大学金融经济学讲师,中英经 济学会成员。现任本公司副总裁、董事会秘书、财务总监
2011 年年度报告 15 尹剑侠先生，37岁，中国国籍，1997年毕业于北京服装学院服装艺术设计专业，现中欧 国际工商学院EMBA在读。曾任温州集团公司设计中心副主任、美特斯邦威品牌产品副总设 计师、本公司监事、都市品类设计总监兼店铺形象设计顾问。现任本公司副总裁、ME&CITY 品牌事业部副总裁。 韩钟伟先生，37 岁，中国国籍，经济学博士，1998 年毕业于南京大学国际金融专业， 曾任中国招商银行杭州分行国际部项目经理、英国米德塞克斯大学金融经济学讲师，中英经 济学会成员。现任本公司副总裁、董事会秘书、财务总监
Metersbonwe 美特斯邦威 2011年年度报告 (三)董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 1、报酬的决策程序和报酬确定依据:在公司任职的董事、监事和高级管理人员按 其行政岗位及职务,根据公司现行的薪酬制度领取薪酬,年底根据经营业绩按照考核评 定程序,确定其年度奖金。 2、公司股东大会审议通过公司独立董事年度津贴为每人每年税后8万元,公司负担 独立董事为参加会议发生的差旅费、办公费等履职费用。 3、报告期内,董事、监事和高级管理人员从公司获得报酬情况 报告期内从公司领取的是否在股东单位或 姓名 职务 报酬总额(万元)(税前他关联单位领取薪酬 周成建 董事长、总裁 王泉庚 董事、副总裁 徐卫东 董事、副总裁 周文武 Meters/ bonwe品牌事业部副总裁 独立董事 吕红兵 独立董事 薛云奎 独立董事 涂珂 监事长 赖昌钱 监事 王必华 监事 否否否否否否否否否否否否否 程伟雄 副总裁 尹剑侠 副总裁 韩钟伟 副总裁、董事会秘书、财务总监 牛根生 独立董事 报告期内辞职 闵捷 副总裁 报告期内辞职
2011 年年度报告 16 （三）董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 1、报酬的决策程序和报酬确定依据：在公司任职的董事、监事和高级管理人员按 其行政岗位及职务，根据公司现行的薪酬制度领取薪酬，年底根据经营业绩按照考核评 定程序，确定其年度奖金。 2、公司股东大会审议通过公司独立董事年度津贴为每人每年税后8万元，公司负担 独立董事为参加会议发生的差旅费、办公费等履职费用。 3、报告期内，董事、监事和高级管理人员从公司获得报酬情况 姓名 职务 报告期内从公司领取的 报酬总额（万元）（税前） 是否在股东单位或其 他关联单位领取薪酬 周成建 董事长、总裁 71 否 王泉庚 董事、副总裁 277 否 徐卫东 董事、副总裁 243 否 周文武 董事、 Meters/bonwe 品牌事业部副总裁 220 否 王 石 独立董事 10 否 吕红兵 独立董事 10 否 薛云奎 独立董事 10 否 涂 珂 监事长 86 否 赖昌钱 监事 45 否 王必华 监事 29 否 程伟雄 副总裁 191 否 尹剑侠 副总裁 194 否 韩钟伟 副总裁、董事会秘书、财务总监 175 否 牛根生 独立董事 5 报告期内辞职 闵 捷 副总裁 74 报告期内辞职 合 计 - 1,640 -
Metersbonwe 美特斯邦威 2011年年度报告 4、董事、监事、高级管理人员报告期内被授予股权激励的情况。 无 报告期内,公司董事、监事和高级管理人员变动情况: 2011年4月,公司收到独立董事牛根生先生的书面离任通知书,牛根生先生因个人工 作原因请求辞去所担任的公司独立董事职务,辞职生效后其不再在公司任职 2011年5月,公司收到副总裁闵捷先生递交的书面辞职报告,闵捷先生因个人原因请 求辞去所担任的公司副总裁职务,辞职生效后其不再在公司任职。 公司上述高级管理人员变动情况已刊登在《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网 htt/www.cninfo.com.cn上。 (四)员工情况 1、截至2010年12月31日,公司员工按学历、专业构成划分的员工人数如下表 类别 细分类别 员工人数人 所占比例(%) 初中以下 0.54 初中 296 11.47% 高中 29.50% 学历构成 19.73% 916 35.50% 硕士及以上 3.26% 财务管理人员 2.83% 行政管理人员 153 营销管理人员 179 6.9 生产采购及管理人员 12.52% 专业构成 物流管理人员 3L71% 信息管理人员 设计及工艺人员 616 品牌营销人员 其他人员 1008% 总计 2、本公司没有需承担费用的离退休职工
2011 年年度报告 17 4、董事、监事、高级管理人员报告期内被授予股权激励的情况。 无 5、报告期内，公司董事、监事和高级管理人员变动情况： 2011 年 4 月，公司收到独立董事牛根生先生的书面离任通知书，牛根生先生因个人工 作原因请求辞去所担任的公司独立董事职务，辞职生效后其不再在公司任职。 2011 年 5 月，公司收到副总裁闵捷先生递交的书面辞职报告，闵捷先生因个人原因请 求辞去所担任的公司副总裁职务，辞职生效后其不再在公司任职。 公司上述高级管理人员变动情况已刊登在《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上。 （四）员工情况 1、截至 2010 年 12 月 31 日，公司员工按学历、专业构成划分的员工人数如下表： 类别 细分类别 员工人数/人 所占比例（%） 学历构成 初中以下 14 0.54% 初中 296 11.47% 高中 761 29.50% 大专 509 19.73% 本科 916 35.50% 硕士及以上 84 3.26% 专业构成 财务管理人员 73 2.83% 行政管理人员 153 5.93% 营销管理人员 179 6.94% 生产采购及管理人员 323 12.52% 物流管理人员 818 31.71% 信息管理人员 92 3.57% 设计及工艺人员 616 23.88% 品牌营销人员 66 2.56% 其他人员 260 10.08% 总计 2,580 100.00% 2、本公司没有需承担费用的离退休职工
Metersbonwe 美特斯邦威 2011年年度报告 第五节公司治理结构 公司治理情况 报告期内,公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《深圳 证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定,不断完善公司法人治理结构,健全内 部控制体系,进一步实现规范运作。2011年内,公司对《信息披露管理制度》、《董事会 议事规则》、《监事会议事规则》等治理文件进行了修改和完善制订了《董事会专业委员 会工作制度》《董事会薪酬与考核委员会议事规则》《股票期权激励计划考核管理办法》《股 票期权激励计划管理办法》 目前,公司整体运作比较规范、独立性强、信息披露规范,实际情况与中国证监会有关 上市公司治理的规范性文件要求基本符合。 1、关于股东与股东大会:报告期内,公司严格按照《上市公司股东大会规范意见》和《股 东大会议事规则》的规定和要求,规范股东大会的召集、召开、表决程序,平等对待所有股 东,确保股东特别是中小股东能充分行使其权利 2、关于控股股东与上市公司的关系:公司控股股东行为规范,能依法行使其权利,并承 担相应义务,没有超越公司股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司具有独立 的经营能力和完备的供销系统,公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作 3、关于董事和董事会:公司严格按照《公司法》、公司《章程》规定的选聘程序选举董 事,董事会的人数及结构符合法律法规和公司《章程》的要求。全体董事严格按照《公司法》 和公司《章程》、《董事会议事规则》的规定,规范董事会的召集、召开和表决;认真出席 董事会和股东大会,积极参加对相关知识的培训,熟悉有关法律法规,勤勉尽责。 4、关于监事和监事会:公司严格按照《公司法》、公司《章程》的规定选举产生监事, 监事会的人数及结构符合法律法规和公司《章程》的要求。监事会严格按照公司《章程》、 《监事会议事规则》的规定,规范监事会的召集、召开和表决,公司监事认真履行职责,诚 信、勤勉、尽责地对公司财务以及董事、高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督 维护公司及股东的合法权益。 5、关于绩效评价与激励约束机制:公司逐步建立和完善公正、透明的董事、监事和高级 管理人员的绩效评价标准和激励约束机制,公司高管人员的聘仼公开、透明,符合法律法规 的规定 18
2011 年年度报告 18 第五节 公司治理结构 一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《深圳 证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，不断完善公司法人治理结构，健全内 部控制体系，进一步实现规范运作。2011 年内，公司对《信息披露管理制度》、《董事会 议事规则》、《监事会议事规则》等治理文件进行了修改和完善,制订了《董事会专业委员 会工作制度》《董事会薪酬与考核委员会议事规则》《股票期权激励计划考核管理办法》《股 票期权激励计划管理办法》。 目前，公司整体运作比较规范、独立性强、信息披露规范，实际情况与中国证监会有关 上市公司治理的规范性文件要求基本符合。 1、关于股东与股东大会：报告期内，公司严格按照《上市公司股东大会规范意见》和《股 东大会议事规则》的规定和要求，规范股东大会的召集、召开、表决程序，平等对待所有股 东，确保股东特别是中小股东能充分行使其权利。 2、关于控股股东与上市公司的关系：公司控股股东行为规范，能依法行使其权利，并承 担相应义务，没有超越公司股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司具有独立 的经营能力和完备的供销系统，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。 3、关于董事和董事会：公司严格按照《公司法》、公司《章程》规定的选聘程序选举董 事，董事会的人数及结构符合法律法规和公司《章程》的要求。全体董事严格按照《公司法》 和公司《章程》、《董事会议事规则》的规定，规范董事会的召集、召开和表决；认真出席 董事会和股东大会，积极参加对相关知识的培训，熟悉有关法律法规，勤勉尽责。 4、关于监事和监事会：公司严格按照《公司法》、公司《章程》的规定选举产生监事， 监事会的人数及结构符合法律法规和公司《章程》的要求。监事会严格按照公司《章程》、 《监事会议事规则》的规定，规范监事会的召集、召开和表决，公司监事认真履行职责，诚 信、勤勉、尽责地对公司财务以及董事、高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督， 维护公司及股东的合法权益。 5、关于绩效评价与激励约束机制：公司逐步建立和完善公正、透明的董事、监事和高级 管理人员的绩效评价标准和激励约束机制，公司高管人员的聘任公开、透明，符合法律法规 的规定
Metersbonwe 美特斯邦威 2011年年度报告 6、关于相关利益者:公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益,积极与相关利益 者合作,加强与各方的沟通和交流,实现股东、员工、社会等各方利益的均衡,以推动公司 持续、稳定、健康地发展 7、关于信息披露与透明度:公司严格按照《信息披露管理制度》和《投资者关系管理制 度》的要求,指定公司董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询,严格按照有关 规定真实、准确、完整、及时地披露有关信息,确保公司所有股东能够以平等的机会获得信 息。为加大对年报信息披露责任人的问责力度,提高年报信息披露质量和透明度,截至本报 告出具日,公司已建立年报信息披露重大差错责任追究机制。 公司董事长、独立董事及其他董事履行职责情况 1、报告期内,公司全体董事严格按照《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板块上市 公司董事行为指引》及公司《章程》的规定和要求,履行董事职责,遵守董事行为规范,积 极参加中国证监会上海监管局、深圳证券交易所组织的上市公司董事、监事、高级管理人员 培训学习,提高规范运作水平。董事在董事会会议投票表决重大事项或其他对公司有重大影 响的事项时,严格遵循公司董事会议事规则的有关审议规定,审慎决策,切实保护公司和投 资者利益 2、公司董事长周成建先生在履行职责时,严格按照《公司法》、《深圳证券交易所中小 企业板块上市公司董事行为指引》和公司《章程》规定,行使董事长职权。在召集、主持董 事会会议时,带头执行董事会集体决策机制,并积极推动公司治理工作和内部控制建设,督 促执行股东大会和董事会的各项决议,确保公司规范运作 3、公司独立董事王石先生、吕红兵先生和薛云奎先生,严格按照有关法律、法规及公司 《章程》的规定履行职责,按时亲自以现场或通讯方式参加了全部董事会会议,认真审议各 项议案,客观的发表自己的看法及观点,并利用自己的专业知识做出独立、公正的判断。同 时各位独立董事还深入公司现场调查,了解公司经营状况和内部控制的建设及董事会决议执 行情况,为公司经营和发展提出了合理化的意见和建议 报告期内,公司独立董事按照中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》、《公司章程》、《独立董事工作制度》和《独立董事年报工作制度》的要求独立履行 职责,积极了解公司运作情况,亲自出席董事会会议,参与公司重大事项的决策,对公司生 产经营和投资建设情况听取管理层的汇报并进行实地考察,在涉及董事提名和关联交易等方 面,发表独立董事意见,积极维护中小股东的权益,充分发挥独立董事作用。并对公司2011
2011 年年度报告 19 6、关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，积极与相关利益 者合作，加强与各方的沟通和交流，实现股东、员工、社会等各方利益的均衡，以推动公司 持续、稳定、健康地发展。 7、关于信息披露与透明度：公司严格按照《信息披露管理制度》和《投资者关系管理制 度》的要求，指定公司董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，严格按照有关 规定真实、准确、完整、及时地披露有关信息，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信 息。为加大对年报信息披露责任人的问责力度，提高年报信息披露质量和透明度，截至本报 告出具日，公司已建立年报信息披露重大差错责任追究机制。 二、公司董事长、独立董事及其他董事履行职责情况 1、报告期内，公司全体董事严格按照《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板块上市 公司董事行为指引》及公司《章程》的规定和要求，履行董事职责，遵守董事行为规范，积 极参加中国证监会上海监管局、深圳证券交易所组织的上市公司董事、监事、高级管理人员 培训学习，提高规范运作水平。董事在董事会会议投票表决重大事项或其他对公司有重大影 响的事项时，严格遵循公司董事会议事规则的有关审议规定，审慎决策，切实保护公司和投 资者利益。 2、公司董事长周成建先生在履行职责时，严格按照《公司法》、《深圳证券交易所中小 企业板块上市公司董事行为指引》和公司《章程》规定，行使董事长职权。在召集、主持董 事会会议时，带头执行董事会集体决策机制，并积极推动公司治理工作和内部控制建设，督 促执行股东大会和董事会的各项决议，确保公司规范运作。 3、公司独立董事王石先生、吕红兵先生和薛云奎先生，严格按照有关法律、法规及公司 《章程》的规定履行职责，按时亲自以现场或通讯方式参加了全部董事会会议，认真审议各 项议案，客观的发表自己的看法及观点，并利用自己的专业知识做出独立、公正的判断。同 时各位独立董事还深入公司现场调查，了解公司经营状况和内部控制的建设及董事会决议执 行情况，为公司经营和发展提出了合理化的意见和建议。 报告期内，公司独立董事按照中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》、《公司章程》、《独立董事工作制度》和《独立董事年报工作制度》的要求独立履行 职责，积极了解公司运作情况，亲自出席董事会会议，参与公司重大事项的决策，对公司生 产经营和投资建设情况听取管理层的汇报并进行实地考察，在涉及董事提名和关联交易等方 面，发表独立董事意见，积极维护中小股东的权益，充分发挥独立董事作用。并对公司2011