陕西煤业股份有限公司2018年年度报告

2018年年度报告 (一)公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 √适用口不适用 承诺方 承诺时间 内容 及期限 是否及时履行应说明履行应说明 严格履行 完成履行 的具体原因下一步计划 解决网业竞争陕西煤业化对于陕煤集团控制的生产矿,在陕煤集团仍控制该等生产矿的情况下,该等长期 工集团有限生产矿在现有生产规模上不再发展任何免争性业务,并严格按照陕煤集 责任公司 西煤业签订的相关日常关联交易协议的约定,结合煤炭市场的变化情况 将该等生产矿生产的煤炭以买断销售给陕西煤业等方式避免与陕西煤业可能 解决关联交易 煤业化陕煤化集团将严格按照监管规定规范本集团以及其所实际控制企业与陕西媒 责任公司 的原则进行,交易价格严格按照市场公认的合理价格确定,规范履行关联交 央策程序,并按规定履行信息披露义务。陕煤化集团和陕西煤业就相互间 关联交易所作出的任何约定及安排,均不妨碍对方为其自身利益、在市场同 竟争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。陕煤化集团严格遵守中国 监会、证券交易所有关规章以及陕西煤业《公司章程》、《关联交易管理办 法》等管理制度的规定,与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义 务,不利用大股东的地位谋取不当的利益,不损害陕西煤业及其他股东的合 与首次公解地等产权西媒业化公司取O所有权的,化集承诺着公可使长期十是是 关的承诺 责任公司 书面通知本集团之日起的六个月内赔偿公司或下属全资、控股子公司因未能 村获得《房屋所有权证》而遭受的损失、索赔、支出和费用。2、对于公司 租房屋出现纠纷,陕煤化集团保证负责在该等纠纷出现且公司书面通知陕煤 或与之相关的费用并补偿公司或下属全资、控股子公司因此而遭受的一切损 (如有)3、对于公司正在办理土地使用权出让程序的土地,陕煤化集团 公司造成损失的,陕煤化集团将在该等损失实际发生且公司书面通知本集团 之日起的六个月内赔偿公司或下属全资、控股子公司因此而遭受的损失、索 陕西煤业化∏1、对于本次发行前本集团所持的陕西煤业股票,在其股票锁定期满后的第1「长期 是 工集团有限 责任公司定期满后的第25至第36个月内,通过证券交易所减持的价格不低于最近一 i缴陕西煤业。2、陕西煤业招股说明书若有虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏,对判断陕西煤业是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响 31/224

2018 年年度报告 31 / 224 (一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 √适用 □不适用 承诺 背景 承诺 类型 承诺方 承诺 内容 承诺时间 及期限 是否有履 行期限 是否及时 严格履行 如未能及时 履行应说明 未完成履行 的具体原因 如未能及时 履行应说明 下一步计划 与首次公 开发行相 关的承诺 解决同业竞争 陕 西 煤 业 化 工 集 团 有 限 责任公司 对于陕煤集团控制的生产矿，在陕煤集团仍控制该等生产矿的情况下，该等 生产矿在现有生产规模上不再发展任何竞争性业务，并严格按照陕煤集团与 陕西煤业签订的相关日常关联交易协议的约定，结合煤炭市场的变化情况， 将该等生产矿生产的煤炭以买断销售给陕西煤业等方式避免与陕西煤业可能 的竞争。 长期 是 是 解决关联交易 陕 西 煤 业 化 工 集 团 有 限 责任公司 陕煤化集团将严格按照监管规定规范本集团以及其所实际控制企业与陕西煤 业之间的关联交易。对于无法避免的关联交易将按照公平、公允和等价有偿 的原则进行，交易价格严格按照市场公认的合理价格确定，规范履行关联交 易决策程序，并按规定履行信息披露义务。陕煤化集团和陕西煤业就相互间 关联交易所作出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同 等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。陕煤化集团严格遵守中国 证监会、证券交易所有关规章以及陕西煤业《公司章程》、《关联交易管理办 法》等管理制度的规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义 务，不利用大股东的地位谋取不当的利益，不损害陕西煤业及其他股东的合 法权益。 长期 是 是 解决土地等产权 瑕疵 陕 西 煤 业 化 工 集 团 有 限 责任公司 1、对于公司未取得《房屋所有权证》的房屋，陕煤化集团承诺：若因公司使 用该等产权不完善房屋导致损失，陕煤化集团将在该等损失实际发生且公司 书面通知本集团之日起的六个月内赔偿公司或下属全资、控股子公司因未能 及时获得《房屋所有权证》而遭受的损失、索赔、支出和费用。2、对于公司 租赁的无房产证的出租房屋，陕煤化集团承诺：若公司租赁的无房产证的出 租房屋出现纠纷，陕煤化集团保证负责在该等纠纷出现且公司书面通知陕煤 化集团之日起的六个月内解决与房屋租赁相关的一切纠纷，承担纠纷解决的 或与之相关的费用并补偿公司或下属全资、控股子公司因此而遭受的一切损 失（如有）。3、对于公司正在办理土地使用权出让程序的土地，陕煤化集团 承诺：若因前述土地未能办妥土地使用权证书而给公司或下属全资、控股子 公司造成损失的，陕煤化集团将在该等损失实际发生且公司书面通知本集团 之日起的六个月内赔偿公司或下属全资、控股子公司因此而遭受的损失、索 赔、支出和费用。” 长期 是 是 其他 陕 西 煤 业 化 工 集 团 有 限 责任公司 1、对于本次发行前本集团所持的陕西煤业股票，在其股票锁定期满后的第 1 至第 24 个月内，本集团通过证券交易所减持的价格不低于本次发行价格；锁 定期满后的第 25 至第 36 个月内，通过证券交易所减持的价格不低于最近一 期公告的每股净资产。如本集团违反本承诺进行减持的，自愿将减持所得收 益上缴陕西煤业。2、陕西煤业招股说明书若有虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，对判断陕西煤业是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响 长期 是 是

2018年年度报告 回已转让的原限售股份。证券主管部门或司法机关认定陕西煤业招股说明书 存在本款前述违法违规情形之日起10个交易日内,本集团向公司提供包括回 应在证券主管部门或司法机关认定陕西煤业招股说明书存在本款前述违法违 规情形之日起6个月内(简称“窗口期”)完成购回。对于陕西煤业首次公开 发行的A股,购回价格不低于其发行价格与银行同期活期存款利息之和:对 已转让的原限售股份,购回价格不低于其转让均价与银行同期活期存款利 息之和:期间公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息 项,购回底价相应进行调整。除非交易对方在窗口期内不接受要约,否则 集团将购回已转让全部限售股份。3、陕西煤业招股说明书若有虚假记载 导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本集团将 法赔偿投资者损失.4、自陕西煤业股票上市至本集团减持期间,公司如有 息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项,减持底价下限将 应进行调整。5、本集团作为陕西煤业控股股东,通过陕西煤业业绩的增长 获得股权增值和分红回报。截至本承诺函签署日,本集团未有任何直接或间 接减持陕西煤业股票的行动或意向。6、本集团将严格遵守我国法律法规关于 控股股东持股、股份变动以及国有资产管理的有关规定,规范诚信履行控股 搬练的支包2开本m若本娃围技美注的定发都图部街 承担相应的责任:同时,若因本集团未履行相关承诺致使投资者在证券交 易中遭受损失且相关损失数额经司法机关以司法裁决形式予以认定的,本集 将自愿按相应的赔偿金额申请冻结所持有的陕西煤业相应市值的股票,从 而为本集团需根据法律法规和监管要求赔偿的投资者损失提供保障 陕西煤业化陕煤化集团张诺:在持有陕西煤业的控股股权或控制权且继续持有标的商标长期是 工集团有限并享有标的商标专用权的前提下,陕媒化集团将无条件同意续展《商标使用 许可协议》,确保该等标的商标在商标专用权期限内无偿许可给本公司及其下 陕西煤业股 「书若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断陕西煤业是长期 份有限公司否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,陕煤化集团及本公司将 法回购首次公开发行的全部A股股票。证券主管部门或司法机关认定陕西 煤业招股说明书存在本款前述违法违规情形之日起的10个交易日内,本公司 应就回购计划进行公告,包括回购股份数量、价格区间、完成时间等信息 涉及公司回购本公司股份的还应经公司股东大会批准。股份回购义务触发之 日起6个月内(简称“窗口期”)完成回购,回购价格不低于本次公开发行A 股的发行价格与银行同期活期存款利息之和;期间公司如有派息、送股、资 本技期若有假过独叔导:想 券交易中遭受损失的,本公司将依法赔偿投资者损失。3、本公司若未能履行 上述承诺,则本公司将按有关法律、法规的规定及监管部门的要求承担相应 的责任:同时,若因本公司未履行上述承诺致使投资者在证券交易中遭受损 失且相关损失数额经司法机关以司法裁决形式予以认定的,本公司将自愿按 相应的赔偿金额冻结自有资金,以为本公司需根据法律法规和监管要求赔偿 32/224

2018 年年度报告 32 / 224 的，本集团及陕西煤业将依法回购首次公开发行的全部新股，且本集团将购 回已转让的原限售股份。证券主管部门或司法机关认定陕西煤业招股说明书 存在本款前述违法违规情形之日起 10 个交易日内，本集团向公司提供包括回 购股份数量、价格区间、完成时间等的回购计划并由公司进行公告。本集团 应在证券主管部门或司法机关认定陕西煤业招股说明书存在本款前述违法违 规情形之日起 6 个月内（简称“窗口期”）完成购回。对于陕西煤业首次公开 发行的 A 股，购回价格不低于其发行价格与银行同期活期存款利息之和；对 于已转让的原限售股份，购回价格不低于其转让均价与银行同期活期存款利 息之和；期间公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息 事项，购回底价相应进行调整。除非交易对方在窗口期内不接受要约，否则 本集团将购回已转让全部限售股份。3、陕西煤业招股说明书若有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本集团将 依法赔偿投资者损失。4、自陕西煤业股票上市至本集团减持期间，公司如有 派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持底价下限将 相应进行调整。5、本集团作为陕西煤业控股股东，通过陕西煤业业绩的增长 获得股权增值和分红回报。截至本承诺函签署日，本集团未有任何直接或间 接减持陕西煤业股票的行动或意向。6、本集团将严格遵守我国法律法规关于 控股股东持股、股份变动以及国有资产管理的有关规定，规范诚信履行控股 股东的义务。7、本集团若未能履行上述承诺及其他在陕西煤业招股说明书中 披露的其他公开承诺，则本集团将按有关法律、法规的规定及监管部门的要 求承担相应的责任；同时，若因本集团未履行相关承诺致使投资者在证券交 易中遭受损失且相关损失数额经司法机关以司法裁决形式予以认定的，本集 团将自愿按相应的赔偿金额申请冻结所持有的陕西煤业相应市值的股票，从 而为本集团需根据法律法规和监管要求赔偿的投资者损失提供保障。 其他 陕 西 煤 业 化 工 集 团 有 限 责任公司 陕煤化集团承诺：在持有陕西煤业的控股股权或控制权且继续持有标的商标 并享有标的商标专用权的前提下，陕煤化集团将无条件同意续展《商标使用 许可协议》，确保该等标的商标在商标专用权期限内无偿许可给本公司及其下 属企业使用。 长期 是 是 其他 陕 西 煤 业 股 份有限公司 1、招股说明书若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断陕西煤业是 否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，陕煤化集团及本公司将 依法回购首次公开发行的全部 A 股股票。证券主管部门或司法机关认定陕西 煤业招股说明书存在本款前述违法违规情形之日起的 10 个交易日内，本公司 应就回购计划进行公告，包括回购股份数量、价格区间、完成时间等信息， 涉及公司回购本公司股份的还应经公司股东大会批准。股份回购义务触发之 日起 6 个月内（简称“窗口期”）完成回购，回购价格不低于本次公开发行 A 股的发行价格与银行同期活期存款利息之和；期间公司如有派息、送股、资 本公积金转增股本、配股等除权除息事项，回购底价相应进行调整。2、陕西 煤业招股说明书若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证 券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。3、本公司若未能履行 上述承诺，则本公司将按有关法律、法规的规定及监管部门的要求承担相应 的责任；同时，若因本公司未履行上述承诺致使投资者在证券交易中遭受损 失且相关损失数额经司法机关以司法裁决形式予以认定的，本公司将自愿按 相应的赔偿金额冻结自有资金，以为本公司需根据法律法规和监管要求赔偿 的投资者损失提供保障。 长期 是 是

2018年年度报告 级管理人员均未持有 份有限公司说明书若有虚假记载,误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中 董事、监事及遭受损失的,本公司董事、监事及高级管理人员将依法赔偿投资者损失。若 高级管理人本公司董事、监事及高级管理人员未能履行陕媒股份首次公开发行A股前 作出的承诺,则本公司董事、监事及高级管理人员将依法承担行政或刑 责任:并在证券监管部门或有关机构认定前述承诺未得到实际履行起30日 易中遭受损失起30日内,本公司董事、监事及高级管理人员自愿将各自在公 与再融资 份有限公司本公司面向合格投资者公开发行2017年公司债券的全部申请文件,承诺上市 相关的承 董事、监事及申请文件不存在虛假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对真实性、准确性 高级管理人完整性承担相应的法律责任 月26日公司控股股东陕西煤业化工集团有限责任公司出具了《避免同业竟争承诺函》:2015年1月27日,公司2015年第一次临时股东大会审议通过,同意陕西煤业化工集团有 限责任公司豁免履行《避免同业竟争承诺函》的部分相关承诺:2018年12月19日,公司2018年第二次临时股东大会审议通过《关于控股股东变更避免同业竞争承诺事项的议案》 33/224

2018 年年度报告 33 / 224 其他 陕 西 煤 业 股 份 有 限 公 司 董事、监事及 高 级 管 理 人 员 陕煤股份全体董事、监事及高级管理人员均未持有公司股份。陕煤股份招股 说明书若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中 遭受损失的，本公司董事、监事及高级管理人员将依法赔偿投资者损失。若 本公司董事、监事及高级管理人员未能履行陕煤股份首次公开发行 A 股前个 人作出的承诺，则本公司董事、监事及高级管理人员将依法承担行政或刑事 责任；并在证券监管部门或有关机构认定前述承诺未得到实际履行起 30 日 内，或司法机关认定因本款前述承诺未得到实际履行而致使投资者在证券交 易中遭受损失起 30 日内，本公司董事、监事及高级管理人员自愿将各自在公 司上市当年全年从公司所领取的全部薪金对投资者先行进行赔偿。 长期 是 是 与再融资 相关的承 诺 其他 陕 西 煤 业 股 份 有 限 公 司 董事、监事及 高 级 管 理 人 员 陕西煤业股份有限公司全体董事、监事及高级管理人员均已认真核查和审阅 本公司面向合格投资者公开发行 2017 年公司债券的全部申请文件，承诺上市 申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对真实性、准确性、 完整性承担相应的法律责任。 长期 是 是 注 1：2011 年 3 月 26 日公司控股股东陕西煤业化工集团有限责任公司出具了《避免同业竞争承诺函》；2015 年 1 月 27 日，公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过，同意陕西煤业化工集团有 限责任公司豁免履行《避免同业竞争承诺函》的部分相关承诺；2018 年 12 月 19 日，公司 2018 年第二次临时股东大会审议通过《关于控股股东变更避免同业竞争承诺事项的议案》

2018年年度报告 (二)公司资产或项目存在盈利预测,且报告期仍处在盈利预测期间,公司就资产或 项目 是否达到原盈利预测及其原因作出说明 口已达到口未达到√不适用 (三)业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响 口适用√不适用 三、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 口适用√不适用 四、公司对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明 口适用√不适用 五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明 (一)公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明 √适用口不适用 1.本公司执行财政部于2018年6月15日颁布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表 格式的通知》(财会(2018)15号)。该文件对资产负债表和利润表的列报项目进行了修订,新增了 “应收票据及应收账款”、“应付票据及应付账款”“硏发费用”行项目,修订了“其他应收款” “固定资产”、“在建工程”、“其他应付款”和“长期应付款”、“管理费用”行项目的列报内容 减少了“应收票据”、“应收账款”、“应收股利”、“应收利息”、“固定资产清理”“工程物资”、“应 付票据”、“应付账款”、“应付利息”、“应付股利”及“专项应付款”行项目,在“财务费用”项 目下增加“其中:利息费用”和“利息收入”行项目进行列报,调整了利润表部分项目的列报位 置。对于上述列报项目的变更,本公司采用追溯调整法进行会计处理,并对上年比较数据进行了 追溯调整。 本公司执行上述规定,期初及上期(2017年12月31日/2017年度)受影响的报表项目如下 调整前 调整后 报表项目 金额 报表项目 收票据 9,756373.75140 应收票据及应收账款 1437581502989 收账款 4,61944127849 应收利息 72500000 其他应收款 31,749,38662055 固定资产 31,756,521.69592 固定资产清理 7,135,07537 在建工程 14593831,246.10 在建工程 14627,521,080.17 34/224

2018 年年度报告 34 / 224 (二) 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或 项目 是否达到原盈利预测及其原因作出说明 □已达到 □未达到 √不适用 (三) 业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响 □适用 √不适用 三、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 □适用 √不适用 四、公司对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明 □适用 √不适用 五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明 （一） 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明 √适用 □不适用 1.本公司执行财政部于 2018 年 6 月 15 日颁布的《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表 格式的通知》(财会(2018)15 号)。该文件对资产负债表和利润表的列报项目进行了修订，新增了 “应收票据及应收账款”、“应付票据及应付账款”、“研发费用”行项目，修订了“其他应收款”、 “固定资产”、“在建工程”、“其他应付款”和“长期应付款”、“管理费用”行项目的列报内容， 减少了“应收票据”、“应收账款”、“应收股利”、“应收利息”、“固定资产清理”、“工程物资”、“应 付票据”、“应付账款”、“应付利息”、“应付股利”及“专项应付款”行项目，在“财务费用”项 目下增加“其中：利息费用”和“利息收入”行项目进行列报，调整了利润表部分项目的列报位 置。对于上述列报项目的变更，本公司采用追溯调整法进行会计处理，并对上年比较数据进行了 追溯调整。 本公司执行上述规定，期初及上期（2017 年 12 月 31 日/2017 年度）受影响的报表项目如下： 调整前 调整后 报表项目 金额 报表项目 金额 应收票据 9,756,373,751.40 应收票据及应收账款 14,375,815,029.89 应收账款 4,619,441,278.49 应收利息 725,000.00 应收股利 53,665,000.00 其他应收款 190,172,298.88 其他应收款 135,782,298.88 固定资产 31,749,386,620.55 固定资产 31,756,521,695.92 固定资产清理 7,135,075.37 在建工程 14,593,831,246.10 在建工程 14,627,521,080.17

2018年年度报告 工程物资 付票据 4.598755 应付票据及应付账款 13411457,863.73 付账款 8,812702,04049 应付利息 应付股利 177,931,34404 其他应付款 1,209427,54491 其他应付款 990597,967.09 长期应付款 5,187,70365611 长期应付款 526,923930.41 专项应付款 39220,27430 管理费用 4,293,427,043.74 管理费用 4,297509,59367 「发费用 4,082549.93 本次会计政策变更,不会对公司2018年度及变更前的合并财务报表资产总额、负债总额、 净资产及净利润产生影响。 2本公司本期无会计估计变更事项 3.本公司本期无重大会计差错更正事项。 (二)公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明 口适用不适用 (三)与前任会计师事务所进行的沟通情况 口适用√不适用 (四)其他说明 口适用不适用 六、聘任、解聘会计师事务所情况 单位:万元币种:人民币 现聘任 境内会计师事务所名称 希格玛会计师事务所(特殊普通合伙) 「境内会计师事务所报酬 240 境内会计师事务所审计年限 11 报酬 内部控制审计会计师 希格玛会计师事务所 72 事务所 (特殊普通合伙 财务顾问 中信证券股份有限公司 保荐人 中国国际金融股份有限公司中银国际证券 有限责任公司 聘任、解聘会计师事务所的情况说明 224

2018 年年度报告 35 / 224 工程物资 33,689,834.07 应付票据 4,598,755,823.24 应付票据及应付账款 13,411,457,863.73 应付账款 8,812,702,040.49 应付利息 40,898,233.78 应付股利 177,931,344.04 其他应付款 1,209,427,544.91 其他应付款 990,597,967.09 长期应付款 5,187,703,656.11 长期应付款 5,226,923,930.41 专项应付款 39,220,274.30 管理费用 4,297,509,593.67 管理费用 4,293,427,043.74 研发费用 4,082,549.93 本次会计政策变更，不会对公司 2018 年度及变更前的合并财务报表资产总额、负债总额、 净资产及净利润产生影响。 2.本公司本期无会计估计变更事项。 3.本公司本期无重大会计差错更正事项。 （二） 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明 □适用 √不适用 （三） 与前任会计师事务所进行的沟通情况 □适用 √不适用 （四） 其他说明 □适用 √不适用 六、聘任、解聘会计师事务所情况 单位：万元 币种：人民币 现聘任 境内会计师事务所名称 希格玛会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬 240 境内会计师事务所审计年限 11 年 名称 报酬 内部控制审计会计师 事务所 希格玛会计师事务所 （特殊普通合伙） 72 财务顾问 中信证券股份有限公司 -- 保荐人 中国国际金融股份有限公司中银国际证券 有限责任公司 -- 聘任、解聘会计师事务所的情况说明