2018年年度报告 √适用口不适用 公司2017年度股东大会审议批准,续聘希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2018 年度财务审计机构 审计期间改聘会计师事务所的情况说明 口适用V不适用 七、面临晢停上市风险的情况 导致暂停上市的原因 适用√不适用 (二)公司拟采取的应对措施 适用不适用 八、面临终止上市的情况和原因 口适用√不适用 九、破产重整相关事项 口适用不适用 十、重大诉讼、仲裁事项 口本年度公司有重大诉讼、仲裁事项√本年度公司无重大诉讼、仲裁事项 十一、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、收购人 处罚及整改情况 适用√不适用 十二、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明 V适用口不适用 报告期内,本公司及控股股东陕煤集团未发现存在诚信状况的问题。 十三、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 ()相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 口适用√不适用 (二)临时公告未披露或有后续进展的激励情况 股权激励情况 口适用V不适用 其他说明 口适用V不适用 员工持股计划情况 口适用V不适用 其他激励措施 口适用√不适用 十四、重大关联交易 (一)与日常经营相关的关联交易 1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 口适用√不适用 36/224
2018 年年度报告 36 / 224 √适用 □不适用 公司 2017 年度股东大会审议批准，续聘希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度财务审计机构。 审计期间改聘会计师事务所的情况说明 □适用 √不适用 七、面临暂停上市风险的情况 (一) 导致暂停上市的原因 □适用 √不适用 (二) 公司拟采取的应对措施 □适用 √不适用 八、面临终止上市的情况和原因 □适用 √不适用 九、破产重整相关事项 □适用 √不适用 十、重大诉讼、仲裁事项 □本年度公司有重大诉讼、仲裁事项 √本年度公司无重大诉讼、仲裁事项 十一、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、收购人 处罚及整改情况 □适用 √不适用 十二、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明 √适用 □不适用 报告期内，本公司及控股股东陕煤集团未发现存在诚信状况的问题。 十三、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 (一) 相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 □适用 √不适用 (二) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况 股权激励情况 □适用 √不适用 其他说明 □适用 √不适用 员工持股计划情况 □适用 √不适用 其他激励措施 □适用 √不适用 十四、重大关联交易 (一)与日常经营相关的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用
2018年年度报告 2、已在临时公告披露,但有后续实施的进展或变化的事项 √适用口不适用 陕西煤业与陕煤集团就日常关联交易相应签订了《产品及服务互供协议》、《煤炭委托代理 销售协议》、《煤炭销售协议》、《金融服务框架协议》和《商标使用许可协议》,该等日常关联交 易协议的主要条款及实际发生情况如下: (1)煤炭销售协议 公司向陕煤集团等关联单位销售煤炭,以满足陕煤集团的化工、发电、其他工业的生产和 生活等所需,按照市场价格定价。2018年1-12月份累计向陕煤集团控制的企业销售煤炭 852,80588方元。 (2)产品和服务互供协议 2018年1-12月份,公司向陕煤集团及其下属关联单位采购材料和设备、接受工程劳务和 综合服务交易金额36021979万元;向陕煤集团或其下属相关关联企业销售材料和设备、提供 工程劳务和综合服务交易金额η1,449.26万元;向陕煤集团及其下属关联单位采购煤炭 673,850.50万元:向陕煤集团或其下属相关关联企业租赁房屋和土地交易金849.84万元;为陕 煤集团或其下属相关关联企业提供租赁房屋和土地交易金额1,370.35万元 上述交易遵循的定价原则如下:凡有政府定价的,执行政府定价:凡没有政府定价,但有政 府指导价的,执行政府指导价:没有政府定价和政府指导价的,执行市场价(含招标价):前三者 都没有的或无法在实际交易中适用以上交易原则的,执行协议价。协议价格主要按照交易的生 产成本价加服务费10-20%制定。 (3)煤炭委托代理销售协议 2018年1-12月,公司向陕煤集团及其下属关联单位收取煤炭委托代理销售服务费4618.20 万元。 (4)金融服务框架协议 经公司2013年第一次临时股东大会审议批准,本公司与财务公司于2013年12月签订《金 融服务框架协议》:(1)财务公司向本公司提供金融服务的条件均不逊于其为其他集团成员单位提 供同种类金融财务服务的条件,亦不逊于当时其他金融机构可为本公司提供同种类金融服务的 条件:(2)本公司在财务公司的存款利率不低于中国人民银行就该种类存款规定的利率下限,且 应等于或高于财务公司吸收其他集团成员单位同种类存款所确定的利率及等于或高于一般商业 银行向本公司提供同种类存款服务所确定的利率(以较高者为准);(3)财务公司向本公司发放贷 款的利率应不高于中国人民银行就该类型贷款规定的利率上限,且应等于或低于财务公司向其 他集团成员单位发放同种类贷款所确定的利率及等于或低于一般商业银行向本公司提供同种类 贷款服务所确定的利率(以较低者为准):(4除存款和贷款外的其他各项金融服务,收费标准应 37/224
2018 年年度报告 37 / 224 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 √适用 □不适用 陕西煤业与陕煤集团就日常关联交易相应签订了《产品及服务互供协议》、《煤炭委托代理 销售协议》、《煤炭销售协议》、《金融服务框架协议》和《商标使用许可协议》，该等日常关联交 易协议的主要条款及实际发生情况如下： （1）煤炭销售协议 公司向陕煤集团等关联单位销售煤炭，以满足陕煤集团的化工、发电、其他工业的生产和 生活等所需，按照市场价格定价。2018 年 1-12 月份累计向陕煤集团控制的企业销售煤炭 852,805.88 万元。 （2）产品和服务互供协议 2018 年 1-12 月份，公司向陕煤集团及其下属关联单位采购材料和设备、接受工程劳务和 综合服务交易金额 360,219.79 万元；向陕煤集团或其下属相关关联企业销售材料和设备、提供 工程劳务和综合服务交易金额 71,449.26 万元；向陕煤集团及其下属关联单位采购煤炭 673,850.50 万元；向陕煤集团或其下属相关关联企业租赁房屋和土地交易金 849.84 万元；为陕 煤集团或其下属相关关联企业提供租赁房屋和土地交易金额 1,370.35 万元。 上述交易遵循的定价原则如下：凡有政府定价的，执行政府定价；凡没有政府定价，但有政 府指导价的，执行政府指导价；没有政府定价和政府指导价的，执行市场价(含招标价)；前三者 都没有的或无法在实际交易中适用以上交易原则的，执行协议价。协议价格主要按照交易的生 产成本价加服务费 10-20%制定。 （3）煤炭委托代理销售协议 2018 年 1-12 月，公司向陕煤集团及其下属关联单位收取煤炭委托代理销售服务费 4,618.20 万元。 （4）金融服务框架协议 经公司 2013 年第一次临时股东大会审议批准，本公司与财务公司于 2013 年 12 月签订《金 融服务框架协议》：(1)财务公司向本公司提供金融服务的条件均不逊于其为其他集团成员单位提 供同种类金融财务服务的条件，亦不逊于当时其他金融机构可为本公司提供同种类金融服务的 条件；(2)本公司在财务公司的存款利率不低于中国人民银行就该种类存款规定的利率下限，且 应等于或高于财务公司吸收其他集团成员单位同种类存款所确定的利率及等于或高于一般商业 银行向本公司提供同种类存款服务所确定的利率（以较高者为准）；(3)财务公司向本公司发放贷 款的利率应不高于中国人民银行就该类型贷款规定的利率上限，且应等于或低于财务公司向其 他集团成员单位发放同种类贷款所确定的利率及等于或低于一般商业银行向本公司提供同种类 贷款服务所确定的利率（以较低者为准）；(4)除存款和贷款外的其他各项金融服务，收费标准应
2018年年度报告 不高于(或等于)国内其他金融机构同等业务费用水平;(5)本公司存放于财务公司的货币资金 每日最高余额不高于本公司最近一个会计年度经审计总资产的5%且不高于本公司最近一期经 审计净资产的50%经公司2014年度股东大会审议批准,公司与财务公司于2015年11月9日 签订了《金融服务协议》,并对相关协议内容进行适当修改,有效期至2018年12月31日 本报告期,本公司在陕西煤业化工集团财务有限公司日存款最高余额为426,727.98万元 贷款日最高余额为3000万元。入池的应收票据日最高余额417,744.31万元,开出的应付票据 日最高余额436,03747万元。接受其他金融服务支付的手续费27045万元 公司与控股股东及其他关联企业之间的关联交易,是公司生产、经营活动的重要组成部分 这些关联交易是在公开、公平、公正的原则下,以协议、合同形式进行的,公司的合法权益和 股东利益得到了充分保证。上述交易对本公司独立性没有影响,公司主营业务不会因此对关联 企业形成依赖。 3、临时公告未披露的事项 口适用√不适用 (二)资产或股权收购、出售发生的关联交易 1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 适用不适用 2、已在临时公告披露,但有后续实施的进展或变化的事项 适用√不适用 3、临时公告未披露的事项 口适用不适用 4、涉及业绩约定的,应当披露报告期内的业绩实现情况 口适用不适用 三共同对外投资的重大关联交易 1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 口适用√不适用 2、已在临时公告披露,但有后续实施的进展或变化的事项 口适用V不适用 3、临时公告未披露的事项 口适用√不适用 (四)关联债权债务往来 详见下文第十二节6、关联方应收应付款项。 1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 口适用√不适用 38/224
2018 年年度报告 38 / 224 不高于（或等于）国内其他金融机构同等业务费用水平；(5)本公司存放于财务公司的货币资金 每日最高余额不高于本公司最近一个会计年度经审计总资产的 5%且不高于本公司最近一期经 审计净资产的 50%。经公司 2014 年度股东大会审议批准，公司与财务公司于 2015 年 11 月 9 日 签订了《金融服务协议》，并对相关协议内容进行适当修改，有效期至 2018 年 12 月 31 日。 本报告期，本公司在陕西煤业化工集团财务有限公司日存款最高余额为 426,727.98 万元， 贷款日最高余额为 3,000 万元。入池的应收票据日最高余额 417,744.31 万元，开出的应付票据 日最高余额 436,037.47 万元。接受其他金融服务支付的手续费 270.45 万元。 公司与控股股东及其他关联企业之间的关联交易，是公司生产、经营活动的重要组成部分， 这些关联交易是在公开、公平、公正的原则下，以协议、合同形式进行的，公司的合法权益和 股东利益得到了充分保证。上述交易对本公司独立性没有影响，公司主营业务不会因此对关联 企业形成依赖。 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (二) 资产或股权收购、出售发生的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 4、 涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况 □适用 √不适用 (三)共同对外投资的重大关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (四)关联债权债务往来 详见下文第十二节 6、关联方应收应付款项。 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用
2018年年度报告 2、已在临时公告披露,但有后续实施的进展或变化的事项 口适用V不适用 3、临时公告未披露的事项 口适用√不适用 五)其他 √适用口不适用 报告期内,本公司不存在其他主要关联交易。 十五、重大合同及其履行情况 (一)托管、承包、租赁事项 1、托管情况 适用不适用 2、承包情况 适用不适用 3、租赁情况 适用不适用 (二)担保情况 √适用口不适用 单位:亿元币种:人民币 公司对外担保情况(不包括对子公司的担保) 担保方 担保发 担保 是否是否 公司的保方金额(协议签起始到期担保/是否担保 担保方与上市被担担保生日期担保担保 关系 署日)日日类型已经是否担保逾存在为关|关联 履行逾/期金额反担联方关系 保担保 报告期内担保发生额合计(不包括对子公司的 担保) 报告期末担保余额合计(A)(不包括对子公司 的担保) 公司及其子公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 报告期末对子公司担保余额合计(B) 公司担保总额情况(包括对子公司的担保) 担保总额(A+B) 担保总额占公司净资产的比例% 2.56 其中: 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金 额(C) 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对 39/224
2018 年年度报告 39 / 224 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (五)其他 √适用 □不适用 报告期内，本公司不存在其他主要关联交易。 十五、重大合同及其履行情况 (一) 托管、承包、租赁事项 1、 托管情况 □适用 √不适用 2、 承包情况 □适用 √不适用 3、 租赁情况 □适用 √不适用 (二) 担保情况 √适用 □不适用 单位: 亿元 币种: 人民币 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保方 担保方 与上市 公司的 关系 被担 保方 担保 金额 担保发 生日期 (协议签 署日) 担保 起始 日 担保 到期 日 担保 类型 担保 是否 已经 履行 完毕 担保 是否 逾期 担保逾 期金额 是否 存在 反担 保 是否 为关 联方 担保 关联 关系 报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的 担保） 报告期末担保余额合计（A）（不包括对子公司 的担保） 公司及其子公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 报告期末对子公司担保余额合计（B） 17 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额（A+B） 17 担保总额占公司净资产的比例(%) 2.56 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金 额（C） 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对
2018年年度报告 象提供的债务担保金额(D) 担保总额超过净资产50%部分的金额(E) 上述三项担保金额合计(C+D+E) 床未到期担保可能承担连带清偿责任说明 担保情况说明 见下文 于本报告期末,本公司无对外担保情况,公司及其子公司对子公司的担保余额合计17亿元, 全部为本公司对全资子公司管道公司的担保。具体包括: (1)公司于2015年1月9日召开的第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于向全资 子公司陕西神渭管道运输有限责任公司提供银行贷款保证担保的议案》,同意公司为管道公司向 中国银行西安咸宁路支行申请的20亿元银行借款提供连带责任保证。借款期限不超过9年,保 证期限不超过9年;2018年10月8日还款1亿元,年末金额17亿元。 (2)公司于2016年10月25日召开的第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于向 全资子公司陕西神渭煤炭管道运输有限责任公司提供银行贷款保证担保的议案》,同意公司为管 道公司向上海浦东发展银行股份有限公司西安分行申请的9亿元人民币银行贷款提供连带责任 保证,保证期限不超过9年。该笔借款于2016年11月实际到账2亿元。 管道公司作为本公司的全资子公司,其本身具备偿还相关借款的能力,为其提供担保有利 于推进其项目建设,相关风险可控,能够保障公司的利益。 (三)委托他人进行现金资产管理的情况 1.委托理财情况 (1)委托理财总体情况 适用√不适用 其他情况 口适用V不适用 (2)单项委托理财情况 口适用V不适用 其他情况 口适用V不适用 3)委托理财减值准备 口适用V不适用 2.委托贷款情况 1)委托货款总体情况 √适用口不适用 单位:亿元币种:人民币 资金来源 发生额 未到期余额 逾期未收回金额 委托贷款 自有资金 0.00 40/224
2018 年年度报告 40 / 224 象提供的债务担保金额（D） 担保总额超过净资产50%部分的金额（E） 上述三项担保金额合计（C+D+E） 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 担保情况说明 见下文 于本报告期末，本公司无对外担保情况，公司及其子公司对子公司的担保余额合计 17 亿元， 全部为本公司对全资子公司管道公司的担保。具体包括： （1）公司于 2015 年 1 月 9 日召开的第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于向全资 子公司陕西神渭管道运输有限责任公司提供银行贷款保证担保的议案》，同意公司为管道公司向 中国银行西安咸宁路支行申请的 20 亿元银行借款提供连带责任保证。借款期限不超过 9 年，保 证期限不超过 9 年；2018 年 10 月 8 日还款 1 亿元，年末金额 17 亿元。 （2）公司于 2016 年 10 月 25 日召开的第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于向 全资子公司陕西神渭煤炭管道运输有限责任公司提供银行贷款保证担保的议案》，同意公司为管 道公司向上海浦东发展银行股份有限公司西安分行申请的 9 亿元人民币银行贷款提供连带责任 保证，保证期限不超过 9 年。该笔借款于 2016 年 11 月实际到账 2 亿元。 管道公司作为本公司的全资子公司，其本身具备偿还相关借款的能力，为其提供担保有利 于推进其项目建设，相关风险可控，能够保障公司的利益。 (三) 委托他人进行现金资产管理的情况 1. 委托理财情况 (1) 委托理财总体情况 □适用 √不适用 其他情况 □适用 √不适用 (2) 单项委托理财情况 □适用 √不适用 其他情况 □适用 √不适用 (3) 委托理财减值准备 □适用 √不适用 2. 委托贷款情况 (1) 委托贷款总体情况 √适用 □不适用 单位：亿元 币种：人民币 类型 资金来源 发生额 未到期余额 逾期未收回金额 委托贷款 自有资金 3 3 0.00