兴源创 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 定,公司董事会将在股东大会授权范围内依法调整本次交易的相关安排 (五)业绩承诺及补偿 根据本公司与业绩承诺人签署的交易协议,李齐花、陆国初作为补偿义务人 承诺如下: 补偿义务人承诺标的公司2019年、2020年和2021年(该3年以下简称“盈 利补偿期间”)累计实现的经具备证券从业资格的会计师事务所审计的扣除非经 常性损益前后孰低的归属于母公司所有者净利润(“累计承诺净利润”)不低于 30,000万元(以下简称“累计净利润承诺数”)。 在盈利专项审核意见(盈利专项审核意见出具日不晚于2022年5月30日) 出具之后若盈利补偿期间内欧立通实现的累计实际净利润数低于累计净利润承 诺数,则补偿义务人应当按照约定对盈利补偿期间累计实际净利润数与累计承诺 净利润的差异根据下述公式,以本次交易取得的新增股份对华兴源创进行补偿, 补偿义务人取得的新增股份不足以补偿的部分,应当另行以现金方式对华兴源创 进行补偿 应补偿股份数=本次交易最终交易作价×(1-累计实际净利润数÷累计净利 润承诺数)÷本次发行价格 另需补偿的现金金额=不足补偿的股份数量×本次发行价格 补偿义务人在以股份向华兴源创实际进行补偿之前,如上市公司发生送红 股、资本公积转增股本等除权事项,则上述公式中“本次发行价格”将作相应除 权处理;如上市公司发生现金分红的,则补偿义务人当年各自应补偿股份在向华 兴源创实际进行补偿之前累计获得的现金分红收益,应一并补偿给华兴源创。 上市公司应以总价款人民币1元的价格对补偿义务人合计应补偿股份予以 回购并注销。 承诺期内补偿义务人向华兴源创支付的全部补偿金额合计不超过交易对方
华兴源创 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 20 定，公司董事会将在股东大会授权范围内依法调整本次交易的相关安排。 （五）业绩承诺及补偿 根据本公司与业绩承诺人签署的交易协议，李齐花、陆国初作为补偿义务人， 承诺如下： 补偿义务人承诺标的公司 2019 年、2020 年和 2021 年（该 3 年以下简称“盈 利补偿期间”）累计实现的经具备证券从业资格的会计师事务所审计的扣除非经 常性损益前后孰低的归属于母公司所有者净利润（“累计承诺净利润”）不低于 30,000 万元（以下简称“累计净利润承诺数”）。 在盈利专项审核意见（盈利专项审核意见出具日不晚于 2022 年 5 月 30 日） 出具之后,若盈利补偿期间内欧立通实现的累计实际净利润数低于累计净利润承 诺数,则补偿义务人应当按照约定对盈利补偿期间累计实际净利润数与累计承诺 净利润的差异根据下述公式, 以本次交易取得的新增股份对华兴源创进行补偿, 补偿义务人取得的新增股份不足以补偿的部分，应当另行以现金方式对华兴源创 进行补偿: 应补偿股份数=本次交易最终交易作价×(1-累计实际净利润数÷累计净利 润承诺数)÷本次发行价格 另需补偿的现金金额=不足补偿的股份数量×本次发行价格 补偿义务人在以股份向华兴源创实际进行补偿之前, 如上市公司发生送红 股、资本公积转增股本等除权事项, 则上述公式中“本次发行价格”将作相应除 权处理; 如上市公司发生现金分红的, 则补偿义务人当年各自应补偿股份在向华 兴源创实际进行补偿之前累计获得的现金分红收益, 应一并补偿给华兴源创。 上市公司应以总价款人民币 1 元的价格对补偿义务人合计应补偿股份予以 回购并注销。 承诺期内补偿义务人向华兴源创支付的全部补偿金额合计不超过交易对方
兴源创 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 合计获得的交易对价。 (六)减值测试及补偿 华兴源创应聘请具备证券从业资格的会计师事务所对标的资产在盈利补偿 期间全部届满时点的减值情况进行测试并出具专项审核意见,如标的资产在盈 利补偿期间全部届满时点的减值额>盈利补偿期间补偿义务人合计已补偿金额, 则补偿义务人需就差额部分按其各自实际取得本次交易对价的相对比例另行对 华兴源创进行补偿。补偿义务人应首先以其届时所持有的因本次交易而取得的上 市公司新增股份另行对华兴源创进行补偿:补偿义务人各自应另行补偿股份数 补偿义务人各自应另行补偿金额÷本次发行价格。 如补偿义务人届时所持有的因本次交易而取得的上市公司新增股份不足以 补偿各自应另行补偿金额的,补偿义务人届时将在各自所持有的因本次交易而 取得的上市公司新增股份(含相应的现金分红收益)全部向上市公司进行补偿后 应另行补偿金额的差额部分由补偿义务人以现金进行补偿。补偿义务人各自应另 行补偿现金金额=补偿义务人各自应另行补偿金额一补偿义务人各自已另行补偿 股份数×本次发行价格。 补偿义务人在以股份另行向华兴源创实际进行补偿之前,如上市公司发生 送红股、资本公积转增股本等除权事项,则上述公式中“本次发行价格”将作相 应除权处理;如上市公司发生现金分红的,则补偿义务人各自另行应补偿股份在 向华兴源创实际进行补偿之前累计获得的现金分红收益,应一并补偿给华兴源 创。补偿义务人向华兴源创支付的减值测试全部补偿金额合计不超过交易对方合 计获得的交易对价。 (七)超额业绩奖励 根据上市公司与业绩承诺人签署的交易协议,盈利预测补偿期满,如果标的 公司在盈利预测补偿期间累计实际实现净利润之和大于累计承诺净利润之和,则 超过累计承诺利润部分的60%作为超额业绩奖励支付给标的公司管理层和核心 管理人员,但奖励安排的金额不超过本次华兴源创购买欧立通100%股权交易总
华兴源创 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 21 合计获得的交易对价。 （六）减值测试及补偿 华兴源创应聘请具备证券从业资格的会计师事务所对标的资产在盈利补偿 期间全部届满时点的减值情况进行测试并出具专项审核意见, 如标的资产在盈 利补偿期间全部届满时点的减值额>盈利补偿期间补偿义务人合计已补偿金额, 则补偿义务人需就差额部分按其各自实际取得本次交易对价的相对比例另行对 华兴源创进行补偿。补偿义务人应首先以其届时所持有的因本次交易而取得的上 市公司新增股份另行对华兴源创进行补偿:补偿义务人各自应另行补偿股份数= 补偿义务人各自应另行补偿金额÷本次发行价格。 如补偿义务人届时所持有的因本次交易而取得的上市公司新增股份不足以 补偿各自应另行补偿金额的, 补偿义务人届时将在各自所持有的因本次交易而 取得的上市公司新增股份（含相应的现金分红收益）全部向上市公司进行补偿后, 应另行补偿金额的差额部分由补偿义务人以现金进行补偿。补偿义务人各自应另 行补偿现金金额=补偿义务人各自应另行补偿金额－补偿义务人各自已另行补偿 股份数×本次发行价格。 补偿义务人在以股份另行向华兴源创实际进行补偿之前, 如上市公司发生 送红股、资本公积转增股本等除权事项, 则上述公式中“本次发行价格”将作相 应除权处理; 如上市公司发生现金分红的, 则补偿义务人各自另行应补偿股份在 向华兴源创实际进行补偿之前累计获得的现金分红收益, 应一并补偿给华兴源 创。补偿义务人向华兴源创支付的减值测试全部补偿金额合计不超过交易对方合 计获得的交易对价。 （七）超额业绩奖励 根据上市公司与业绩承诺人签署的交易协议，盈利预测补偿期满，如果标的 公司在盈利预测补偿期间累计实际实现净利润之和大于累计承诺净利润之和，则 超过累计承诺利润部分的 60%作为超额业绩奖励支付给标的公司管理层和核心 管理人员，但奖励安排的金额不超过本次华兴源创购买欧立通 100%股权交易总
兴源创 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 对价的20%。其中,交易对方获得的业绩奖励不超过超额奖励总额的50%,剩 余部分由标的公司管理团队享有 获得奖励的对象和具体分配方法由欧立通的总经理拟定,并提交欧立通董事 会审议及报经欧立通股东作出决定后实施。超额业绩奖励参照《企业会计准则第 9号—一职工薪酬》相关规定进行会计处理 (八)过渡期损益及滚存未分配利润安排 根据上市公司与交易对方签署的交易协议,上市公司将在交割日起30个工 作日内聘请具备证券从业资格的审计机构对欧立通在过渡期内(自评估基准日 (不含当日)起至标的资产交割完成日(含当日)的期间)的损益情况进行交割 审计。如欧立通在过渡期内因盈利或其他原因导致净资产增加的,则该等增加部 分的净资产由上市公司享有;如欧立通在过渡期内因亏损或其他原因导致净资 产减少的,则该等减少部分的净资产在审计结果出具日起三十日内,由交易对方 以现金方式对上市公司进行补足 上市公司所有滚存未分配利润在交易完成后将由新老股东共享。 五、本次交易构成重大资产重组 本次交易中上市公司拟购买欧立通100%股权。欧立通经审计的最近一期资 产总额、资产净额及最近一年的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的 合并财务报告相关指标的比例如下: 单位:万元 项目 华兴源创 欧立通 交易对价 占比 资产总额/交易对价 124,325.71 23.366.73 104000.00 83.65% 资产净额交易对价911301 21.095.19 104.000.00 114.12% 营业收入 100.50835 24,150.70 24.03% 欧立通经审计的最近一期资产总额、资产净额(与交易对价相比孰高)占上
华兴源创 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 22 对价的 20%。其中，交易对方获得的业绩奖励不超过超额奖励总额的 50%，剩 余部分由标的公司管理团队享有。 获得奖励的对象和具体分配方法由欧立通的总经理拟定，并提交欧立通董事 会审议及报经欧立通股东作出决定后实施。超额业绩奖励参照《企业会计准则第 9 号——职工薪酬》相关规定进行会计处理。 （八）过渡期损益及滚存未分配利润安排 根据上市公司与交易对方签署的交易协议，上市公司将在交割日起 30 个工 作日内聘请具备证券从业资格的审计机构对欧立通在过渡期内（自评估基准日 （不含当日）起至标的资产交割完成日（含当日）的期间）的损益情况进行交割 审计。如欧立通在过渡期内因盈利或其他原因导致净资产增加的, 则该等增加部 分的净资产由上市公司享有; 如欧立通在过渡期内因亏损或其他原因导致净资 产减少的, 则该等减少部分的净资产在审计结果出具日起三十日内, 由交易对方 以现金方式对上市公司进行补足。 上市公司所有滚存未分配利润在交易完成后将由新老股东共享。 五、本次交易构成重大资产重组 本次交易中上市公司拟购买欧立通 100%股权。欧立通经审计的最近一期资 产总额、资产净额及最近一年的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的 合并财务报告相关指标的比例如下： 单位：万元 项目 华兴源创 欧立通 交易对价 占比 资产总额/交易对价 124,325.71 23,366.73 104,000.00 83.65% 资产净额/交易对价 91,130.11 21,095.19 104,000.00 114.12% 营业收入 100,508.35 24,150.70 - 24.03% 欧立通经审计的最近一期资产总额、资产净额（与交易对价相比孰高）占上
兴源创 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告相关指标的比例超过50%,根据 《重组管理办法》、《科创板上市公司重大资产重组特别规定》的规定,本次交易 构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为,由于本次交易涉及科创板上 市公司发行股份购买资产,需经上海证券交易所审核,并经中国证监会注册后方 可实施 六、本次交易构成关联交易 交易对方李齐花、陆国初为夫妻关系。本次交易完成后,本次交易对方李齐 花、陆国初将直接合计持有上市公司5%以上股份,根据上交所《股票上市规则》 的规定,本次交易构成关联交易,具体情况如下(不考虑配套融资情况) 重组前 重组后 股东名称 股份数量股份 股份数量 股份 (股) 比例 比例 苏州源华创兴投资管理有 限公司 230.976.000 57.60% 230.976.000 5385% 陈文源 565169401409% 6,516,940 13.18% 苏州源客企业管理合伙企 32481.000 8.10% 32.481.000 7.57% 业(有限合伙) 苏州源奋企业管理合伙企 业(有限合伙) 32,481,000 8.10% 32,481,000 7.57% 张茜 8,445,060 2.11% 8.445.060 1.97% 实际控股人合计控制 3609000900% 360,900,000 84.14% 李齐花 18.165.067 4.23% 陆国初 9,781,190 28% 交易对方合计持有 27,946,257 6.52% 其他股东 40.10000010.00% 40.10000 9.35% 上市公司股本 401,000000100.00% 428,946,257 100.00% 七、本次交易不构成重组上市 本次交易前三十六个月内,上市公司实际控制权未发生变更。本次交易前, 上市公司的控股股东为源华创兴,实际控制人为陈文源、张茜夫妇;本次交易完 成后,上市公司的控股股东仍为源华创兴,实际控制人仍为陈文源、张茜夫妇。 本次交易不存在导致本公司实际控制权变动的情况。因此,本次交易完成后,公 司的实际控制人未发生变更,本次交易不构成重组上市
华兴源创 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 23 市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告相关指标的比例超过 50%，根据 《重组管理办法》、《科创板上市公司重大资产重组特别规定》的规定，本次交易 构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为，由于本次交易涉及科创板上 市公司发行股份购买资产，需经上海证券交易所审核，并经中国证监会注册后方 可实施。 六、本次交易构成关联交易 交易对方李齐花、陆国初为夫妻关系。本次交易完成后，本次交易对方李齐 花、陆国初将直接合计持有上市公司 5%以上股份，根据上交所《股票上市规则》 的规定，本次交易构成关联交易，具体情况如下（不考虑配套融资情况）： 股东名称 重组前 重组后 股份数量 （股） 股份 比例 股份数量 （股） 股份 比例 苏州源华创兴投资管理有 限公司 230,976,000 57.60% 230,976,000 53.85% 陈文源 56,516,940 14.09% 56,516,940 13.18% 苏州源客企业管理合伙企 业(有限合伙) 32,481,000 8.10% 32,481,000 7.57% 苏州源奋企业管理合伙企 业(有限合伙) 32,481,000 8.10% 32,481,000 7.57% 张茜 8,445,060 2.11% 8,445,060 1.97% 实际控股人合计控制 360,900,000 90.00% 360,900,000 84.14% 李齐花 - - 18,165,067 4.23% 陆国初 - - 9,781,190 2.28% 交易对方合计持有 - - 27,946,257 6.52% 其他股东 40,100,000 10.00% 40,100,000 9.35% 上市公司股本 401,000,000 100.00% 428,946,257 100.00% 七、本次交易不构成重组上市 本次交易前三十六个月内，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易前， 上市公司的控股股东为源华创兴，实际控制人为陈文源、张茜夫妇；本次交易完 成后，上市公司的控股股东仍为源华创兴，实际控制人仍为陈文源、张茜夫妇。 本次交易不存在导致本公司实际控制权变动的情况。因此，本次交易完成后，公 司的实际控制人未发生变更，本次交易不构成重组上市
兴源创 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 八、本次交易的评估及作价情况 本次交易以标的资产的评估结果作为本次交易的定价依据。依据中水致远评 估机构出具的中水致远评报字[2020]第020035号《资产评估报告》,评估机构采 用收益法和资产基础法两种评估方法对欧立通股东全部权益价值进行评估,最终 选用收益法评估结果作为评估结论。以2019年11月30日为基准日,欧立通100% 股权采用收益法评估的评估值为10407000万元,较母公司账面净资产21,10372 万元,增值82,96628万元,增值率393.14%;较合并口径账面净资产21,095.19 万元,增值82,974.81万元,增值率393.34%。 经协议各方协商一致,本次交易拟购买资产的交易价格为104000万元
华兴源创 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 24 八、本次交易的评估及作价情况 本次交易以标的资产的评估结果作为本次交易的定价依据。依据中水致远评 估机构出具的中水致远评报字[2020]第 020035 号《资产评估报告》，评估机构采 用收益法和资产基础法两种评估方法对欧立通股东全部权益价值进行评估，最终 选用收益法评估结果作为评估结论。以 2019 年 11 月 30 日为基准日，欧立通 100% 股权采用收益法评估的评估值为 104,070.00 万元，较母公司账面净资产 21,103.72 万元，增值 82,966.28 万元，增值率 393.14%；较合并口径账面净资产 21,095.19 万元，增值 82,974.81 万元，增值率 393.34%。 经协议各方协商一致，本次交易拟购买资产的交易价格为 104,000 万元