兴源创 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 第二节上市公司基本情况 上市公司基本信息 公司名称 苏州华兴源创科技股份有限公司 公司英文名称 Suzhou hyc technology Co, Ltd 股票上市地 上海证券交易所 证券代码 68800l.SH 证券简称 华兴源创 「企业性质 股份有限公司(上市) 注册地址 苏州工业园区青丘巷8号 办公地址 苏州工业园区青丘巷8号 注册资本 人民币40,100万元 法定代表人 陈文源 统一社会信用代码 91320594776412379N 邮政编码 215000 联系电话 0512-88168816 传真 051288168971 公司网站 www.hyc.cn TFT-LCD液晶测试系统、工业自控软件研发、生产、加工、检测 电子通讯产品,液晶显示及相关平面显示产品,银制品、电子电工 经营范围 材料及相关工具、模具销售和技术服务:通信及计算机网络相关产 品研发、销售及相关技术服务:自营和代理各类商品及技术的进出 口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)(依法 须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动 、公司设立及股本变动情况 (一)有限公司设立情况 2005年6月15日,华兴有限设立。设立时,公司名称为苏州华兴源创电子 科技有限公司,法定代表人为陈文源,注册资本100万元人民币,企业类型为有 限责任公司。 205年6月7日,苏州天正会计师事务所有限公司出具了苏天正验字(2005)
华兴源创 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 25 第二节 上市公司基本情况 一、上市公司基本信息 公司名称 苏州华兴源创科技股份有限公司 公司英文名称 Suzhou HYC Technology Co.,Ltd. 股票上市地 上海证券交易所 证券代码 688001.SH 证券简称 华兴源创 企业性质 股份有限公司（上市） 注册地址 苏州工业园区青丘巷 8 号 办公地址 苏州工业园区青丘巷 8 号 注册资本 人民币 40,100 万元 法定代表人 陈文源 统一社会信用代码 91320594776412379N 邮政编码 215000 联系电话 0512-88168816 传真 0512-88168971 公司网站 www.hyc.cn 经营范围 TFT-LCD 液晶测试系统、工业自控软件研发、生产、加工、检测； 电子通讯产品,液晶显示及相关平面显示产品，银制品、电子电工 材料及相关工具、模具销售和技术服务；通信及计算机网络相关产 品研发、销售及相关技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出 口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)。(依法 须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 二、公司设立及股本变动情况 （一）有限公司设立情况 2005 年 6 月 15 日，华兴有限设立。设立时，公司名称为苏州华兴源创电子 科技有限公司，法定代表人为陈文源，注册资本 100 万元人民币，企业类型为有 限责任公司。 2005 年 6 月 7 日，苏州天正会计师事务所有限公司出具了苏天正验字（2005）
半兴源创 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 第B077号《验资报告》。经审验,华兴有限已收到全体股东缴纳的注册资本合 计人民币100万元,均以货币资金出资。 华兴有限设立时,股东为陈文源、张茜,持股情况如下 姓名 出资额(万元) 持股比例 陈文源 90.00 90.00% 张茜 1000 1000% 合计 100.00% (二)股份公司设立情况 华兴源创是由华兴有限依法整体变更设立。2018年4月20日,经华兴有限 股东会审议通过,以经华普天健审计的截至2018年1月31日的净资产 672,084,00743元为基础,按照1:0.5370的比例折为股份公司的股本,共计 360,900000股,每股面值1元,其余311,184,00743元计入股份公司资本公积, 整体变更为股份有限公司。2018年4月20日,中水致远资产评估有限公司出具 了《苏州华兴源创电子科技有限公司拟整体变更为股份有限公司资产评估报告》 (中水致远评报字(2018)第020086号),以2018年1月31日为评估基准日, 采用资产基础法公司净资产评估价值为人民币68.633.55万元,评估增值142515 万元,增值率2.12% 2018年5月18日,江苏省工商行政管理局核发了本次变更后的营业执照, 注册资本36,090万元,法定代表人为陈文源。 整体变更完成后,公司的股权结构如下 股东名称 出资方式 持股数额(股)持股比例(% 源华创兴 净资产折股 230.976.000 6400 陈文源 净资产折股 56,516,940 1566 苏州源客 净资产折股 32481000 苏州源奋 净资产折股 32,481,000 张茜 净资产折股 8445.060 合计 360,900,000 100.00 (三)股份公司设立后历次股本变动情况
华兴源创 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 26 第 B077 号《验资报告》。经审验，华兴有限已收到全体股东缴纳的注册资本合 计人民币 100 万元，均以货币资金出资。 华兴有限设立时，股东为陈文源、张茜，持股情况如下： 姓名 出资额（万元） 持股比例 陈文源 90.00 90.00% 张茜 10.00 10.00% 合计 100.00 100.00% （二）股份公司设立情况 华兴源创是由华兴有限依法整体变更设立。2018 年 4 月 20 日，经华兴有限 股东会审议通过，以经华普天健审计的截至 2018 年 1 月 31 日的净资产 672,084,007.43 元为基础，按照 1：0.5370 的比例折为股份公司的股本，共计 360,900,000 股，每股面值 1 元，其余 311,184,007.43 元计入股份公司资本公积， 整体变更为股份有限公司。2018 年 4 月 20 日，中水致远资产评估有限公司出具 了《苏州华兴源创电子科技有限公司拟整体变更为股份有限公司资产评估报告》 （中水致远评报字（2018）第 020086 号），以 2018 年 1 月 31 日为评估基准日， 采用资产基础法公司净资产评估价值为人民币 68,633.55 万元，评估增值 1,425.15 万元，增值率 2.12%。 2018 年 5 月 18 日，江苏省工商行政管理局核发了本次变更后的营业执照， 注册资本 36,090 万元，法定代表人为陈文源。 整体变更完成后，公司的股权结构如下： 股东名称 出资方式 持股数额（股） 持股比例（%） 源华创兴 净资产折股 230,976,000 64.00 陈文源 净资产折股 56,516,940 15.66 苏州源客 净资产折股 32,481,000 9.00 苏州源奋 净资产折股 32,481,000 9.00 张茜 净资产折股 8,445,060 2.34 合计 360,900,000 100.00 （三）股份公司设立后历次股本变动情况
兴源创 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 1、首次公开发行并上市 经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意苏州华兴源创科技股份有限公 司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可[2019]1054号)核准,公司首次向 社会公开发行人民币普通股(A股)4010万股,每股发行价格2426元,新股 发行募集资金总额为97,282.60万元,募集资金净额为88089.30万元。容诚会计 师事务所(特殊普通合伙)对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验, 并出具了会验字[2019]6471号《验资报告》。公司股票已于2019年7月22日在 上海证券交易所挂牌交易,证券代码688001。发行后公司股本401,000000元。 2、目前股权结构 截至2019年9月30日,上市公司的前十大股东如下 序号 股东名称 持股数(股)持股比例(%) 苏州源华创兴投资管理有限公司 230,976,000 2|陈文源 56,16,940 1409 3苏州源客企业管理合伙企业(有限合伙) 32481,000 8.10 4|苏州源奋企业管理合伙企业(有限合伙) 32,481,000 8.10 5|张茜 8.445.060 2.11 6华泰创新投资有限公司 1,648,804 0.41 7|谢扬初 386.089 8|陈达敏 181,540 0.05 9李燕珍 133,256 0.03 10张静芬 120.826 0.03 合 363370,515 90.62 三、上市公司最近六十个月控股权变动情况 上市公司最近六十个月控股权未发生变更,控股股东及实际控制人均为陈文 源、张茜夫妇
华兴源创 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 27 1、首次公开发行并上市 经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意苏州华兴源创科技股份有限公 司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2019]1054 号）核准，公司首次向 社会公开发行人民币普通股（A 股）4,010 万股，每股发行价格 24.26 元，新股 发行募集资金总额为 97,282.60 万元，募集资金净额为 88,089.30 万元。容诚会计 师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验， 并出具了会验字[2019]6471 号《验资报告》。公司股票已于 2019 年 7 月 22 日在 上海证券交易所挂牌交易，证券代码 688001。发行后公司股本 401,000,000 元。 2、目前股权结构 截至 2019 年 9 月 30 日，上市公司的前十大股东如下： 序号 股东名称 持股数（股） 持股比例（%） 1 苏州源华创兴投资管理有限公司 230,976,000 57.60 2 陈文源 56,516,940 14.09 3 苏州源客企业管理合伙企业(有限合伙) 32,481,000 8.10 4 苏州源奋企业管理合伙企业(有限合伙) 32,481,000 8.10 5 张茜 8,445,060 2.11 6 华泰创新投资有限公司 1,648,804 0.41 7 谢扬初 386,089 0.10 8 陈达敏 181,540 0.05 9 李燕珍 133,256 0.03 10 张静芬 120,826 0.03 合计 363,370,515 90.62 三、上市公司最近六十个月控股权变动情况 上市公司最近六十个月控股权未发生变更，控股股东及实际控制人均为陈文 源、张茜夫妇
半兴源创 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 四、控股股东及实际控制人 (一)股权控制关系 截至重组报告书签署之日,华兴源创的股权控制关系如下图所示: 13.00% 87.00% 州源客(员工持 张茜 源华创兴 陈文源 持股平台 股平台,陈文源为 源为普通合 普通合伙人) 2.11% 57.60% 14.09% 8.10% 8.10% 华兴源创 本次发行前,陈文源直接持有公司1409%的股份,通过源华创兴间接持有 公司50.1%的股份,通过苏州源奋间接持有公司494%的股份并担任苏州源奋的 执行事务合伙人;通过苏州源客间接持有公司509%的股份并担任苏州源客的执 行事务合伙人;张茜直接持有公司2.1%的股份,通过源华创兴间接持有公司 749%的股份。综上,陈文源、张茜夫妇通过直接和间接方式合计持有公司8384 的股份,为公司的实际控制人 (二)控股股东及实际控制人的基本情况 截至重组报告书签署之日,陈文源、张茜夫妇是上市公司的控股股东及实际 控制人,通过直接和间接方式合计持有上市公司8384%的股份。 控股股东和实际控制人的基本情况如下: 陈文源:董事长、总经理,男,中国国籍,无境外永久居留权,1968年11 月出生,本公司创始人之一。1989年至1992年任苏州精达集团有限公司技术员, 1999年至2002年任爱斯佩克环境仪器(上海)有限公司业务经理,2003年至 2005年任泰科检测设备(苏州)有限公司副总经理,2005年至今任公司总经理, 2018年5月至今任公司董事长。陈文源先生还兼任华兴检测董事、苏州源客和
华兴源创 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 28 四、控股股东及实际控制人 （一）股权控制关系 截至重组报告书签署之日，华兴源创的股权控制关系如下图所示： 本次发行前，陈文源直接持有公司 14.09%的股份，通过源华创兴间接持有 公司 50.11%的股份，通过苏州源奋间接持有公司 4.94%的股份并担任苏州源奋的 执行事务合伙人；通过苏州源客间接持有公司 5.09%的股份并担任苏州源客的执 行事务合伙人；张茜直接持有公司 2.11%的股份，通过源华创兴间接持有公司 7.49%的股份。综上，陈文源、张茜夫妇通过直接和间接方式合计持有公司 83.84% 的股份，为公司的实际控制人。 （二）控股股东及实际控制人的基本情况 截至重组报告书签署之日，陈文源、张茜夫妇是上市公司的控股股东及实际 控制人，通过直接和间接方式合计持有上市公司 83.84%的股份。 控股股东和实际控制人的基本情况如下： 陈文源：董事长、总经理，男，中国国籍，无境外永久居留权，1968 年 11 月出生，本公司创始人之一。1989 年至 1992 年任苏州精达集团有限公司技术员， 1999 年至 2002 年任爱斯佩克环境仪器（上海）有限公司业务经理，2003 年至 2005 年任泰科检测设备（苏州）有限公司副总经理，2005 年至今任公司总经理， 2018 年 5 月至今任公司董事长。陈文源先生还兼任华兴检测董事、苏州源客和
半兴源创 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 苏州源奋的执行事务合伙人。 张茜:董事,女,中国国籍,无境外永久居留权,1971年10月出生,本公 司创始人之一。2002年1月至2005年6月任苏州市耐得信息网络技术有限公司 行政部部长,2005年6月至2015年7月任华兴源创行政经理,2018年5月至今, 任公司董事。张茜还兼任源华创兴执行董事兼总经理 五、上市公司主营业务概况 公司是国内领先的检测设备与整线检测系统解决方案提供商,主要从事平板 显示及集成电路的检测设备研发、生产和销售,公司主要产品应用于LCD与 OLED平板显示、集成电路、汽车电子等行业。作为一家专注于全球化专业检测 领域的高科技企业,公司坚持在技术研发、产品质量、技术服务上为客户提供具 有竞争力的产品以及快速优质的完整解决方案,在各类数字及模拟信号高速检测 板卡、基于平板显示检测的机器视觉图像算法,以及配套各类高精度自动化与精 密连接组件的设计制造能力等方面,具备较强的竞争优势和自主创新能力,在信 号和图像算法领域具有多项自主研发的核心技术成果。凭借优秀的研发设计与生 产能力,公司已成为国内外许多知名企业优质的合作伙伴。 六、最近三年一期主要财务指标 根据容诚会计师事务所(特殊普通合伙)为华兴源创出具的会审字 [2019]0391号《审计报告》及华兴源创2019年1-9月未经审计的财务报表,华 兴源创最近三年一期的主要财务数据如下: (一)资产负债表主要数据 单位:万元 项目 2019年9月302018年12月2017年12月312016年12月31 日 31日 日 日 资产总额 212.410.61 124,325.71 94,973.34 70,947.98 负债总额 22,216.41 33,19560 28,261.13 7,55933 归属于母公司所有者权益 190,194.20 91.130.11 66.712.22 63,388.65 注:上市公司最近一期财务数据未经审计
华兴源创 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 29 苏州源奋的执行事务合伙人。 张茜：董事，女，中国国籍，无境外永久居留权，1971 年 10 月出生，本公 司创始人之一。2002 年 1 月至 2005 年 6 月任苏州市耐得信息网络技术有限公司 行政部部长，2005 年 6 月至 2015 年 7 月任华兴源创行政经理，2018 年 5 月至今， 任公司董事。张茜还兼任源华创兴执行董事兼总经理。 五、上市公司主营业务概况 公司是国内领先的检测设备与整线检测系统解决方案提供商，主要从事平板 显示及集成电路的检测设备研发、生产和销售，公司主要产品应用于 LCD 与 OLED 平板显示、集成电路、汽车电子等行业。作为一家专注于全球化专业检测 领域的高科技企业，公司坚持在技术研发、产品质量、技术服务上为客户提供具 有竞争力的产品以及快速优质的完整解决方案，在各类数字及模拟信号高速检测 板卡、基于平板显示检测的机器视觉图像算法，以及配套各类高精度自动化与精 密连接组件的设计制造能力等方面，具备较强的竞争优势和自主创新能力，在信 号和图像算法领域具有多项自主研发的核心技术成果。凭借优秀的研发设计与生 产能力，公司已成为国内外许多知名企业优质的合作伙伴。 六、最近三年一期主要财务指标 根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为华兴源创出具的会审字 [2019]0391 号《审计报告》及华兴源创 2019 年 1-9 月未经审计的财务报表，华 兴源创最近三年一期的主要财务数据如下： （一）资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2019年9月30 日 2018 年 12 月 31 日 2017年12月31 日 2016年12月31 日 资产总额 212,410.61 124,325.71 94,973.34 70,947.98 负债总额 22,216.41 33,195.60 28,261.13 7,559.33 归属于母公司所有者权益 190,194.20 91,130.11 66,712.22 63,388.65 注：上市公司最近一期财务数据未经审计