兴源创 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 易所审核,并获得中国证监会注册。 上述程序能否履行完毕以及履行完毕的时间,均存在不确定性,提请广大投 资者注意。在上述程序履行完毕前,上市公司不得实施本次交易。 四、本次交易方案概述 本次交易中,华兴源创拟通过发行股份及支付现金的方式购买李齐花、陆国 初持有的欧立通100%的股权。 本次交易的标的资产为欧立通100%股权,本次交易以标的资产的评估结果 作为本次交易的定价依据。根据中水致远评估机构出具的评估报告,评估机构采 用资产基础法和收益法两种评估方法对欧立通股东全部权益价值进行评估,最终 选用收益法评估结果作为评估结论。根据收益法评估结果,欧立通在评估基准日 2019年11月30日评估值为10407000万元,较母公司账面净资产21,103.72万 元,增值82,96628万元,增值率393.14%;较合并口径账面净资产21,095.19万 元,增值82,97481万元,增值率393.34% 以上述评估值为基础,交易各方确定标的资产的交易金额为104,000万元。 其中以发行股份的方式支付交易对价的70%,即72,800万元,以现金方式支付 交易对价的30%,即31,200万元。同时,华兴源创拟通过询价方式非公开发行 股份募集配套资金,募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资 产的交易价格的100%,所募集的配套资金拟在扣除发行费用后用于支付本次交 易中的现金对价和重组相关费用,并用于上市公司补充流动资金及标的公司项目 建设。 本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件,但募集配套 资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施,募集配套资金的最 终发行数量将以公司股东大会批准并经上海证券交易所及中国证监会认可的发 行数量为准。若募集配套资金未能实施,则公司将以自有资金支付现金对价、重 组相关费用及欧立通项目建设。 (一)发行股份及支付现金购买资产 15
华兴源创 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 15 易所审核，并获得中国证监会注册。 上述程序能否履行完毕以及履行完毕的时间，均存在不确定性，提请广大投 资者注意。在上述程序履行完毕前，上市公司不得实施本次交易。 四、本次交易方案概述 本次交易中，华兴源创拟通过发行股份及支付现金的方式购买李齐花、陆国 初持有的欧立通 100%的股权。 本次交易的标的资产为欧立通 100%股权，本次交易以标的资产的评估结果 作为本次交易的定价依据。根据中水致远评估机构出具的评估报告，评估机构采 用资产基础法和收益法两种评估方法对欧立通股东全部权益价值进行评估，最终 选用收益法评估结果作为评估结论。根据收益法评估结果，欧立通在评估基准日 2019 年 11 月 30 日评估值为 104,070.00 万元，较母公司账面净资产 21,103.72 万 元，增值 82,966.28 万元，增值率 393.14%；较合并口径账面净资产 21,095.19 万 元，增值 82,974.81 万元，增值率 393.34%。 以上述评估值为基础，交易各方确定标的资产的交易金额为 104,000 万元。 其中以发行股份的方式支付交易对价的 70%，即 72,800 万元，以现金方式支付 交易对价的 30%，即 31,200 万元。同时，华兴源创拟通过询价方式非公开发行 股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资 产的交易价格的 100%，所募集的配套资金拟在扣除发行费用后用于支付本次交 易中的现金对价和重组相关费用，并用于上市公司补充流动资金及标的公司项目 建设。 本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套 资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施，募集配套资金的最 终发行数量将以公司股东大会批准并经上海证券交易所及中国证监会认可的发 行数量为准。若募集配套资金未能实施，则公司将以自有资金支付现金对价、重 组相关费用及欧立通项目建设。 （一）发行股份及支付现金购买资产
兴源创 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 本次交易拟购买资产的交易价格为104000万元,其中以发行股份的方式支 付交易对价的70%,即72,800万元,以现金方式支付交易对价的30%,即31,200 万元。 本次发行股份购买资产的发股价格为2605元/股,不低于定价基准日前20 个交易日股票均价32.5550元/股的80%,即260440元股,据此计算,华兴源 创拟向欧立通全体股东发行股份的数量为27,946,257股。 上市公司向交易对方分别支付对价的金额及具体方式如下表所示: 单位:万元 所持欧立通股 交易对方 现金对价股份对价发行股份数量 权比例 (股) 李齐花 65.00% 676000020,2800047,3200018,165067 陆国初 35.00% 36.400.00 10,920.00 25.480.00 9,781,190 合计 100.00% 104.00031,200072.800 27946.257 (二)发行股份募集配套资金 上市公司拟非公开发行股份募集配套资金,募集配套资金总额不超过53,200 万元,不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。本次募 集配套资金拟在扣除发行费用后用于支付本次交易的现金对价及重组相关费用 并用于上市公司补充流动资金及标的公司项目建设,用于补充流动资金的比例将 不超过交易作价的25%,或不超过募集配套资金总额的50% 募集配套资金具体用途如下 单位:万元 序号 拟投入募集资金占配套融资总额占交易总金额比 项目名称 金额 比例 例 1|本次交易的现金对价 31,200.00 58.65% 30.00%
华兴源创 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 16 本次交易拟购买资产的交易价格为 104,000 万元，其中以发行股份的方式支 付交易对价的 70%，即 72,800 万元，以现金方式支付交易对价的 30%，即 31,200 万元。 本次发行股份购买资产的发股价格为 26.05 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票均价 32.5550 元/股的 80%，即 26.0440 元/股，据此计算，华兴源 创拟向欧立通全体股东发行股份的数量为 27,946,257 股。 上市公司向交易对方分别支付对价的金额及具体方式如下表所示： 单位：万元 交易对方 所持欧立通股 权比例 总对价 现金对价 股份对价 发行股份数量 （股） 李齐花 65.00% 67,600.00 20,280.00 47,320.00 18,165,067 陆国初 35.00% 36,400.00 10,920.00 25,480.00 9,781,190 合计 100.00% 104,000.00 31,200.00 72,800.00 27,946,257 （二）发行股份募集配套资金 上市公司拟非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 53,200 万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。本次募 集配套资金拟在扣除发行费用后用于支付本次交易的现金对价及重组相关费用， 并用于上市公司补充流动资金及标的公司项目建设，用于补充流动资金的比例将 不超过交易作价的 25%，或不超过募集配套资金总额的 50%。 募集配套资金具体用途如下： 单位：万元 序 号 项目名称 拟投入募集资金 金额 占配套融资总额 比例 占交易总金额比 例 1 本次交易的现金对价 31,200.00 58.65% 30.00%
兴源创 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 2 标的公司项目建设 1000000 18.80% 9.62% 3|上市公司补充流动资金1000 8.80% 962% 4 重组相关费用 2.000.0 3.76% 192% 合计 53,200.00 100.00% 5L.15% 本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为 前提,但募集配套资金的成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产交易的实 施。在配套募集资金到位前,上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的 资金择机先行用于上述募集配套资金用途,待募集资金到位后予以置换。如上市 公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金 需求量,公司将通过自筹资金解决资金缺口。公司将根据实际募集资金净额,并 根据项目的实际需求,对上述项目的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行 适当调整 (三)本次发行股份的价格和数量 购买资产发行股份的价格和数量 (1)购买资产发行股份的价格 本次购买资产发行股份的定价基准日为上市公司第一届董事会第十三次会 议决议公告日。定价基准日前20、60、120个交易日的交易均价分别为32.5550 元/股、44.5684元/股、564898元/股,定价基准日前20、60、120个交易日的交 易均价的80%分别为26.0440元股、356547元/股、45.1918元/股。发行价格不 低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%,即260440元/股,经 交易双方友好协商,确认为26.05元/股,最终发行价格尚须经上海证券交易所及 中国证监会认可。 在定价基准日至发行日期间,如华兴源创另有派息、送股、资本公积金转增 股本等除权、除息事项,华兴源创将按照中国证监会和上交所的相关规则对新增 17
华兴源创 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 17 2 标的公司项目建设 10,000.00 18.80% 9.62% 3 上市公司补充流动资金 10,000.00 18.80% 9.62% 4 重组相关费用 2,000.00 3.76% 1.92% 合计 53,200.00 100.00% 51.15% 本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为 前提，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产交易的实 施。在配套募集资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的 资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。如上市 公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金 需求量，公司将通过自筹资金解决资金缺口。公司将根据实际募集资金净额，并 根据项目的实际需求，对上述项目的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行 适当调整 （三）本次发行股份的价格和数量 1、购买资产发行股份的价格和数量 （1）购买资产发行股份的价格 本次购买资产发行股份的定价基准日为上市公司第一届董事会第十三次会 议决议公告日。定价基准日前 20、60、120 个交易日的交易均价分别为 32.5550 元/股、44.5684 元/股、56.4898 元/股，定价基准日前 20、60、120 个交易日的交 易均价的 80%分别为 26.0440 元/股、35.6547 元/股、45.1918 元/股。发行价格不 低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，即 26.0440 元/股，经 交易双方友好协商，确认为 26.05 元/股，最终发行价格尚须经上海证券交易所及 中国证监会认可。 在定价基准日至发行日期间，如华兴源创另有派息、送股、资本公积金转增 股本等除权、除息事项，华兴源创将按照中国证监会和上交所的相关规则对新增
兴源创 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 股份的发行价格进行相应调整。 (2)购买资产发行股份的数量 根据上述发行股份购买资产的发行价格及确定的标的资产交易价格计算,本 公司向交易对方发行的股份数合计为27,946,257股。具体向各交易对方发行股份 数参见本节“四、本次交易方案概述/(一)发行股份及支付现金购买资产”。最 终以上海证券交易所及中国证监会认可的发行数量为准。 在定价基准日至发行日期间,如华兴源创另有派息、送股、资本公积金转增 股本等除权、除息事项,华兴源创将按照中国证监会和上交所的相关规则对新增 股份的发行价格进行相应调整,发行数量也随之进行调整。 2、配套融资发行股份的价格和数量 (1)配套融资发行股份的价格 本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式,具体发行价格将在本 次发行经过上海证券交易所审核并经中国证监会注册后,由上市公司董事会根据 股东大会授权,按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定,并根据询价情况, 与本次发行的独立财务顾问(主承销商)协商确定。 (2)配套融资发行股份的数量 上市公司拟非公开发行股票募集配套资金。配套募集资金总额不超过53,200 万元,最终发行数量将以股东大会审议通过并经上海证券交易所及中国证监会认 可后,由上市公司根据申购报价的情况与独立财务顾问(主承销商)协商确定 在定价基准日至发行日期间,如华兴源创另有派息、送股、资本公积金转增 股本等除权、除息事项,华兴源创将按照中国证监会和上交所的相关规则对新增 股份的发行价格进行相应调整,发行数量也随之进行调整。 (四)锁定期安排
华兴源创 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 18 股份的发行价格进行相应调整。 （2）购买资产发行股份的数量 根据上述发行股份购买资产的发行价格及确定的标的资产交易价格计算，本 公司向交易对方发行的股份数合计为 27,946,257 股。具体向各交易对方发行股份 数参见本节“四、本次交易方案概述/（一）发行股份及支付现金购买资产”。最 终以上海证券交易所及中国证监会认可的发行数量为准。 在定价基准日至发行日期间，如华兴源创另有派息、送股、资本公积金转增 股本等除权、除息事项，华兴源创将按照中国证监会和上交所的相关规则对新增 股份的发行价格进行相应调整，发行数量也随之进行调整。 2、配套融资发行股份的价格和数量 （1）配套融资发行股份的价格 本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式，具体发行价格将在本 次发行经过上海证券交易所审核并经中国证监会注册后，由上市公司董事会根据 股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况， 与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。 （2）配套融资发行股份的数量 上市公司拟非公开发行股票募集配套资金。配套募集资金总额不超过 53,200 万元，最终发行数量将以股东大会审议通过并经上海证券交易所及中国证监会认 可后，由上市公司根据申购报价的情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定 在定价基准日至发行日期间，如华兴源创另有派息、送股、资本公积金转增 股本等除权、除息事项，华兴源创将按照中国证监会和上交所的相关规则对新增 股份的发行价格进行相应调整，发行数量也随之进行调整。 （四）锁定期安排
兴源创 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 购买资产发行股份的锁定期 根据交易协议,交易对方李齐花、陆国初在本次交易中取得的新增股份,自 该等新增股份发行结束之日起十二个月内不得进行转让或质押;并且,交易对方 进一步承诺,交易对方在本次交易中取得的新增股份,自该等新增股份发行结束 之日起至具备证券从业资格的会计师事务所对欧立通2021年实际净利润数出具 盈利专项审核报告(2021年盈利专项审核报告出具日不晚于2022年5月30日) 之日或者有关盈利补偿实施完毕之日(以二者较晚发生之日为准)期间内不得转 让或质押。前述锁定期间内,交易对方通过本次交易获取的新增股份因上市公司 发生派发股利、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项而增加的部分,亦 应遵守前述限制。 华兴源创应当在2019年-2021年审计时聘请具备证券从业资格的会计师事 务所对标的公司实际利润数出具盈利专项审核报告(2021年度盈利专项审核报 告出具日不晚于2022年5月30日),根据盈利专项审核报告的结果计算确定实 际实现的净利润和承诺利润数之间的差异,若补偿期满标的公司实际利润数小于 承诺数,则交易对方应当实施业绩补偿,补偿实施完毕后,交易对方因本次交易 取得的上市公司股票方可解锁。 若上述股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符,上市公司将根 据证券监管机构的监管意见对上述锁定期进行相应调整。 业绩承诺方根据本次交易而获得的上市公司股份在锁定期内不得进行转让 但业绩承诺方按照其与上市公司在交易协议中约定由上市公司进行回购的股份 除外。 2、配套融资发行股份的锁定期 配套融资投资者所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发 行完成后,由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份,亦应遵守上 述约定。锁定期满后,按中国证监会及上交所的有关规定执行 若相关法律、行政法规及规范性文件对特定对象认购股份的限售期有新的规
华兴源创 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 19 1、购买资产发行股份的锁定期 根据交易协议，交易对方李齐花、陆国初在本次交易中取得的新增股份, 自 该等新增股份发行结束之日起十二个月内不得进行转让或质押; 并且, 交易对方 进一步承诺, 交易对方在本次交易中取得的新增股份,自该等新增股份发行结束 之日起至具备证券从业资格的会计师事务所对欧立通 2021 年实际净利润数出具 盈利专项审核报告（2021 年盈利专项审核报告出具日不晚于 2022 年 5 月 30 日） 之日或者有关盈利补偿实施完毕之日（以二者较晚发生之日为准）期间内不得转 让或质押。前述锁定期间内, 交易对方通过本次交易获取的新增股份因上市公司 发生派发股利、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项而增加的部分, 亦 应遵守前述限制。 华兴源创应当在 2019 年-2021 年审计时聘请具备证券从业资格的会计师事 务所对标的公司实际利润数出具盈利专项审核报告（2021 年度盈利专项审核报 告出具日不晚于 2022 年 5 月 30 日），根据盈利专项审核报告的结果计算确定实 际实现的净利润和承诺利润数之间的差异，若补偿期满标的公司实际利润数小于 承诺数，则交易对方应当实施业绩补偿，补偿实施完毕后，交易对方因本次交易 取得的上市公司股票方可解锁。 若上述股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司将根 据证券监管机构的监管意见对上述锁定期进行相应调整。 业绩承诺方根据本次交易而获得的上市公司股份在锁定期内不得进行转让， 但业绩承诺方按照其与上市公司在交易协议中约定由上市公司进行回购的股份 除外。 2、配套融资发行股份的锁定期 配套融资投资者所认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。本次发 行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上 述约定。锁定期满后，按中国证监会及上交所的有关规定执行。 若相关法律、行政法规及规范性文件对特定对象认购股份的限售期有新的规