兴源创 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 《重组管理办法》 指《上市公司重大资产重组管理办法》 《若干问题的规定》 指《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《格式准则26号》 指/(公开发行证券的公司信息技露内容与格式准则第26号 上市公司重大资产重组(2018年修订)》 《科创板发行注册管理力若《科创板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》(征 求意见稿) 《业务指引》 指《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引(试行) 《股票上市规则》 指《上海证券交易所科创板股票上市规则》 《实施意见》 指《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实 施意见》 《持续监管办法》 指《科创板上市公司持续监管办法(试行)》 《科创板重组特别规定》指《科创板上市公司重大资产重组特别规定》 《重组审核规则》 指/《上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规 则》 股东大会 指苏州华兴源创科技股份有限公司股东大会 董事会 指苏州华兴源创科技股份有限公司董事会 监事会 指苏州华兴源创科技股份有限公司监事会 A股 指|境内上市人民币普通股 元、万元、亿元 指人民币元、人民币万元、人民币亿元 注:(1)本财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标,如无特殊说明,指合并报表口径的 财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。 (2)本财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,是由于四 舍五入所造成
华兴源创 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 10 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《格式准则26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号 ——上市公司重大资产重组（2018年修订）》 《科创板发行注册管理办 法》 指 《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（征 求意见稿） 《业务指引》 指 《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》 《股票上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》 《实施意见》 指 《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实 施意见》 《持续监管办法》 指 《科创板上市公司持续监管办法（试行）》 《科创板重组特别规定》 指 《科创板上市公司重大资产重组特别规定》 《重组审核规则》 指 《上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规 则》 股东大会 指 苏州华兴源创科技股份有限公司股东大会 董事会 指 苏州华兴源创科技股份有限公司董事会 监事会 指 苏州华兴源创科技股份有限公司监事会 A股 指 境内上市人民币普通股 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 注：（1）本财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的 财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。 （2）本财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四 舍五入所造成
兴源创 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 第一节本次交易概况 本次交易的背景 (一)公司处在积极发展实现战略目标的关键时期 公司是国内领先的检测设备与整线检测系统解决方案提供商,主要从事平板 显示及集成电路的检测设备研发、生产和销售,公司主要产品应用于LCD与 OLED平板显示、集成电路、汽车电子等行业。作为一家专注于全球化专业检测 领域的高科技企业,公司秉承“挑战、平等、信任、尊重、分享、合作”的企业 文化,以“精彩的追求”为企业理念,不断超越现有技术,以创新服务创新,依 托公司多年积累的平板显示和触控检测技术,进行相关多元化领域的拓展,保持 现有检测技术的优势以及现有的市场份额,同时不断开拓新领域的检测技术,拓 宽检测设备产品线。在战略目标的指引下,公司以技术创新为核心经营理念,抓 住中国智能装备行业高速发展的良好机遇,拓展公司产品线及应用领域,根据公 司的业务规划,公司拟进一步拓宽公司检测设备产品种类及应用领域,大力拓展 消费电子行业的应用客户及技术储备,进一步提升公司作为全球化专业检测领域 高科技企业的综合实力。 (二)并购是公司外延式发展的首选方式 作为首批科创板上市公司,公司不仅深耕检测设备领域回报全体股东,也积 极寻求智能装备领域具备成长性和创新性的科创公司作为并购标的,通过并购形 成协同效应。近年来,国内上市公司通过对同行业、产业链上下游优质企业进行 并购整合,借助外延式发展的契机,从而完善业务布局,深化业务结构调整,增 强自身发展驱动力,已成为各行业上市公司做大做强、实现跨越式发展的重要手 段。为了能够更好地按照公司发展规划积极推进本公司的长期发展战略,公司将 采取内生式成长与外延式发展并重的方式实现向战略目标的迈进,通过并购具有 独特业务优势和竞争实力、并能够和公司现有业务产生协同效应的相关科创公司 的方式实现
华兴源创 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 11 第一节 本次交易概况 一、本次交易的背景 （一）公司处在积极发展实现战略目标的关键时期 公司是国内领先的检测设备与整线检测系统解决方案提供商，主要从事平板 显示及集成电路的检测设备研发、生产和销售，公司主要产品应用于 LCD 与 OLED 平板显示、集成电路、汽车电子等行业。作为一家专注于全球化专业检测 领域的高科技企业，公司秉承“挑战、平等、信任、尊重、分享、合作”的企业 文化，以“精彩的追求”为企业理念，不断超越现有技术，以创新服务创新，依 托公司多年积累的平板显示和触控检测技术，进行相关多元化领域的拓展，保持 现有检测技术的优势以及现有的市场份额，同时不断开拓新领域的检测技术，拓 宽检测设备产品线。在战略目标的指引下，公司以技术创新为核心经营理念，抓 住中国智能装备行业高速发展的良好机遇，拓展公司产品线及应用领域，根据公 司的业务规划，公司拟进一步拓宽公司检测设备产品种类及应用领域，大力拓展 消费电子行业的应用客户及技术储备，进一步提升公司作为全球化专业检测领域 高科技企业的综合实力。 （二）并购是公司外延式发展的首选方式 作为首批科创板上市公司，公司不仅深耕检测设备领域回报全体股东，也积 极寻求智能装备领域具备成长性和创新性的科创公司作为并购标的，通过并购形 成协同效应。近年来，国内上市公司通过对同行业、产业链上下游优质企业进行 并购整合，借助外延式发展的契机，从而完善业务布局，深化业务结构调整，增 强自身发展驱动力，已成为各行业上市公司做大做强、实现跨越式发展的重要手 段。为了能够更好地按照公司发展规划积极推进本公司的长期发展战略，公司将 采取内生式成长与外延式发展并重的方式实现向战略目标的迈进，通过并购具有 独特业务优势和竞争实力、并能够和公司现有业务产生协同效应的相关科创公司 的方式实现
半兴源创 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 (三)标的公司所处行业市场具有良好发展前景 作为业内领先的智能设备供应商,欧立通在报告期内深耕消费电子行业,尤 其在可穿戴设备智能检测领域积累雄厚的技术储备,凭借优秀的产品质量、过硬 的技术实力及快速的响应速度与国际知名消费电子品牌客户建立起稳定的合作 关系。报告期内,欧立通紧紧抓住消费终端尤其是可穿戴设备需求持续增长的战 略机遇,分享了下游行业稳步增长成长红利。未来阶段,欧立通仍将继续围绕可 穿戴设备等传统优势领域,积极与上市公司在技术研发、客户资源等领域发挥协 同效应,随着我国制造业产业升级与可穿戴设备需求的不断发展,标的公司所处 行业需求预计将保持持续增长,标的公司所处行业市场具有良好的发展前景。 本次交易的目的 (一)发择上市公司与标的公司的协同效应 上市公司与欧立通同属专用设备制造业及智能装备行业。交易完成后,双方 能够在采购渠道、技术开发、客户资源等各方面产生协同效应,上市公司能够进 一步拓展产品种类、获得新的利润增长点,同时欧立通能够借助上市公司平台, 提升市场认可度,通过集约采购、交叉营销等方式降低生产成本,提高运营效率 并借助华兴源创资本平台拓宽融资渠道,进入发展快车道。 在产品结构方面,上市公司能够在原有的平板显示检测设备、集成电路测试 设备产品线外,深入拓展应用于可穿戴设备等消费电子终端整机的组装、测试设 备,丰富现有上市公司智能装备产品线。上市公司设备应用领域得以从平板、芯 片等消费终端模组、零部件延伸至消费电子终端整机产品,从而进一步构建更为 完整的消费电子智能设备应用链和产品图谱,完善战略布局。 在客户营销方面,上市公司与标的公司最终产品均应用于全球知名消费电子 品牌厂商,本次收购完成后,上市公司能够向某全球知名消费电子企业A等品 牌厂商提供更加丰富的智能设备,从功能测试到贴合组装、从模组检测到终端整 机组装测试,上市公司有望借助本次交易提高对客户的整体方案解决能力,并通 过交叉营销、相互导入等营销策略提高市场占有率。 12
华兴源创 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 12 （三）标的公司所处行业市场具有良好发展前景 作为业内领先的智能设备供应商，欧立通在报告期内深耕消费电子行业，尤 其在可穿戴设备智能检测领域积累雄厚的技术储备，凭借优秀的产品质量、过硬 的技术实力及快速的响应速度与国际知名消费电子品牌客户建立起稳定的合作 关系。报告期内，欧立通紧紧抓住消费终端尤其是可穿戴设备需求持续增长的战 略机遇，分享了下游行业稳步增长成长红利。未来阶段，欧立通仍将继续围绕可 穿戴设备等传统优势领域，积极与上市公司在技术研发、客户资源等领域发挥协 同效应，随着我国制造业产业升级与可穿戴设备需求的不断发展，标的公司所处 行业需求预计将保持持续增长，标的公司所处行业市场具有良好的发展前景。 二、本次交易的目的 （一）发挥上市公司与标的公司的协同效应 上市公司与欧立通同属专用设备制造业及智能装备行业。交易完成后，双方 能够在采购渠道、技术开发、客户资源等各方面产生协同效应，上市公司能够进 一步拓展产品种类、获得新的利润增长点，同时欧立通能够借助上市公司平台， 提升市场认可度，通过集约采购、交叉营销等方式降低生产成本，提高运营效率， 并借助华兴源创资本平台拓宽融资渠道，进入发展快车道。 在产品结构方面，上市公司能够在原有的平板显示检测设备、集成电路测试 设备产品线外，深入拓展应用于可穿戴设备等消费电子终端整机的组装、测试设 备，丰富现有上市公司智能装备产品线。上市公司设备应用领域得以从平板、芯 片等消费终端模组、零部件延伸至消费电子终端整机产品，从而进一步构建更为 完整的消费电子智能设备应用链和产品图谱，完善战略布局。 在客户营销方面，上市公司与标的公司最终产品均应用于全球知名消费电子 品牌厂商，本次收购完成后，上市公司能够向某全球知名消费电子企业 A 等品 牌厂商提供更加丰富的智能设备，从功能测试到贴合组装、从模组检测到终端整 机组装测试，上市公司有望借助本次交易提高对客户的整体方案解决能力，并通 过交叉营销、相互导入等营销策略提高市场占有率
兴源创 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 在应用场景方面,上市公司平板显示检测设备最终应用于智能手机、平板电 脑等消费电子产品的屏幕检测,而标的公司智能组装测试设备主要应用于智能手 表、无线耳机等可穿戴电子产品。在目前智能手机出货量有所波动的情况下,以 智能手表、无线耳机为代表的可穿戴电子产品仍然保持比较稳定的消费需求。收 购欧立通有助于上市公司一定程度分散对于智能手机屏幕检测领域的业务风险, 进入可穿戴产品智能组装测试设备市场,降低某全球知名消费电子企业A手机 销量波动对于公司业务的潜在波动风险 在管理协同方面,上市公司与欧立通同属智能装备行业,交易完成后,上市 公司将给予欧立通现有管理团队较为充分的授权和经营发展空间。通过制定合适 有效的人力资源政策,双方各自优秀的管理经验可以在两者之间得到有效的借 鉴,并在此基础上衍生出新的管理经验,从而带来企业总体管理能力和管理效率 的提高;上市公司未来也可能采取股权激励计划等多样化的激励手段对公司核心 管理团队及研发、采购、生产、销售人员进行有效激励。 在财务协同方面,本次交易完成后,上市公司的业务规模得以扩大,产品线 更加丰富,不同设备产品的交货期限、结算周期等存在差别,可使公司资金安排 更加灵活;公司可以通过内部资源调配,使公司内部资金流向效益更高的投资机 会,将有效降低公司整体投资风险,提高公司资金利用效率。欧立通成立以来 直依赖于自有资金、银行借款发展,本次交易完成后,欧立通能够借助资本市场 平台,抓住行业发展的有利时机,进一步提升在智能组装测试领域的竞争力,加 快欧立通和上市公司的业务发展。 (二)拓宽上市公司产品线,完普战略布局,增强抗风险能力 欧立通作为消费电子行业智能组装测试设备行业的优秀企业,在智能手表 无线耳机等可穿戴电子产品组装测试设备领域具有丰富的行业经验和客户资源。 通过本次收购,上市公司可以取得标的公司在可穿戴电子产品等消费电子终端组 装测试领域的产业基础、技术储备及销售渠道等资源优势,进一步拓展上市公司 智能设备的产品线及应用领域,完善上市公司在消费电子行业智能装备的战略布 局,增强上市公司的抗风险能力,打造新的利润增长点
华兴源创 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 13 在应用场景方面，上市公司平板显示检测设备最终应用于智能手机、平板电 脑等消费电子产品的屏幕检测，而标的公司智能组装测试设备主要应用于智能手 表、无线耳机等可穿戴电子产品。在目前智能手机出货量有所波动的情况下，以 智能手表、无线耳机为代表的可穿戴电子产品仍然保持比较稳定的消费需求。收 购欧立通有助于上市公司一定程度分散对于智能手机屏幕检测领域的业务风险， 进入可穿戴产品智能组装测试设备市场，降低某全球知名消费电子企业 A 手机 销量波动对于公司业务的潜在波动风险。 在管理协同方面，上市公司与欧立通同属智能装备行业，交易完成后，上市 公司将给予欧立通现有管理团队较为充分的授权和经营发展空间。通过制定合适 有效的人力资源政策，双方各自优秀的管理经验可以在两者之间得到有效的借 鉴，并在此基础上衍生出新的管理经验，从而带来企业总体管理能力和管理效率 的提高；上市公司未来也可能采取股权激励计划等多样化的激励手段对公司核心 管理团队及研发、采购、生产、销售人员进行有效激励。 在财务协同方面，本次交易完成后，上市公司的业务规模得以扩大，产品线 更加丰富，不同设备产品的交货期限、结算周期等存在差别，可使公司资金安排 更加灵活；公司可以通过内部资源调配，使公司内部资金流向效益更高的投资机 会，将有效降低公司整体投资风险，提高公司资金利用效率。欧立通成立以来一 直依赖于自有资金、银行借款发展，本次交易完成后，欧立通能够借助资本市场 平台，抓住行业发展的有利时机，进一步提升在智能组装测试领域的竞争力，加 快欧立通和上市公司的业务发展。 （二）拓宽上市公司产品线，完善战略布局，增强抗风险能力 欧立通作为消费电子行业智能组装测试设备行业的优秀企业，在智能手表、 无线耳机等可穿戴电子产品组装测试设备领域具有丰富的行业经验和客户资源。 通过本次收购，上市公司可以取得标的公司在可穿戴电子产品等消费电子终端组 装测试领域的产业基础、技术储备及销售渠道等资源优势，进一步拓展上市公司 智能设备的产品线及应用领域，完善上市公司在消费电子行业智能装备的战略布 局，增强上市公司的抗风险能力，打造新的利润增长点
半兴源创 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 (三)提升上市公司盈利能力,促进公司可持续发展 本次交易通过发行股份及支付现金相结合的方式收购欧立通100%股权。依 托国内产业升级和劳动力不足对智能组装测试设备行业的推动,以及消费电子行 业的快速发展,欧立通业务稳步增长。交易对方承诺欧立通2019年至2021年累 计实现净利润不低于3亿元,如上述承诺净利润顺利完成,上市公司将增加新的 利润增长点,盈利能力将明显提高,进一步促进公司可持续发展。 三、本次重组已履行和尚未履行的批准程序 本次重组方案实施前尚需取得有关批准或核准,取得批准或核准前本次重组 方案不得实施。本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序列示如下: (一)本次重组已履行的程序 1、2019年12月6日,欧立通作出董事决定并召开股东会审议通过了本次 交易方案。 2、2019年12月6日,华兴源创召开第一届董事会第十三次会议,审议通 过了本次交易;同时,华兴源创与李齐花、陆国初签署了《发行股份及支付现金 购买资产协议》及《盈利补偿协议》 3、2020年3月6日,华兴源创与李齐花、陆国初签署了发行股份及支付现 金购买资产协议》之补充协议及《盈利补偿协议》之补充协议;同日,华兴源创 召开第一届董事会第十四次会议,审议通过本次交易交易方案。 (二)本次重组尚需履行的程序 截至本独立财务顾问报告签署日,本次交易尚需履行的审批程序包括但不限 于 1、华兴源创召开股东大会,审议通过本次交易; 2、本次交易构成科创板上市公司发行股份购买资产事项,需经上海证券交
华兴源创 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 14 （三）提升上市公司盈利能力，促进公司可持续发展 本次交易通过发行股份及支付现金相结合的方式收购欧立通 100%股权。依 托国内产业升级和劳动力不足对智能组装测试设备行业的推动，以及消费电子行 业的快速发展，欧立通业务稳步增长。交易对方承诺欧立通 2019 年至 2021 年累 计实现净利润不低于 3 亿元，如上述承诺净利润顺利完成，上市公司将增加新的 利润增长点，盈利能力将明显提高，进一步促进公司可持续发展。 三、本次重组已履行和尚未履行的批准程序 本次重组方案实施前尚需取得有关批准或核准，取得批准或核准前本次重组 方案不得实施。本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序列示如下： （一）本次重组已履行的程序 1、2019 年 12 月 6 日，欧立通作出董事决定并召开股东会审议通过了本次 交易方案。 2、2019 年 12 月 6 日，华兴源创召开第一届董事会第十三次会议，审议通 过了本次交易；同时，华兴源创与李齐花、陆国初签署了《发行股份及支付现金 购买资产协议》及《盈利补偿协议》。 3、2020 年 3 月 6 日，华兴源创与李齐花、陆国初签署了发行股份及支付现 金购买资产协议》之补充协议及《盈利补偿协议》之补充协议；同日，华兴源创 召开第一届董事会第十四次会议，审议通过本次交易交易方案。 （二）本次重组尚需履行的程序 截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限 于： 1、华兴源创召开股东大会，审议通过本次交易； 2、本次交易构成科创板上市公司发行股份购买资产事项，需经上海证券交