山东高速公路股份有限公司2011年年度报告

山东高速公路股份有限公司2011年年度报告 锡林浩矿产品销售(专控除外)。(法 2011年公司全资子公司山东高速 特鲁地律、行政法规、国务院决定规 投资发展有限公司以现金12,480 矿业有定应经许可的,未获许可不得 60万元收购山东省鲁地矿业有限公 限公司|生产经营) 司持有的锡林浩特鲁地矿业有限 公司60%股权。 1、委托理财及委托贷款情况 (1)委托理财情况 (2)委托贷款情况 单位:元币种人民币 是 资金来 借款方委托贷款金贷款贷款/否是否 名称 期限利率 逾/关联|是否是否源是否关联 期/交易|展期涉诉为幕集关系预期收益投资盈亏 资金 山东高 速章丘 控股 发展有500018%否是 否否否 子公40.0000040000 限公司 司 根据山东高速公路股份有限公司第四届董事会第九次会议(临时),为落实公司与章丘 市政府签署的《战略合作框架协议》,稳步推进公司与章丘市的战略合作,会议决定由公司 控股子公司山东高速章丘发展有限公司(以下简称“章丘公司”)负责投资章丘市绣源河流 域综合治理BT项目。鉴于,章丘公司自身资金无法满足项目需要,为支持子公司发展,会 议决定通过威海市商业银行股份有限公司向其提供总额不超过8亿元委托贷款 2、募集资金使用情况 报告期内,公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况 3、非募集资金项目情况 单位:万元币种:人民币 项目名称 项目金额项目进度项目收益情况 济南市宁华园林项目 665)Q 章丘市山水泉城项目 18,610 章丘市绣源河流域综合治理BT项目 96.000 省会文化艺术中心塔楼综合体项目 济南市东舍坊项目 6.600 雪野湖二期项目 3480 (1)2011年8月1日,公司第四届董事会第十二次会议,审议通过了《关于投资济南 市宁华园林项目的议案》,会议同意,由公司全资子公司山东高速投资发展有限公司的控股 子公司山东高速济南投资建设有限公司参与宁华园林地块的竞拍。若摘牌成功,由济南投资 公司设立项目公司,独立运作宁华园林地块项目。2011年8月4日,济南投资公司在济南 市国土资源局举办的国有建设用地使用权公开挂牌出让活动中,获得5宗国有土地使用权

山东高速公路股份有限公司 2011 年年度报告 25 锡林浩 特鲁地 矿业有 限公司 矿产品销售（专控除外）。（法 律、行政法规、国务院决定规 定应经许可的，未获许可不得 生产经营） 60 2011 年公司全资子公司山东高速 投资发展有限公司以现金 12,480 万元收购山东省鲁地矿业有限公 司持有的锡林浩特鲁地矿业有限 公司 60%股权。 1、委托理财及委托贷款情况 (1) 委托理财情况 (2) 委托贷款情况 单位:元 币种:人民币 借款方 名称 委托贷款金 额 贷款 期限 贷款 利率 是 否 逾 期 是否 关联 交易 是否 展期 是否 涉诉 资金来 源是否 为幕集 资金 关联 关系 预期收益 投资盈亏 山东高 速章丘 发展有 限公司 500,000,000 1 年 8% 否 是 否 否 否 控 股 子 公 司 40,000,000 40,000,000 根据山东高速公路股份有限公司第四届董事会第九次会议（临时），为落实公司与章丘 市政府签署的《战略合作框架协议》，稳步推进公司与章丘市的战略合作，会议决定由公司 控股子公司山东高速章丘发展有限公司（以下简称“章丘公司”）负责投资章丘市绣源河流 域综合治理 BT 项目。鉴于，章丘公司自身资金无法满足项目需要，为支持子公司发展，会 议决定通过威海市商业银行股份有限公司向其提供总额不超过 8 亿元委托贷款。 2、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 3、非募集资金项目情况 单位:万元 币种:人民币 项目名称 项目金额 项目进度 项目收益情况 济南市宁华园林项目 66,529 章丘市山水泉城项目 18,610 章丘市绣源河流域综合治理 BT 项目 96,000 省会文化艺术中心塔楼综合体项目 44,615 济南市东舍坊项目 46,600 雪野湖二期项目 3,480 合计 275,834 / / （1）2011 年 8 月 1 日，公司第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于投资济南 市宁华园林项目的议案》，会议同意，由公司全资子公司山东高速投资发展有限公司的控股 子公司山东高速济南投资建设有限公司参与宁华园林地块的竞拍。若摘牌成功，由济南投资 公司设立项目公司，独立运作宁华园林地块项目。2011 年 8 月 4 日，济南投资公司在济南 市国土资源局举办的国有建设用地使用权公开挂牌出让活动中，获得 5 宗国有土地使用权

山东高速公路股份有限公司2011年年度报告 土地出让金共计66529万元 (2)2011年8月1日,公司第四届董事会第十二次会议,审议通过了《关于投资章丘市 山水泉城地块项目的议案》,会议同意,由公司全资子公司山东高速投资发展有限公司的控 股子公司山东高速章丘发展有限公司参与章丘市山水泉城地块竞拍。若成功摘牌,由章丘发 展公司负责该项目的投资开发工作。2011年8月5日,章丘发展公司在章丘市国土资源局 举办的国有建设用地使用权公开挂牌出让活动中,获得1宗国有土地使用权,土地出让金 共计18610万元 (3)2011年1月11日,公司第四届董事会第九次会议(临时)审议通过了《关于章 丘市绣源河综合流域治理BT项目的议案》。会议决定,由公司全资子公司山东高速投资发 展有限公司的控股子公司山东高速章丘发展有限公司负责投资章丘市绣源河流域综合治理 BT项目。项目总投资额约96亿元人民币 (4)2011年8月1日,公司第四届董事会第十二次会议,审议通过了《关于向山东高 速济南投资建设有限公司提供借款的议案》,会议同意,公司全资子公司山东高速投资建设 有限公司的控股子公司山东高速济南投资建设有限公司参与竞拍、投资建设省会文化艺术中 心塔楼综合体项目。2011年12月27日,山东高速济南投资建设有限公司下属全资子公司 山东高速资产管理有限公司与济南市国土资源局签署《国有建设用地使用权出让合同》,取 得省会文化艺术中心塔楼综合体项目土地使用权,土地出让金共计44615万元。 (5)2011年,公司全资子公司山东高速投资有限公司与山东绿城投资置业有限公司 三庆置业集团有限公司共同出资收购山东财富纵横置业有限公司。2011年5月9日山东财 富纵横置业有限公司以466亿元的挂牌价成功取得了济南市东舍坊项目土地使用权。 6)2011年,公司全资子公司山东高速投资有限公司通过公开竞拍,取得雪野湖项目 二期土地162亩,土地出让金共计3,480万元。 (三)陈述董事会对公司会计政策、会计估计变更的原因及影响的讨论结果 报告期内,公司无会计政策、会计估计变更 (四)董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 议刊登 会议届次召开日期 决议刊登的信息 决议内容 披露报纸 的信息披 露日期 (1)审议通过了关于章丘市绣 源河流域综合治理BT项目的议 案:(2)审议通过了山东高速集 第四届董 团有限公司股权委托管理协议:《中国证券报》、 事会第九 2011年1(3)审议通过了山东高速集团 《上海证券报》 2011年1 次会议 月11日有限公司资产委托管理协议 (4)审议通过了王大为先生辞/《证券时报》 月13日 去公司董事职务的预案;(5)审 议通过了选举王云泉先生为公 司董事的预案。 第四届董2011年2(1)审议通过了公司2010年度《中国证券报》、2011年2 事会第十月25日董事会工作报告:(2)审议通过《上海证券报》、月26日

山东高速公路股份有限公司 2011 年年度报告 26 土地出让金共计 66,529 万元。 (2) 2011 年 8 月 1 日，公司第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于投资章丘市 山水泉城地块项目的议案》，会议同意，由公司全资子公司山东高速投资发展有限公司的控 股子公司山东高速章丘发展有限公司参与章丘市山水泉城地块竞拍。若成功摘牌，由章丘发 展公司负责该项目的投资开发工作。2011 年 8 月 5 日，章丘发展公司在章丘市国土资源局 举办的国有建设用地使用权公开挂牌出让活动中，获得 1 宗国有土地使用权，土地出让金 共计 18,610 万元。 （3）2011 年 1 月 11 日，公司第四届董事会第九次会议（临时）审议通过了《关于章 丘市绣源河综合流域治理 BT 项目的议案》。会议决定，由公司全资子公司山东高速投资发 展有限公司的控股子公司山东高速章丘发展有限公司负责投资章丘市绣源河流域综合治理 BT 项目。项目总投资额约 9.6 亿元人民币。 （4）2011 年 8 月 1 日，公司第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于向山东高 速济南投资建设有限公司提供借款的议案》，会议同意，公司全资子公司山东高速投资建设 有限公司的控股子公司山东高速济南投资建设有限公司参与竞拍、投资建设省会文化艺术中 心塔楼综合体项目。2011 年 12 月 27 日，山东高速济南投资建设有限公司下属全资子公司 山东高速资产管理有限公司与济南市国土资源局签署《国有建设用地使用权出让合同》，取 得省会文化艺术中心塔楼综合体项目土地使用权，土地出让金共计 44,615 万元。 （5）2011 年，公司全资子公司山东高速投资有限公司与山东绿城投资置业有限公司、 三庆置业集团有限公司共同出资收购山东财富纵横置业有限公司。2011 年 5 月 9 日山东财 富纵横置业有限公司以 4.66 亿元的挂牌价成功取得了济南市东舍坊项目土地使用权。 （6）2011 年，公司全资子公司山东高速投资有限公司通过公开竞拍，取得雪野湖项目 二期土地 162 亩，土地出让金共计 3,480 万元。 (三) 陈述董事会对公司会计政策、会计估计变更的原因及影响的讨论结果 报告期内，公司无会计政策、会计估计变更。 (四) 董事会日常工作情况 1、 董事会会议情况及决议内容 会议届次 召开日期 决议内容 决议刊登的信息 披露报纸 决议刊登 的信息披 露日期 第 四 届 董 事 会 第 九 次会议 2011 年 1 月 11 日 （1）审议通过了关于章丘市绣 源河流域综合治理BT项目的议 案；（2）审议通过了山东高速集 团有限公司股权委托管理协议； （3）审议通过了山东高速集团 有限公司资产委托管理协议； （4）审议通过了王大为先生辞 去公司董事职务的预案；（5）审 议通过了选举王云泉先生为公 司董事的预案。 《中国证券报》、 《上海证券报》、 《证券时报》 2011 年 1 月 13 日 第 四 届 董 事 会 第 十 2011 年 2 月 25 日 （1）审议通过了公司 2010 年度 董事会工作报告；（2）审议通过 《中国证券报》、 《上海证券报》、 2011 年 2 月 26 日

山东高速公路股份有限公司2011年年度报告 次会议 了2010年度总经理工作报告;《证券时报》 (3)审议通过了公司2010年度 财务决算报告:(4)审议通过了 公司2011年度财务预算草案 (5)审议通过了公司2010年度 利润分配及资本公积金转增的 预案;(6)审议通过了公司2010 手年度报告及其摘要;(7)审议 通过了公司2010年度备考合并 财务报表及专项审计报告;(8) 审议通过了关于续聘普华永道 中天会计师事务所为公司2011 度国内审计机构的预案;(9) 审议通过了公司2010年度内部 控制评价报告;(10)审议通过 了公司2010年度社会责任报 告:(11)审议通过了关于续签 京福高速德齐北段委托管理协 义的议案;(12)审议通过了关 于召开公司2010年度股东大会 的议案。 (1)审议通过了公司2011年第 季度报告;(2)审议通过了关 于京福高速德齐北段进行融资 第四届董 租赁的议案:(3)审议通过了关《中国证券报》、 次会议月28日/于转让山东润元高速公路油气《上海证券报》、|201年4 事会第十 2011年4 管理有限公司6%股权的议案:《证券时报》月29日 (4)审议通过了关于购置办公 用房的议案;(5)审议通过了公 司董事会秘书工作制度 (1)审议通过了关于投资济南 市宁华园林项目的议案;(2)审 议通过了关于投资章丘市山水 泉城地块项目的议案;(3)审议 通过了关于向山东高速投资发 展有限公司提供借款的议案 事会第1|2011年8|(4)审议通过了关于向山东高《中国证券报》 第四届董 2011年8 次会议月1日速济南建设发展有限公司提供《上海证券报》 《证券时报》 月2日 借款的议案;(5)审议通过了关 于参与组建山东高速物流集团 有限公司的议案;(6)审议通过 了关于修改公司章程的预案 (7)审议通过了关于召开公司 2011年第一次临时股东大会的

山东高速公路股份有限公司 2011 年年度报告 27 次会议 了 2010 年度总经理工作报告； （3）审议通过了公司 2010 年度 财务决算报告；（4）审议通过了 公司 2011 年度财务预算草案； （5）审议通过了公司 2010 年度 利润分配及资本公积金转增的 预案；（6）审议通过了公司 2010 年年度报告及其摘要；（7）审议 通过了公司 2010 年度备考合并 财务报表及专项审计报告；（8） 审议通过了关于续聘普华永道 中天会计师事务所为公司 2011 年度国内审计机构的预案；（9） 审议通过了公司 2010 年度内部 控制评价报告；（10）审议通过 了公司 2010 年度社会责任报 告；（11）审议通过了关于续签 京福高速德齐北段委托管理协 议的议案；（12）审议通过了关 于召开公司 2010 年度股东大会 的议案。 《证券时报》 第 四 届 董 事 会 第 十 一次会议 2011 年 4 月 28 日 （1）审议通过了公司 2011 年第 一季度报告；（2）审议通过了关 于京福高速德齐北段进行融资 租赁的议案；（3）审议通过了关 于转让山东润元高速公路油气 管理有限公司 60%股权的议案； （4）审议通过了关于购置办公 用房的议案；（5）审议通过了公 司董事会秘书工作制度。 《中国证券报》、 《上海证券报》、 《证券时报》 2011 年 4 月 29 日 第 四 届 董 事 会 第 十 二次会议 2011 年 8 月 1 日 （1）审议通过了关于投资济南 市宁华园林项目的议案；（2）审 议通过了关于投资章丘市山水 泉城地块项目的议案；（3）审议 通过了关于向山东高速投资发 展有限公司提供借款的议案； （4）审议通过了关于向山东高 速济南建设发展有限公司提供 借款的议案；（5）审议通过了关 于参与组建山东高速物流集团 有限公司的议案；（6）审议通过 了关于修改公司章程的预案； （7）审议通过了关于召开公司 2011 年第一次临时股东大会的 《中国证券报》、 《上海证券报》、 《证券时报》 2011 年 8 月 2 日

山东高速公路股份有限公司2011年年度报告 议案。 (1)审议通过了公司2011年半 度报告及其摘要;(2)议通过 事会第十/201年8|了关于参与增资山东高速文化《中国证券报》、 第四届董 三次会议月23日/传媒有限公司的议案:(3)审议《上海证券报,/01年8 通过了关于发行中期票据的议《证券时报》 月24日 案;(4)审议通过了关于终止股 权委托管理协议的议案。 (1)审议通过了公司投资管理 事会第+/201年9办法:(2)审议通过了关于与《中国证券报》、 第四届董 四次会议月23日东高速集团有限公司签署土地《上海证券报,/011年9 月24日 租赁协议的议案 《证券时报》 第四届董|2011年(1)审议通过了关于召开公司《中国证券报》、2011年 事会第十10月18|2011年第二次临时股东大会的《上海证券报》、10月19 五次会议日 议案 《证券时报》 第四届董|2011年 《中国证券报》、|2011年 事会第十10月231)议通过了公司201第(上海证券报0月29 六次会议日 《证券时报》 第四届董|2011年 《中国证券报》、 事会第十12月12 (1)因涉及商业机密,已申请 《上海证券报》、 七次会议日 并获批准暂缓披露。 《证券时报》 第四届董2011年(1)审议通过了关于收购锡林《中国证券报》、 事会第十12月31浩特鲁地矿业有限公司60%股《上海证券报》、 2012年1 八次会议日 权的议案 《证券时报》 月5日 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内,公司召开了一次年度股东大会和两次临时股东大会,公司董事会根据相关法 律法规和公司章程的要求,认真执行股东大会审议通过的各项决议内容,圆满完成了股东大 会确定的各项工作。 (1)根据公司2010年度股东大会审议通过的2010年度利润分配及资本公积金转增的 议案,以2010年12月31日总股本336380万股为基数,向全体股东每10股派发现金红利 104元(含税),于2011年5月16日完成向无限售条件流通股股东派发红利工作。 (2)根据公司2011年第一次临时股东大会审议通过的关于修改公司章程的议案,完成 公司章程第十三次修订,并办理工商变更登记 (3)根据公司2010年度第一次临时股东大会审议通过的资产重组方案,并经中国证券 监督管理委员会《关于核准山东高速公路股份有限公司向山东高速集团有限公司发行股份购 买资产的批复》(证监许可[201]107号)批准,公司于2011年7月6日完成向山东高速集 团有限公司非公开发行的1,447,365,857股人民币普通A股股票,并办理完毕股份登记手续 (4)根据公司2011年第二次临时股东大会审议通过的关于发行中期票据的议案,公司 按照中国人民银行及中国银行间市场交易商协会(下称”交易商协会")的相关规定,向交易 商协会申请发行15亿元中期票据。截至本报告期末,上述15亿元中期票据尚未发行。 3、董事会下设的审计委员会相关工作制度的建立健全情况、主要内容以及履职情况汇总报

山东高速公路股份有限公司 2011 年年度报告 28 议案。 第 四 届 董 事 会 第 十 三次会议 2011 年 8 月 23 日 （1）审议通过了公司 2011 年半 年度报告及其摘要；（2）议通过 了关于参与增资山东高速文化 传媒有限公司的议案；（3）审议 通过了关于发行中期票据的议 案；（4）审议通过了关于终止股 权委托管理协议的议案。 《中国证券报》、 《上海证券报》、 《证券时报》 2011 年 8 月 24 日 第 四 届 董 事 会 第 十 四次会议 2011 年 9 月 23 日 （1）审议通过了公司投资管理 办法；（2）审议通过了关于与山 东高速集团有限公司签署土地 租赁协议的议案。 《中国证券报》、 《上海证券报》、 《证券时报》 2011 年 9 月 24 日 第 四 届 董 事 会 第 十 五次会议 2011 年 10 月 18 日 （1）审议通过了关于召开公司 2011 年第二次临时股东大会的 议案。 《中国证券报》、 《上海证券报》、 《证券时报》 2011 年 10 月 19 日 第 四 届 董 事 会 第 十 六次会议 2011 年 10 月 28 日 （1）审议通过了公司 2011 年第 三季度报告。 《中国证券报》、 《上海证券报》、 《证券时报》 2011 年 10 月 29 日 第 四 届 董 事 会 第 十 七次会议 2011 年 12 月 12 日 （1）因涉及商业机密，已申请 并获批准暂缓披露。 《中国证券报》、 《上海证券报》、 《证券时报》 第 四 届 董 事 会 第 十 八次会议 2011 年 12 月 31 日 （1）审议通过了关于收购锡林 浩特鲁地矿业有限公司 60%股 权的议案。 《中国证券报》、 《上海证券报》、 《证券时报》 2012 年 1 月 5 日 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司召开了一次年度股东大会和两次临时股东大会，公司董事会根据相关法 律法规和公司章程的要求，认真执行股东大会审议通过的各项决议内容，圆满完成了股东大 会确定的各项工作。 （1）根据公司 2010 年度股东大会审议通过的 2010 年度利润分配及资本公积金转增的 议案，以 2010 年 12 月 31 日总股本 336,380 万股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金红利 1.04 元（含税），于 2011 年 5 月 16 日完成向无限售条件流通股股东派发红利工作。 （2）根据公司 2011 年第一次临时股东大会审议通过的关于修改公司章程的议案，完成 公司章程第十三次修订，并办理工商变更登记。 （3）根据公司 2010 年度第一次临时股东大会审议通过的资产重组方案，并经中国证券 监督管理委员会《关于核准山东高速公路股份有限公司向山东高速集团有限公司发行股份购 买资产的批复》（证监许可[2011]1007 号）批准，公司于 2011 年 7 月 6 日完成向山东高速集 团有限公司非公开发行的 1,447,365,857 股人民币普通 A 股股票，并办理完毕股份登记手续。 （4）根据公司 2011 年第二次临时股东大会审议通过的关于发行中期票据的议案，公司 按照中国人民银行及中国银行间市场交易商协会（下称"交易商协会"）的相关规定，向交易 商协会申请发行 15 亿元中期票据。截至本报告期末，上述 15 亿元中期票据尚未发行。 3、董事会下设的审计委员会相关工作制度的建立健全情况、主要内容以及履职情况汇总报

山东高速公路股份有限公司2011年年度报告 告 (1)审计委员会相关工作制度的建立健全情况:公司按照《公司法》、《上市公司治理 准则》等法律法规要求,制订了《董事会审计委员会工作细则》和《审计委员会年报工作规 程》。 (2)审计委员会相关工作制度主要内容:《董事会审计委员会工作细则》主要从审计委 员会的人员组成、职责权限、决策程序、议事规则等方面对审计委员会的相关工作做了规定 审计委员会年报工作规程》主要对审计委员会在年报编制过程了解公司经营以及与年审注 册会计师保持沟通、检査监督等方面作出了规定 (3)审计委员会履职情况汇总报告: 报告期内,公司根据中国证券监督管理委员会公告(2011)41号、山东证监局《关于 做好山东辖区上市公司2011年年报有关工作的通知》及上海证券交易所《关于做好上市公 司2011年年度报告工作的通知》及相关备忘录等有关文件规定,在公司2011年年度报告的 编制、审计和披露过程中,由公司独立董事林乐清、朱蔚丽和公司董事杜渐先生组成的审计 委员会根据工作细则,认真履行职责,加强财务信息沟通,积极、负责地履行了监督、核査 职能,充分发挥了审计委员会的重要作用,保障了公司年度审计工作顺利开展,维护了审计 工作的独立性 1)2011年11月11日,公司第四届董事会审计委员会召开公司2011年度审计工作第 次会议。会议审议通过了公司编制的201年度财务会计报表及普华永道中天会计师事务 所提交的《山东高速公路股份有限公司201年度审计计划》,并就公司2011年财务工作情 况及此次审计工作目的、审计范围、审计风险评估、重点审计领域和策略等问题进行了充分 的沟通。会议审议同意了普华永道中天会计师事务所提交的《山东高速公路股份有限公司 2011年度审计计划》,并督促有关人员在会议结束后尽快开展现场审计工作 2)2011年12月9日,公司第四届董事会审计委员会召开公司2011年度审计工作第二 次会议。会议听取了公司年审注册会计师普华永道中天会计师事务所出具初步审计意见和经 审计的公司财务报告初稿,会议认为公司财务报告初稿真实、准确、完整地反映了公司的整 体情况,并督促会计师事务所、公司计划财务部尽快向其提交2011年度审计总结报告。 3)2012年3月2日,公司第四届董事会审计委员会召开公司2011年度审计工作第三 次会议。会议听取了普华永道中天会计师事务所会计师和公司总会计师张伟先生关于2011 年度审计工作的介绍,认真审阅了普华永道提交的《山东高速公路股份有限公司2011年度 审计总结》、《公司2011年年度审计报告(草稿)及各专项审计意见(草稿)》,并就审计总 结中有关审计事项进行了充分的讨论和沟通。会议认为,普华永道中天会计师事务所在2011 年度审计和2011年年报编制工作中,客观、公正地履行职责,严格按照有关规定要求,全 面按时地完成了现场和财务报表的审计,所出具的审计报告真实、完整,全面反映了公司的 财务状况。公司在现场审计、报告提交过程中及时督促、充分沟通、密切配合,保证了201l 年年度审计工作的顺利开展。会议以举手表决方式全票通过了普华永道中天会计师事务所提 交的《山东高速公路股份有限公司2011年度审计总结》、《公司2011年年度审计报告(草稿) 和各专项审计意见(草稿)》,同意将《公司2011年年度审计报告》提交公司董事会审议。 会议还就2012年度审计机构聘任事项进行了举手表决,一致同意续聘普华永道为公司 2012年度国内审计机构,并将该议案提交公司董事会审议。 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 报告期内,公司董事会薪酬与考核委员会未发生新决策事项 5、公司对外部信息使用人管理制度的建立健全情况

山东高速公路股份有限公司 2011 年年度报告 29 告 （1）审计委员会相关工作制度的建立健全情况：公司按照《公司法》、《上市公司治理 准则》等法律法规要求，制订了《董事会审计委员会工作细则》和《审计委员会年报工作规 程》。 （2）审计委员会相关工作制度主要内容：《董事会审计委员会工作细则》主要从审计委 员会的人员组成、职责权限、决策程序、议事规则等方面对审计委员会的相关工作做了规定。 《审计委员会年报工作规程》主要对审计委员会在年报编制过程了解公司经营以及与年审注 册会计师保持沟通、检查监督等方面作出了规定。 （3）审计委员会履职情况汇总报告： 报告期内，公司根据中国证券监督管理委员会公告〔2011〕41 号、山东证监局《关于 做好山东辖区上市公司 2011 年年报有关工作的通知》及上海证券交易所《关于做好上市公 司 2011 年年度报告工作的通知》及相关备忘录等有关文件规定，在公司 2011 年年度报告的 编制、审计和披露过程中，由公司独立董事林乐清、朱蔚丽和公司董事杜渐先生组成的审计 委员会根据工作细则，认真履行职责，加强财务信息沟通，积极、负责地履行了监督、核查 职能，充分发挥了审计委员会的重要作用，保障了公司年度审计工作顺利开展，维护了审计 工作的独立性。 1） 2011 年 11 月 11 日，公司第四届董事会审计委员会召开公司 2011 年度审计工作第 一次会议。会议审议通过了公司编制的 2011 年度财务会计报表及普华永道中天会计师事务 所提交的《山东高速公路股份有限公司 2011 年度审计计划》，并就公司 2011 年财务工作情 况及此次审计工作目的、审计范围、审计风险评估、重点审计领域和策略等问题进行了充分 的沟通。会议审议同意了普华永道中天会计师事务所提交的《山东高速公路股份有限公司 2011 年度审计计划》，并督促有关人员在会议结束后尽快开展现场审计工作。 2）2011 年 12 月 9 日，公司第四届董事会审计委员会召开公司 2011 年度审计工作第二 次会议。会议听取了公司年审注册会计师普华永道中天会计师事务所出具初步审计意见和经 审计的公司财务报告初稿，会议认为公司财务报告初稿真实、准确、完整地反映了公司的整 体情况，并督促会计师事务所、公司计划财务部尽快向其提交 2011 年度审计总结报告。 3）2012 年 3 月 2 日，公司第四届董事会审计委员会召开公司 2011 年度审计工作第三 次会议。会议听取了普华永道中天会计师事务所会计师和公司总会计师张伟先生关于 2011 年度审计工作的介绍，认真审阅了普华永道提交的《山东高速公路股份有限公司 2011 年度 审计总结》、《公司 2011 年年度审计报告（草稿）及各专项审计意见（草稿）》，并就审计总 结中有关审计事项进行了充分的讨论和沟通。会议认为，普华永道中天会计师事务所在 2011 年度审计和 2011 年年报编制工作中，客观、公正地履行职责，严格按照有关规定要求，全 面按时地完成了现场和财务报表的审计，所出具的审计报告真实、完整，全面反映了公司的 财务状况。公司在现场审计、报告提交过程中及时督促、充分沟通、密切配合，保证了 2011 年年度审计工作的顺利开展。会议以举手表决方式全票通过了普华永道中天会计师事务所提 交的《山东高速公路股份有限公司 2011 年度审计总结》、《公司 2011 年年度审计报告（草稿） 和各专项审计意见（草稿）》，同意将《公司 2011 年年度审计报告》提交公司董事会审议。 会议还就 2012 年度审计机构聘任事项进行了举手表决，一致同意续聘普华永道为公司 2012 年度国内审计机构，并将该议案提交公司董事会审议。 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会未发生新决策事项。 5、公司对外部信息使用人管理制度的建立健全情况