独立财务顾问报告 应,提升上市公司的综合竞争力,增强公司的抗风险能力,助力上市公司在东莞 乃至华南地区的战略布局。 八、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序和审批程序 (一)本次交易已履行的决策程序和审批程序 1、上市公司已履行的决策程序和审批程序 2018年6月8日,上市公司召开第二届董事会第六次会议,审议通过了《关 于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》、《关于<重大资产购买报告书(草 案)>及其摘要的议案》等相关议案。上市公司独立董事发表了独立意见。 2、交易对方的批准和授权 交易对手方美泰科技已于2018年5月20日出具《依据本公司组织章程与细则 做成之唯一董事书面决议》,决议同意以人民币1.71亿元向传艺科技出售美泰科 技持有之所有东莞美泰股权,同时决议同意授权美泰科技唯一董事代表张承宗先 生签署《购买资产协议》及其他必要文件 根据《支付现金购买资产协议》的相关条款,美泰科技保证其拥有签署《支 付现金购买资产协议》及执行本次交易所必需的全部批准、同意、授权和许可 保证具有合法的权力和权利签署并全面履行该协议 3、交易标的内部决策程序 交易标的公司东莞美泰电子有限公司已于2018年5月24日召开董事会,现任 董事会成员魏任楷、张承宗、苏俊勇出席会议。会议作出决议,同意东莞美泰电 子有限公司的股东将所持有的东莞美泰电子有限公司全部股权转让给江苏传艺 科技股份有限公司。 (二)本次交易尚需履行的决策程序和审批程序 截至本报告书签署日,本次交易尚需履行的决策程序和审批程序包括: 1、本次交易及本次交易涉及的相关事项尚需公司股东大会审议通过 2、本次重大资产重组尚需完成深圳交易所备案 3、其他必须的审批、备案或授权(如有)
独立财务顾问报告 21 应，提升上市公司的综合竞争力，增强公司的抗风险能力，助力上市公司在东莞 乃至华南地区的战略布局。 八、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序和审批程序 （一）本次交易已履行的决策程序和审批程序 1、上市公司已履行的决策程序和审批程序 2018 年 6 月 8 日，上市公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关 于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》、《关于<重大资产购买报告书（草 案）>及其摘要的议案》等相关议案。上市公司独立董事发表了独立意见。 2、交易对方的批准和授权 交易对手方美泰科技已于2018年5月20日出具《依据本公司组织章程与细则 做成之唯一董事书面决议》，决议同意以人民币1.71亿元向传艺科技出售美泰科 技持有之所有东莞美泰股权，同时决议同意授权美泰科技唯一董事代表张承宗先 生签署《购买资产协议》及其他必要文件。 根据《支付现金购买资产协议》的相关条款，美泰科技保证其拥有签署《支 付现金购买资产协议》及执行本次交易所必需的全部批准、同意、授权和许可， 保证具有合法的权力和权利签署并全面履行该协议。 3、交易标的内部决策程序 交易标的公司东莞美泰电子有限公司已于2018年5月24日召开董事会，现任 董事会成员魏任楷、张承宗、苏俊勇出席会议。会议作出决议，同意东莞美泰电 子有限公司的股东将所持有的东莞美泰电子有限公司全部股权转让给江苏传艺 科技股份有限公司。 （二）本次交易尚需履行的决策程序和审批程序 截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的决策程序和审批程序包括： 1、本次交易及本次交易涉及的相关事项尚需公司股东大会审议通过； 2、本次重大资产重组尚需完成深圳交易所备案； 3、其他必须的审批、备案或授权（如有）
独立财务顾问报告 九、本次交易相关方所作出的重要承诺 本次交易相关方作出的重要承诺如下 承诺方 承诺事项 承诺内容 上市公司全体董事、监事、高级管理人员保证所提供的文件 资料的副本或复印件与正本或原件一致,且该等文件资料的 签字与印章都是真实的,该等文件的签署人已经合法授权并 有效签署该文件;保证所提供信息和文件的真实性、准确性 和完整性,保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 并承担个别和连带的法律责任。在参与本次交易期间,本人 将及时向传艺科技提供本次交易的相关信息,本人保证本人 为传艺科技本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性 并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,如 因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给 关于所提供传艺科技或者投资者、中介机构及其项目人员造成损失的 信息真实性、将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的 准确性和完信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关 整性的声明立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结论以 与承诺函 前,不转让在传艺科技拥有权益的股份,并于收到立案稽查 通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交 传艺科技董事会,由董事会代本人向证券交易所和登记结算 公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董 事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身 份信息和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登 上市公司全 记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的,授权证券交 体董事、监 易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存 事、高级管 在违法违规情节,本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔 理人员 偿安排。如违反上述承诺及声明,本人将承担个别及连带的 法律责任。 关于不存在上市公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本人不存在泄 内幕交易的露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易 承诺函 的情形。本人若违反上述承诺,将承担因此而给传艺科技造 成的一切损失 上市公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本人具备和遵 守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和 公司章程规定的任职资格和义务,本人任职均经合法程序产 生,不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关 监管部门、兼职单位(如有)所禁止的兼职情形。本人不存 在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十六条、第一百 关于无违法四十七条、第一百四十八条规定的行为,最近三十六个月内 违规的承诺未受到中国证监会的行政处罚,最近十二个月内未受到证券 交易所的公开谴责。本人不存在涉及以下情形的重大违法违 规行为:(1)受刑事处罚;(2)受到行政处罚(与证券市场 明显无关的除外);(3)涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼 或者仲裁。截至本承诺出具之日,本人不存在尚未了结的或 可预见的重大诉讼、仲裁案件,亦不存在因涉嫌犯罪正在或 曾经被司法机关立案侦査或涉嫌违法违规正在或曾经被中国 证监会立案调查的情形
独立财务顾问报告 22 九、本次交易相关方所作出的重要承诺 本次交易相关方作出的重要承诺如下： 承诺方 承诺事项 承诺内容 上市公司全 体董事、监 事、高级管 理人员 关于所提供 信息真实性、 准确性和完 整性的声明 与承诺函 上市公司全体董事、监事、高级管理人员保证所提供的文件 资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的 签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并 有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性 和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并承担个别和连带的法律责任。在参与本次交易期间，本人 将及时向传艺科技提供本次交易的相关信息，本人保证本人 为传艺科技本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性， 并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如 因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给 传艺科技或者投资者、中介机构及其项目人员造成损失的， 将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的 信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关 立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以 前，不转让在传艺科技拥有权益的股份，并于收到立案稽查 通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交 传艺科技董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算 公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董 事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身 份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登 记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交 易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存 在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔 偿安排。如违反上述承诺及声明，本人将承担个别及连带的 法律责任。 关于不存在 内幕交易的 承诺函 上市公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本人不存在泄 露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易 的情形。本人若违反上述承诺，将承担因此而给传艺科技造 成的一切损失。 关于无违法 违规的承诺 函 上市公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本人具备和遵 守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和 公司章程规定的任职资格和义务，本人任职均经合法程序产 生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关 监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形。本人不存 在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十六条、第一百 四十七条、第一百四十八条规定的行为，最近三十六个月内 未受到中国证监会的行政处罚，最近十二个月内未受到证券 交易所的公开谴责。本人不存在涉及以下情形的重大违法违 规行为：（1）受刑事处罚；（2）受到行政处罚（与证券市场 明显无关的除外）；（3）涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼 或者仲裁。截至本承诺出具之日，本人不存在尚未了结的或 可预见的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在因涉嫌犯罪正在或 曾经被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在或曾经被中国 证监会立案调查的情形
独立财务顾问报告 本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件 一致,且该等文件资料的签字与印章都是真实的,该等文件 的签署人已经合法授权并有效签署该文件;保证所提供信息 关于所提供和文件的真实性、准确性和完整性,保证不存在虚假记载、 信息真实性、|误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。 准确性和完 在参与本次交易期间,本公司将及时提供本次交易的相关信 整性的声明息,本公司保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和 与承诺函 完整性,并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏,如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大 上市公司 遗漏,给投资者、中介机构及其项目人员造成损失的,将依 法承担赔偿责任。本公司同意对本公司所提供信息的真实性 准确性和完整性承担法律责任。 本公司最近五年内不存在受到行政处罚(与证券市场明显无 关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事 关于无违法诉讼或者仲裁的情况:不存在任何尚未了结的或可预见的重 违规的承诺大诉讼、仲裁及行政处罚案件,亦不存在因涉嫌犯罪正被司 法机关立案侦査或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调査的 情形;不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证 监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况 上市公司控股股东及实际控制人承诺已向传艺科技及为本次 交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构 提供了本承诺人有关本次交易的相关信息和文件(包括但不 限于原始书面材料、副本材料或口头证言等),本承诺人保证 所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致,且该 等文件资料的签字与印章都是真实的,该等文件的签署人已 经合法授权并有效签署该文件;保证所提供信息和文件的真 实性、准确性和完整性,保证不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。在参与本次 交易期间,本承诺人将及时向传艺科技提供本次交易的相关 信息,本承诺人保证本人为传艺科技本次交易所提供信息的 关于所提供真实性、准确性和完整性,并且保证不存在任何虚假记载、 信息真实性 误导性陈述或重大遗漏,如因提供的信息存在虚假记载、误 上市公司控 准确性和完 导性陈述或者重大遗漏,给传艺科技或者投资者、中介机构 股股东及实 整性的声明 及其项目人员造成损失的,将依法承担赔偿责任。本次交易 际控制人 与承诺函 因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调 查的,在形成调查结论以前,不转让在传艺科技拥有权益的 股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的 书面申请和股票账户提交传艺科技董事会,由董事会代本承 诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易 日内提交锁定申请的,授权董事会核实后直接向证券交易所 和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请 锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人 的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司 直接锁定相关股份。如调査结论发现存在违法违规情节,本 承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。如违反 上述承诺及声明,本承诺人将承担个别及连带的法律责任 关于避免同上市公司控股股东及实际控制人承诺本人(含本人关系密切 业竞争的承的家庭成员,下同)及本人直接或间接控制的其他企业目前 诺函 没有从事与传艺科技或东莞美泰及其下属公司主营业务相同
独立财务顾问报告 23 上市公司 关于所提供 信息真实性、 准确性和完 整性的声明 与承诺函 本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件 一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件 的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息 和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 在参与本次交易期间，本公司将及时提供本次交易的相关信 息，本公司保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和 完整性，并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，给投资者、中介机构及其项目人员造成损失的，将依 法承担赔偿责任。本公司同意对本公司所提供信息的真实性、 准确性和完整性承担法律责任。 关于无违法 违规的承诺 函 本公司最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无 关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事 诉讼或者仲裁的情况；不存在任何尚未了结的或可预见的重 大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司 法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的 情形；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证 监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 上市公司控 股股东及实 际控制人 关于所提供 信息真实性、 准确性和完 整性的声明 与承诺函 上市公司控股股东及实际控制人承诺已向传艺科技及为本次 交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构 提供了本承诺人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不 限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本承诺人保证 所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该 等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已 经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真 实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。在参与本次 交易期间，本承诺人将及时向传艺科技提供本次交易的相关 信息，本承诺人保证本人为传艺科技本次交易所提供信息的 真实性、准确性和完整性，并且保证不存在任何虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，给传艺科技或者投资者、中介机构 及其项目人员造成损失的，将依法承担赔偿责任。本次交易 因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调 查的，在形成调查结论以前，不转让在传艺科技拥有权益的 股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的 书面申请和股票账户提交传艺科技董事会，由董事会代本承 诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易 日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所 和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请 锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人 的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司 直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本 承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。如违反 上述承诺及声明，本承诺人将承担个别及连带的法律责任。 关于避免同 业竞争的承 诺函 上市公司控股股东及实际控制人承诺本人（含本人关系密切 的家庭成员，下同）及本人直接或间接控制的其他企业目前 没有从事与传艺科技或东莞美泰及其下属公司主营业务相同
独立财务顾问报告 或构成竞争的业务,也未直接或以投资控股或其它形式经营 或为他人经营任何与传艺科技或东莞美泰及其下属公司的主 营业务相同、相近或构成竞争的业务;并承诺为避免本人及 本人控制的其他企业与传艺科技及其下属公司的潜在同业竞 争,本人及本人控制的其他企业将不以任何形式直接或间接 地从事、参与或协助他人从事任何与传艺科技及其下属公司 届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的 业务或其他经营活动,也不得直接或间接投资任何与传艺科 技及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系 的经济实体;如本人及本人控制的其他企业未来从任何第三 方获得的任何商业机会与传艺科技及其下属公司主营业务有 竞争或可能有竞争,则本人及本人控制的其他企业将立即通 知传艺科技,在征得第三方允诺后,尽力将该商业机会给予 传艺科技及其下属公司:本人保证绝不利用对传艺科技及其 下属公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资 与传艺科技及其下属公司相竞争的业务或项目:本人保证将 赔偿传艺科技及其下属公司因本人违反本承诺而遭受或产生 的任何损失或开支。本承诺在本人作为传艺科技控股股东及 实际控制人期间长期有效且不可撤销 上市公司控股股东及实际控制人承诺本人(含本人关系密切 的家庭成员,下同)及本人控制的其他企业将尽量避免或减 少与传艺科技及其控股子公司发生关联交易,如关联交易无 法避免,将继续遵循自愿、公平、合理的市场定价原则,按 照公平合理和正常的商业交易条件进行,将不会要求或接受 传艺科技及其控股子公司给予比在任何一项市场公平交易中 第三者更优惠的条件。本人不会利用其对传艺科技的控股地 关于规范与位及与传艺科技之间的关联关系损害传艺科技及其他股东的 减少关联交 易的承诺函合法权益。本人将严格按照有关法律、法规、规范性文件以 及传艺科技的章程和关联交易决策制度等规定,在传艺科技 董事会、股东大会对相关关联交易事项进行表决时,继续严 格履行关联董事、关联股东回避表决的义务。因本人违反本 承诺函,导致传艺科技遭受损失的,本人将对由此给传艺科 技造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿,并保证积 极消除由此造成的任何不利影响。本承诺在本人作为传艺科 技控股股东及实际控制人期间长期有效且不可撤销 关于保持公上市公司的控股股东及实际控制人承诺与传艺科技在人员、 司独立性的资产、财务、机构和业务等方面将保持相互独立 承诺函 关于不存在上市公司的控股股东及实际控制人承诺本人不存在泄露本次 内幕交易的 交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情 承诺函 形。本人若违反上述承诺,将承担因此而给传艺科技造成的 一切损失 上市公司的控股股东及实际控制人承诺传艺科技未因涉嫌犯 罪被司法机关立案侦査或者涉嫌违法违规被中国证监会立案 关于无违法调查,最近三年未受到行政处罚或者刑事处罚:本人在最近 违规的承诺 五年内未受过刑事处罚、行政处罚,不存在与经济纠纷有关 的重大民事诉讼或仲裁的情况;不存在最近五年未按期偿还 大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或 受到证券交易所纪律处分的情况:截至本承诺函出具之日, 本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违
独立财务顾问报告 24 或构成竞争的业务，也未直接或以投资控股或其它形式经营 或为他人经营任何与传艺科技或东莞美泰及其下属公司的主 营业务相同、相近或构成竞争的业务；并承诺为避免本人及 本人控制的其他企业与传艺科技及其下属公司的潜在同业竞 争，本人及本人控制的其他企业将不以任何形式直接或间接 地从事、参与或协助他人从事任何与传艺科技及其下属公司 届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的 业务或其他经营活动，也不得直接或间接投资任何与传艺科 技及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系 的经济实体；如本人及本人控制的其他企业未来从任何第三 方获得的任何商业机会与传艺科技及其下属公司主营业务有 竞争或可能有竞争，则本人及本人控制的其他企业将立即通 知传艺科技，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予 传艺科技及其下属公司；本人保证绝不利用对传艺科技及其 下属公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资 与传艺科技及其下属公司相竞争的业务或项目；本人保证将 赔偿传艺科技及其下属公司因本人违反本承诺而遭受或产生 的任何损失或开支。本承诺在本人作为传艺科技控股股东及 实际控制人期间长期有效且不可撤销。 关于规范与 减少关联交 易的承诺函 上市公司控股股东及实际控制人承诺本人（含本人关系密切 的家庭成员，下同）及本人控制的其他企业将尽量避免或减 少与传艺科技及其控股子公司发生关联交易，如关联交易无 法避免，将继续遵循自愿、公平、合理的市场定价原则，按 照公平合理和正常的商业交易条件进行，将不会要求或接受 传艺科技及其控股子公司给予比在任何一项市场公平交易中 第三者更优惠的条件。本人不会利用其对传艺科技的控股地 位及与传艺科技之间的关联关系损害传艺科技及其他股东的 合法权益。本人将严格按照有关法律、法规、规范性文件以 及传艺科技的章程和关联交易决策制度等规定，在传艺科技 董事会、股东大会对相关关联交易事项进行表决时，继续严 格履行关联董事、关联股东回避表决的义务。因本人违反本 承诺函，导致传艺科技遭受损失的，本人将对由此给传艺科 技造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿，并保证积 极消除由此造成的任何不利影响。本承诺在本人作为传艺科 技控股股东及实际控制人期间长期有效且不可撤销。 关于保持公 司独立性的 承诺函 上市公司的控股股东及实际控制人承诺与传艺科技在人员、 资产、财务、机构和业务等方面将保持相互独立。 关于不存在 内幕交易的 承诺函 上市公司的控股股东及实际控制人承诺本人不存在泄露本次 交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情 形。本人若违反上述承诺，将承担因此而给传艺科技造成的 一切损失。 关于无违法 违规的承诺 函 上市公司的控股股东及实际控制人承诺传艺科技未因涉嫌犯 罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案 调查，最近三年未受到行政处罚或者刑事处罚；本人在最近 五年内未受过刑事处罚、行政处罚，不存在与经济纠纷有关 的重大民事诉讼或仲裁的情况；不存在最近五年未按期偿还 大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或 受到证券交易所纪律处分的情况；截至本承诺函出具之日， 本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违
独立财务顾问报告 规正被中国证监会立案调查的情形。 本公司己向传艺科技及为本次交易提供审计、评估、法律及 财务顾问专业服务的中介机构提供了本企业有关本次交易的 相关信息和文件(包括但不限于原始书面材料、副本材料或 口头证言等),本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印 件与正本或原件一致,且该等文件资料的签字与印章都是真 关于所提供 实的,该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件 信息真实性、保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性,保证不 标的公司准确性和完存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连 整性的声明带的法律责任。在参与本次交易期间,本公司将及时向传艺 与承诺函 科技提供本次交易的相关信息,本公司保证为传艺科技本次 交易所提供信息的真实性、准确性和完整性,并且保证不存 在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,如因提供的信息 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给传艺科技或者 投资者、中介机构及其项目人员造成损失的,将依法承担赔 偿责任。本公司同意对本公司所提供信息的真实性、准确性 和完整性承担法律责任。 本人(含本人关系密切的家庭成员,下同)及本人直接或间 接控制的其他企业目前没有从事与传艺科技或东莞美泰及其 下属公司主营业务相同或构成竞争的业务,也未直接或以投 资控股或其它形式经营或为他人经营任何与传艺科技或东莞 美泰及其下属公司的主营业务相同、相近或构成竞争的业务 本人承诺,为避免本人及本人控制的其他企业与传艺科技及 其下属公司的潜在同业竞争,本人及本人控制的其他企业将 不以任何形式直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何 关于避免同 与传艺科技及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接 业竞争的承 竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动,也不得直接 或间接投资任何与传艺科技及其下属公司届时正在从事的业 务有直接或间接竞争关系的经济实体:本人承诺,如本人及 本人控制的其他企业未来从任何第三方获得的任何商业机会 与传艺科技及其下属公司主营业务有竞争或可能有竞争,则 本人及本人控制的其他企业将立即通知传艺科技,在征得第 标的公司实 三方允诺后,尽力将该商业机会给予传艺科技及其下属公司 际控制人 本人保证绝不利用对传艺科技及其下属公司的了解和知悉的 信息协助第三方从事、参与或投资与传艺科技及其下属公司 相竞争的业务或项目;本人保证将赔偿传艺科技及其下属公 司因本人违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。 本次交易完成后,本人及本人控制的其他公司、企业或者其 他经济组织将尽量减少并规范与传艺科技及其控制的其他公 司、企业或者其他经济组织之间的关联交易:本次交易完成 ,对于无法避免或有合理原因而发生的与传艺科技及其下 关于规范与属公司之间的关联交易,本人及本人控制的其他公司、企业 减少关联交或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格 易的承诺函|进行,将不会要求或接受传艺科技及其控股子公司给予比在 任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件。因本人违反 本承诺函,导致传艺科技遭受损失的,本人将对由此给传艺 科技造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿,并保证 积极消除由此造成的任何不利影响。 关于无形资本人承诺美泰集团及其全资或控股的下属子公司白有的或被
独立财务顾问报告 25 规正被中国证监会立案调查的情形。 标的公司 关于所提供 信息真实性、 准确性和完 整性的声明 与承诺函 本公司已向传艺科技及为本次交易提供审计、评估、法律及 财务顾问专业服务的中介机构提供了本企业有关本次交易的 相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或 口头证言等），本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印 件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真 实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件； 保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连 带的法律责任。在参与本次交易期间，本公司将及时向传艺 科技提供本次交易的相关信息，本公司保证为传艺科技本次 交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并且保证不存 在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如因提供的信息 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给传艺科技或者 投资者、中介机构及其项目人员造成损失的，将依法承担赔 偿责任。本公司同意对本公司所提供信息的真实性、准确性 和完整性承担法律责任。 标的公司实 际控制人 关于避免同 业竞争的承 诺函 本人（含本人关系密切的家庭成员，下同）及本人直接或间 接控制的其他企业目前没有从事与传艺科技或东莞美泰及其 下属公司主营业务相同或构成竞争的业务，也未直接或以投 资控股或其它形式经营或为他人经营任何与传艺科技或东莞 美泰及其下属公司的主营业务相同、相近或构成竞争的业务； 本人承诺，为避免本人及本人控制的其他企业与传艺科技及 其下属公司的潜在同业竞争，本人及本人控制的其他企业将 不以任何形式直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何 与传艺科技及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接 竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动，也不得直接 或间接投资任何与传艺科技及其下属公司届时正在从事的业 务有直接或间接竞争关系的经济实体；本人承诺，如本人及 本人控制的其他企业未来从任何第三方获得的任何商业机会 与传艺科技及其下属公司主营业务有竞争或可能有竞争，则 本人及本人控制的其他企业将立即通知传艺科技，在征得第 三方允诺后，尽力将该商业机会给予传艺科技及其下属公司； 本人保证绝不利用对传艺科技及其下属公司的了解和知悉的 信息协助第三方从事、参与或投资与传艺科技及其下属公司 相竞争的业务或项目；本人保证将赔偿传艺科技及其下属公 司因本人违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。 关于规范与 减少关联交 易的承诺函 本次交易完成后，本人及本人控制的其他公司、企业或者其 他经济组织将尽量减少并规范与传艺科技及其控制的其他公 司、企业或者其他经济组织之间的关联交易；本次交易完成 后，对于无法避免或有合理原因而发生的与传艺科技及其下 属公司之间的关联交易，本人及本人控制的其他公司、企业 或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格 进行，将不会要求或接受传艺科技及其控股子公司给予比在 任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件。因本人违反 本承诺函，导致传艺科技遭受损失的，本人将对由此给传艺 科技造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿，并保证 积极消除由此造成的任何不利影响。 关于无形资 本人承诺美泰集团及其全资或控股的下属子公司自有的或被