独立财务顾问报告 产转移的承授权使用的商标、专利、发明或实用新型等知识产权,如传 诺 艺科技认为有必要的,则在标的资产交割前,相关主体将上 述无形资产或授权无偿过户至标的公司 本人承诺美泰集团及其全资或控股的下属子公司将其所拥有 关于客户与或潜在拥有的客户与客户关系,在标的资产交割前转移至标 客户关系的的公司,以标的公司的名义重新签署相关协议或拟签署相关 协议。在本次交易完成后的五年内,美泰集团实际控制人不 得通过任何方式从事与标的公司相同或相近似的业务。 东莞美泰目前租赁的物业存在权属瑕疵、没有履行相应备案 关于标的公 程序的瑕疵,具有可能会面临无法继续承租、受到相关主管 司租赁物业部门处罚的风险。若因上述情况而导致东莞美泰蒙受罚款 事项的承诺 切经济损失及付出的一切费用(包括但不限于:搬迁费用 由于搬迁导致的停工费用、重新装修费用等),由本人或美泰 科技无条件代东莞美泰承担及支付,并放弃对东莞美泰的追 索权 本人已向传艺科技及为本次交易提供审计、评估、法律及财 务顾问专业服务的中介机构提供了本企业有关本次交易的相 关信息和文件(包括但不限于原始书面材料、副本材料或口 头证言等),本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件 与正本或原件一致,且该等文件资料的签字与印章都是真实 关于所提供的,该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件;保 信息真实性、|证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性,保证不存 标的公司董准确性和完在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带 、监事、整性的声明的法律责任:在参与本次交易期间,本人将及时向传艺科技 高级管理人与承诺函 提供本次交易的相关信息,本人保证为传艺科技本次交易所 提供信息的真实性、准确性和完整性,并且保证不存在任何 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,如因提供的信息存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给传艺科技或者投资者、 中介机构及其项目人员造成损失的,将依法承担赔偿责任 本人同意对本人所提供信息的真实性、准确性和完整性承担 法律责任 关于不存在本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息 内幕交易的进行内幕交易的情形。本人若违反上述承诺,将承担因此而 承诺函 给传艺科技造成的一切损失 本公司承诺本公司已向传艺科技及为本次交易提供审计、评 估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关 本次交易的相关信息和文件(包括但不限于原始书面材料 副本材料或口头证言等),本承诺人保证所提供的文件资料的 副本或复印件与正本或原件一致,且该等文件资料的签字与 关于所提供印章都是真实的,该等文件的签署人已经合法授权并有效签 信息真实性、|署该文件:保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整 交易对方准确性和完|性,保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并承 整性的声明|担个别和连带的法律责任,在参与本次交易期间,本公司将 与承诺函 及时向传艺科技提供本次交易的相关信息,本公司保证本公 司为传艺科技本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整 性,并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏、 如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏, 给传艺科技或者投资者、中介机构及其项目人员造成损失的 将依法承担赔偿责任。本公司同意对本公司所提供信息的真 实性、准确性和完整性承担法律责任
独立财务顾问报告 26 产转移的承 诺 授权使用的商标、专利、发明或实用新型等知识产权，如传 艺科技认为有必要的，则在标的资产交割前，相关主体将上 述无形资产或授权无偿过户至标的公司。 关于客户与 客户关系的 承诺 本人承诺美泰集团及其全资或控股的下属子公司将其所拥有 或潜在拥有的客户与客户关系，在标的资产交割前转移至标 的公司，以标的公司的名义重新签署相关协议或拟签署相关 协议。在本次交易完成后的五年内，美泰集团实际控制人不 得通过任何方式从事与标的公司相同或相近似的业务。 关于标的公 司租赁物业 事项的承诺 函 东莞美泰目前租赁的物业存在权属瑕疵、没有履行相应备案 程序的瑕疵，具有可能会面临无法继续承租、受到相关主管 部门处罚的风险。若因上述情况而导致东莞美泰蒙受罚款、 一切经济损失及付出的一切费用（包括但不限于：搬迁费用、 由于搬迁导致的停工费用、重新装修费用等），由本人或美泰 科技无条件代东莞美泰承担及支付，并放弃对东莞美泰的追 索权。 标的公司董 事、监事、 高级管理人 员 关于所提供 信息真实性、 准确性和完 整性的声明 与承诺函 本人已向传艺科技及为本次交易提供审计、评估、法律及财 务顾问专业服务的中介机构提供了本企业有关本次交易的相 关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口 头证言等），本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件 与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实 的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保 证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带 的法律责任；在参与本次交易期间，本人将及时向传艺科技 提供本次交易的相关信息，本人保证为传艺科技本次交易所 提供信息的真实性、准确性和完整性，并且保证不存在任何 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如因提供的信息存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给传艺科技或者投资者、 中介机构及其项目人员造成损失的，将依法承担赔偿责任； 本人同意对本人所提供信息的真实性、准确性和完整性承担 法律责任。 关于不存在 内幕交易的 承诺函 本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息 进行内幕交易的情形。本人若违反上述承诺，将承担因此而 给传艺科技造成的一切损失。 交易对方 关于所提供 信息真实性、 准确性和完 整性的声明 与承诺函 本公司承诺本公司已向传艺科技及为本次交易提供审计、评 估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关 本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、 副本材料或口头证言等），本承诺人保证所提供的文件资料的 副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与 印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签 署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整 性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承 担个别和连带的法律责任。在参与本次交易期间，本公司将 及时向传艺科技提供本次交易的相关信息，本公司保证本公 司为传艺科技本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整 性，并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 给传艺科技或者投资者、中介机构及其项目人员造成损失的， 将依法承担赔偿责任。本公司同意对本公司所提供信息的真 实性、准确性和完整性承担法律责任
独立财务顾问报告 关于不存在本公司不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信 内幕交易的息进行内幕交易的情形。本公司若违反上述承诺,将承担因 此而给传艺科技造成的一切损失 截至本承诺函出具日,本公司及其主要管理人员最近五年内 关于无违法不存在受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处 违规的承诺 罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况 不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺、被中国证监会 采取行政监管措施或受证券交易所公开谴责的情况。本公司 承诺,如违反上述保证,将依法承担全部责任 本公司为依法设立,拥有参与本次交易并与上市公司签署协 议、履行协议项下权利义务的合法主体资格;本公司己经依 法履行对东莞美泰的出资义务;东莞美泰不存在股权代持行 为,也不存在权属纠纷或潜在权属纠纷;本公司持有的东莞 美泰的股权为实际合法拥有;本公司持有的东莞美泰股权为 关于所持公权属清晰的资产:在将所持东莞美泰股权变更登记至传艺科 司股权权属|技名下前,本公司保证东莞美泰保持正常、有序、合法经营 的声明与承|状态;截至本承诺函签署之日,本公司未有涉及对外担保的 诺函 情况,未有涉及到期未偿还债务的情况。不存在与东莞美泰 的利益发生冲突的对外投资,不存在重大债务负担。同时本 公司与传艺科技不存在任何关联关系;本公司不曾因涉嫌与 本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结 案,本公司最近36个月内不曾因与本次重组相关的内幕交易 被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责 东莞美泰系依法设立并有效存续的有限责任公司,具有法定 的营业资格;东莞美泰系在其核准的营业范围内从事经营活 动,并拥有其开展经营活动所需要的经营资质:东莞美泰最 近五年内生产经营中不存在任何重大违法违规行为;东莞美 泰将继续独立、完整地履行其与员工的劳动合同,不因本次 交易产生人员转移问题;东莞美泰已披露的东莞美泰员工待 遇情况是真实、完整的,东莞美泰根据中国法律法规的规定 办理社会保险登记手续,自设立至今已按时、足额支付员工 工资和报酬;东莞美泰自设立至今在税务登记、税务申报及 税款缴纳等方面皆符合有关法律法规的规定,不存在欠缴 漏缴相关税费的情形:东莞美泰作为合同一方的所有重大合 关于标的公同均已在尽职调查中提供;如果东莞美泰因为本次交易前已 司经营合规|存在的事实导致其受到相关主管单位追缴费用或处罚的,本 性的承诺函企业本人将向东莞美泰全额补偿东莞美泰所有欠缴费用并 承担传艺科技及东莞美泰因此遭受的一切损失;东莞美泰合 法拥有保证正常生产经营所需的房屋、生产设备等资产的使 用权,具有独立和完整的资产及业务结构,资产权属清晰 东莞美泰不存在重大诉讼、仲裁、司法强制执行或其他妨碍 公司权属转移的情况,未发生违反法律、公司章程的对外担 保,也不存在为股东及其控制的其他企业担保的情况:本次 交易不涉及东莞美泰债权债务转移问题。截至本承诺函出具 之日,东莞美泰没有收到任何中国法院、任何政府或监管机 构下发的有关东莞美泰未遵守任何法律或监管规定的任何命 令、判令或判决。东莞美泰没有任何正在进行的或可能发生 的行政处罚、行政复议或行政诉讼程序
独立财务顾问报告 27 关于不存在 内幕交易的 承诺函 本公司不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信 息进行内幕交易的情形。本公司若违反上述承诺，将承担因 此而给传艺科技造成的一切损失。 关于无违法 违规的承诺 函 截至本承诺函出具日，本公司及其主要管理人员最近五年内 不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处 罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况； 不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺、被中国证监会 采取行政监管措施或受证券交易所公开谴责的情况。本公司 承诺，如违反上述保证，将依法承担全部责任。 关于所持公 司股权权属 的声明与承 诺函 本公司为依法设立，拥有参与本次交易并与上市公司签署协 议、履行协议项下权利义务的合法主体资格；本公司已经依 法履行对东莞美泰的出资义务；东莞美泰不存在股权代持行 为，也不存在权属纠纷或潜在权属纠纷；本公司持有的东莞 美泰的股权为实际合法拥有；本公司持有的东莞美泰股权为 权属清晰的资产；在将所持东莞美泰股权变更登记至传艺科 技名下前，本公司保证东莞美泰保持正常、有序、合法经营 状态；截至本承诺函签署之日，本公司未有涉及对外担保的 情况，未有涉及到期未偿还债务的情况。不存在与东莞美泰 的利益发生冲突的对外投资，不存在重大债务负担。同时本 公司与传艺科技不存在任何关联关系；本公司不曾因涉嫌与 本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结 案，本公司最近 36 个月内不曾因与本次重组相关的内幕交易 被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责 任。 关于标的公 司经营合规 性的承诺函 东莞美泰系依法设立并有效存续的有限责任公司，具有法定 的营业资格；东莞美泰系在其核准的营业范围内从事经营活 动，并拥有其开展经营活动所需要的经营资质；东莞美泰最 近五年内生产经营中不存在任何重大违法违规行为；东莞美 泰将继续独立、完整地履行其与员工的劳动合同，不因本次 交易产生人员转移问题；东莞美泰已披露的东莞美泰员工待 遇情况是真实、完整的，东莞美泰根据中国法律法规的规定 办理社会保险登记手续，自设立至今已按时、足额支付员工 工资和报酬；东莞美泰自设立至今在税务登记、税务申报及 税款缴纳等方面皆符合有关法律法规的规定，不存在欠缴、 漏缴相关税费的情形；东莞美泰作为合同一方的所有重大合 同均已在尽职调查中提供；如果东莞美泰因为本次交易前已 存在的事实导致其受到相关主管单位追缴费用或处罚的，本 企业/本人将向东莞美泰全额补偿东莞美泰所有欠缴费用并 承担传艺科技及东莞美泰因此遭受的一切损失；东莞美泰合 法拥有保证正常生产经营所需的房屋、生产设备等资产的使 用权，具有独立和完整的资产及业务结构，资产权属清晰； 东莞美泰不存在重大诉讼、仲裁、司法强制执行或其他妨碍 公司权属转移的情况，未发生违反法律、公司章程的对外担 保，也不存在为股东及其控制的其他企业担保的情况；本次 交易不涉及东莞美泰债权债务转移问题。截至本承诺函出具 之日，东莞美泰没有收到任何中国法院、任何政府或监管机 构下发的有关东莞美泰未遵守任何法律或监管规定的任何命 令、判令或判决。东莞美泰没有任何正在进行的或可能发生 的行政处罚、行政复议或行政诉讼程序
独立财务顾问报告 东莞美泰目前租赁的物业存在权属不清晰、没有履行相应备 关于标的公|案程序的瑕疵,具有可能会面临无法继续承租、受到相关主 司租赁物业 管部门处罚的风险。若因上述情况而导致东莞美泰蒙受罚款、 事项的承诺 切经济损失及付出的一切费用(包括但不限于:搬迁费用 由于搬迁导致的停工费用、重新装修费用等),由本公司或东 莞美泰实际控制人蔡尚贤无条件代东莞美泰承担及支付,并 放弃对东莞美泰的追索权。 本公司在标的资产自评估基准日起至登记在传艺科技名下之 日(即工商主管部门将东莞美泰100%的股权变更至传艺科 关于不存在技名下之日)止的期间内,不占用东莞美泰的资金,不进行 占用公司资其他影响东莞美泰完整性、合规性的行为。本次交易完成后, 金的承诺函本公司及其控制的其他公司将不会以代垫费用或其他支出 直接或间接借款、代偿债务等任何方式占用东莞美泰的资金 避免与东莞美泰发生与正常经营业务无关的资金往来行为 十、本次交易后上市公司股票仍具备上市条件 根据《证券法》、《上市规则》等规定,上市公司股权分布发生变化不再具备 上市条件是指社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司总股本的25%, 公司股本总额超过人民币4亿元的,社会公众持股的比例低于公司总股本的10% 社会公众不包括:(1)持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人;(2) 上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人, 本次交易不涉及发行股份,不影响公司的股本总额和股权结构,不会导致公 司的股权结构和股权分布不符合股票上市条件 十一、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见, 及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组 复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 (一)上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 上市公司的控股股东及其一致行动人邹伟民和陈敏夫妇就本次重组发表了 如下意见 本次交易是上市公司优化业务结构、寻求进一步发展的体现,本次重大资 产重组有利于增强上市公司持续经营能力、提升上市公司盈利能力,有利于保护 上市公司股东尤其是中小股东的利益。原则上同意本次重大资产重组,将在确保 上市公司及投资者利益最大化的前提下,积极促成本次交易顺利进行
独立财务顾问报告 28 关于标的公 司租赁物业 事项的承诺 函 东莞美泰目前租赁的物业存在权属不清晰、没有履行相应备 案程序的瑕疵，具有可能会面临无法继续承租、受到相关主 管部门处罚的风险。若因上述情况而导致东莞美泰蒙受罚款、 一切经济损失及付出的一切费用（包括但不限于：搬迁费用、 由于搬迁导致的停工费用、重新装修费用等），由本公司或东 莞美泰实际控制人蔡尚贤无条件代东莞美泰承担及支付，并 放弃对东莞美泰的追索权。 关于不存在 占用公司资 金的承诺函 本公司在标的资产自评估基准日起至登记在传艺科技名下之 日（即工商主管部门将东莞美泰 100%的股权变更至传艺科 技名下之日）止的期间内，不占用东莞美泰的资金，不进行 其他影响东莞美泰完整性、合规性的行为。本次交易完成后， 本公司及其控制的其他公司将不会以代垫费用或其他支出、 直接或间接借款、代偿债务等任何方式占用东莞美泰的资金， 避免与东莞美泰发生与正常经营业务无关的资金往来行为。 十、本次交易后上市公司股票仍具备上市条件 根据《证券法》、《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备 上市条件是指社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司总股本的 25%， 公司股本总额超过人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于公司总股本的 10%。 社会公众不包括：（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2） 上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。 本次交易不涉及发行股份，不影响公司的股本总额和股权结构，不会导致公 司的股权结构和股权分布不符合股票上市条件。 十一、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见， 及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组 复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 （一）上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 上市公司的控股股东及其一致行动人邹伟民和陈敏夫妇就本次重组发表了 如下意见： “本次交易是上市公司优化业务结构、寻求进一步发展的体现，本次重大资 产重组有利于增强上市公司持续经营能力、提升上市公司盈利能力，有利于保护 上市公司股东尤其是中小股东的利益。原则上同意本次重大资产重组，将在确保 上市公司及投资者利益最大化的前提下，积极促成本次交易顺利进行
独立财务顾问报告 (二)控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组 复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 1、上市公司的控股股东及其一致行动人邹伟民和陈敏夫妇作出如下承诺和 说明: 本人未有在本次重组复牌之日起至实施完毕期间内减持上市公司股份的计 划,本人不会在本次重组事项复牌之日至重组实施完毕的期间内减持所持有的上 市公司股份。 本次重组中,自上市公司股票复牌之日起至实施完毕期间,如本人存在新增 持有上市公司股份的情况,本人不会在本次重组事项复牌之日至重组实施完毕的 期间内减持该等新增持有的上市公司股份。 2、上市公司的董事、监事、高级管理人员作出如下承诺和说明: 本人未有在本次重组复牌之日起至实施完毕期间内减持上市公司股份的计 划,本人不会在本次重组事项复牌之日至重组实施完毕的期间内减持所持有的上 市公司股份 本次重组中,自上市公司股票复牌之日起至实施完毕期间,如本人存在新增 持有上市公司股份的情况,本人不会在本次重组事项复牌之日至重组实施完毕的 期间内减持该等新增持有的上市公司股份。 十二、保护投资者合法权益的相关安排 本次重组过程中,本公司将采取如下措施,保证投资者合法权益: (一)采取严格的保密措施 为保护投资者合法权益,防止造成二级市场股价波动,上市公司在开始筹划 本次交易时采取了严格的保密措施并及时申请停牌。 (二)严格履行上市公司信息披露义务 上市公司会严格遵循《公司法》、《证券法》和《上市公司信息披露管理办法》 等相关法律法规,切实履行好信息披露义务,公平地向所有投资者披露可能对上 市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件,维护其合法权益。本报告书披露
独立财务顾问报告 29 （二）控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组 复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 1、上市公司的控股股东及其一致行动人邹伟民和陈敏夫妇作出如下承诺和 说明： 本人未有在本次重组复牌之日起至实施完毕期间内减持上市公司股份的计 划，本人不会在本次重组事项复牌之日至重组实施完毕的期间内减持所持有的上 市公司股份。 本次重组中，自上市公司股票复牌之日起至实施完毕期间，如本人存在新增 持有上市公司股份的情况，本人不会在本次重组事项复牌之日至重组实施完毕的 期间内减持该等新增持有的上市公司股份。 2、上市公司的董事、监事、高级管理人员作出如下承诺和说明： 本人未有在本次重组复牌之日起至实施完毕期间内减持上市公司股份的计 划，本人不会在本次重组事项复牌之日至重组实施完毕的期间内减持所持有的上 市公司股份。 本次重组中，自上市公司股票复牌之日起至实施完毕期间，如本人存在新增 持有上市公司股份的情况，本人不会在本次重组事项复牌之日至重组实施完毕的 期间内减持该等新增持有的上市公司股份。 十二、保护投资者合法权益的相关安排 本次重组过程中，本公司将采取如下措施，保证投资者合法权益： （一）采取严格的保密措施 为保护投资者合法权益，防止造成二级市场股价波动，上市公司在开始筹划 本次交易时采取了严格的保密措施并及时申请停牌。 （二）严格履行上市公司信息披露义务 上市公司会严格遵循《公司法》、《证券法》和《上市公司信息披露管理办法》 等相关法律法规，切实履行好信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上 市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，维护其合法权益。本报告书披露
独立财务顾问报告 后,公司将继续按照相关法规的要求,及时、准确地披露公司重组的进展情况 (三)确保标的资产定价公平、公允 上市公司已聘请具有证券、期货从业资格的审计机构、资产评估机构对标的 公司进行审计、评估,确保交易标的的定价公平、公允。同时,本公司独立董事 将对本次交易涉及的交易标的资产评估定价的公允性发表独立意见。本公司所聘 请的独立财务顾问和律师对本次交易的过程及相关事项的合规性进行核查,发表 明确的意见。 (四)网络投票安排 本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告,提 醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。本公司将根据中国证监 会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定,就本次交易方 案的表决提供网络投票平台,以便为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加 现场投票,也可以直接通过网络进行投票表决
独立财务顾问报告 30 后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。 （三）确保标的资产定价公平、公允 上市公司已聘请具有证券、期货从业资格的审计机构、资产评估机构对标的 公司进行审计、评估，确保交易标的的定价公平、公允。同时，本公司独立董事 将对本次交易涉及的交易标的资产评估定价的公允性发表独立意见。本公司所聘 请的独立财务顾问和律师对本次交易的过程及相关事项的合规性进行核查，发表 明确的意见。 （四）网络投票安排 本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提 醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。本公司将根据中国证监 会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易方 案的表决提供网络投票平台，以便为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加 现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决