独立财务顾问报告 五、本次交易未导致上市公司控制权的变化亦不构成重组上市 截至本报告书签署之日,上市公司控股股东为邹伟民先生,实际控制人为邹 伟民和陈敏夫妇。本次交易为现金收购,不涉及发行股份,故本次交易后上市公 司实际控制人仍为邹伟民和陈敏夫妇,本次交易不会导致上市公司控制权发生变 更,亦不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。 六、本次交易的资金来源 本次交易的资金来源为传艺科技自有资金以及通过境内、外银行贷款等方式 筹集的资金。 七、本次交易对上市公司的影响 (一)本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易上市公司不涉及发行股份,不会导致上市公司股权结构的变化,也 不会导致上市公司控制权产生变化。交易完成后,东莞美泰成为上市公司的全资 子公司。 (二)本次交易对上市公司主要财务指标的影响 (1)损益表影响分析 本次交易前后上市公司2017年度和2018年1-3月损益表构成情况如下: 2018年13月 2017年度 项目 实际 备考 变动比例 实际 备考 变动比例 营业收入 179549726,17718 4579%66.86346101,76601 52.20% 营业利润 3028133,366261117%869356889299 2.29% 利润总额 3.028.64 3.366.77 11.16% 8674.68 8875.07 2.31% 争利润 2,601.73 2.853.11 966%7,7763784988 0.94% 归属于母公司所有者 的净利润 2,601.73 2.853.11 966%7,7637,84988 0.94% 交易完成后,公司的营业收入规模有较大幅度提升。2018年1-3月,公司的 营业收入由交易前的17,95497万元增加到26,177.18万元,增长幅度为4579%。 2017年度,公司的营业收入由交易前的6686346万元增加到101,76601万元
独立财务顾问报告 16 五、本次交易未导致上市公司控制权的变化亦不构成重组上市 截至本报告书签署之日，上市公司控股股东为邹伟民先生，实际控制人为邹 伟民和陈敏夫妇。本次交易为现金收购，不涉及发行股份，故本次交易后上市公 司实际控制人仍为邹伟民和陈敏夫妇，本次交易不会导致上市公司控制权发生变 更，亦不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。 六、本次交易的资金来源 本次交易的资金来源为传艺科技自有资金以及通过境内、外银行贷款等方式 筹集的资金。 七、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易上市公司不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构的变化，也 不会导致上市公司控制权产生变化。交易完成后，东莞美泰成为上市公司的全资 子公司。 （二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 （1）损益表影响分析 本次交易前后上市公司 2017 年度和 2018 年 1-3 月损益表构成情况如下： 单位：万元 项 目 2018 年 1-3 月 2017 年度 实际 备考 变动比例 实际 备考 变动比例 营业收入 17,954.97 26,177.18 45.79% 66,863.46 101,766.01 52.20% 营业利润 3,028.13 3,366.26 11.17% 8,693.56 8,892.99 2.29% 利润总额 3,028.64 3,366.77 11.16% 8,674.68 8,875.07 2.31% 净利润 2,601.73 2,853.11 9.66% 7,776.63 7,849.88 0.94% 归属于母公司所有者 的净利润 2,601.73 2,853.11 9.66% 7,776.63 7,849.88 0.94% 交易完成后，公司的营业收入规模有较大幅度提升。2018年1-3月，公司的 营业收入由交易前的17,954.97万元增加到26,177.18万元，增长幅度为45.79%。 2017年度，公司的营业收入由交易前的66,863.46万元增加到101,766.01万元
独立财务顾问报告 增长幅度为52.20% 交易完成后,公司的利润总额和净利润的增长幅度小于营业收入的增长幅度, 公司的销售毛利率有所降低。2018年1-3月和2017年度,公司利润总额分别增长 11.16%和231%,净利润分别增长9.66%和0.94%。公司将与标的公司充分发挥 在业务、客户、渠道、管理等方面的协同效应,进一步提升公司的整体业务规模 和盈利规模。 综上所述,本次交易完成后,公司的销售规模、盈利规模都将有一定程度的 提升。 (2)盈利指标分析 本次交易前后上市公司2017年度和2018年1-3月盈利能力指标情况如下: 2018年1-3月 2017年度 项目 实际数 备考数 实际数 备考数 销售毛利率 31.32% 26.31% 2544% 销售净利率 14.49% 10.90% 11.63% 7.71% 加权平均净资产 1093% 11.03% 攸益率 2.88% 3.15% 2018年1-3月,上市公司销售毛利率从交易前的3132%降至26.31%,销 售净利率由交易前的1449%降至10.90%。2017年度,上市公司销售毛利率由 交易前的2544%降至1985%,销售净利率由交易前的11.63%降至7.71%。整 体上看,上市公司销售毛利率和销售净利率均出现下降现象,主要原因是标的公 司产品以台式电脑键盘为主,其毛利率和净利率均低于以笔记本电脑零部件收入 为主的上市公司相应指标。2018年1-3月和2017年度,上市公司加权平均净 资产收益率分别从288%增加至3.15%以及从10.93%增加至11.03%,主要系 上市公司用现金对标的资产进行收购,交易完成后净资产规模未出现大幅增长, 而净利润水平有所提升,故加权平均净资产收益率得到提高 (3)交易前后资产结构及其变化分析 截至2018年3月末,上市公司各类资产金额及占总资产的比例如下 单位:万元
独立财务顾问报告 17 增长幅度为52.20%。 交易完成后，公司的利润总额和净利润的增长幅度小于营业收入的增长幅度， 公司的销售毛利率有所降低。2018年1-3月和2017年度，公司利润总额分别增长 11.16%和2.31%，净利润分别增长9.66%和0.94%。公司将与标的公司充分发挥 在业务、客户、渠道、管理等方面的协同效应，进一步提升公司的整体业务规模 和盈利规模。 综上所述，本次交易完成后，公司的销售规模、盈利规模都将有一定程度的 提升。 （2）盈利指标分析 本次交易前后上市公司 2017 年度和 2018 年 1-3 月盈利能力指标情况如下： 项 目 2018 年 1-3 月 2017 年度 实际数 备考数 实际数 备考数 销售毛利率 31.32% 26.31% 25.44% 19.85% 销售净利率 14.49% 10.90% 11.63% 7.71% 加权平均净资产 收益率 2.88% 3.15% 10.93% 11.03% 2018 年 1-3 月，上市公司销售毛利率从交易前的 31.32%降至 26.31%，销 售净利率由交易前的 14.49%降至 10.90%。2017 年度，上市公司销售毛利率由 交易前的 25.44%降至 19.85%，销售净利率由交易前的 11.63%降至 7.71%。整 体上看，上市公司销售毛利率和销售净利率均出现下降现象，主要原因是标的公 司产品以台式电脑键盘为主，其毛利率和净利率均低于以笔记本电脑零部件收入 为主的 上市公司相应指标。2018 年 1-3 月和 2017 年度，上市公司加权平均净 资产收益率分别从 2.88%增加至 3.15%以及从 10.93%增加至 11.03%，主要系 上市公司用现金对标的资产进行收购，交易完成后净资产规模未出现大幅增长， 而净利润水平有所提升，故加权平均净资产收益率得到提高。 （3）交易前后资产结构及其变化分析 截至 2018 年 3 月末，上市公司各类资产金额及占总资产的比例如下： 单位：万元
独立财务顾问报告 2018年3月31日 项目 实际数占比备考数占比变动比例 流动资产 货币资金 24013902272%24400901906%161% 应收票据 440.68 0.42% 459.59 0.36% 4.29% 应收账款 229418521.70%27,824762173%2128% 预付款项 245.94 0.23% 31880025%2962% 应收利息 21648 0.20% 21648 0.17% 0.00% 其他应收款 732.04 0.69% 735.30 0.57% 0.45% 存货 10,183.12 9.63% 14.78785 11.55% 45.22% 其他流动资产 17,52233 1658% 17491481366% -0.18% 流动资产合计 76,296.33 72.18% 86235166736%13.03% 非流动资产 固定资产 14357711358%17,248801347%2014% 在建工程 651917 6.17% 651917509% 0.00% 无形资产 2,345.92 2. 22% 2.417.09 1.89% 3.03% 9.123.47 7.13% NA 长期待摊费用 243.51 0.23% 320.75 0.25% 递延所得税资产 593.64 0.56% 784.62 0.61% 32.17% 其他非流动资产535001506%53738420%045% 非流动资产合计 29409972782%41,787793264%42.09% 匚产总计 105,70630100.00%128,02951000%2111% 本次交易完成后,截至2018年3月31日,上市公司的资产总额由本次交 易前的105,70630万元增加至128,02295万元,增长幅度为21.11%。公司资 产规模有所上升,抗风险能力增强。交易完成后,公司的资产结构如下: 1)本次交易前,公司流动资产占资产总额的比重为7218%,本次交易后, 公司流动资产占资产总额的比重为67.36%,流动资产占资产比重有所下降 2)公司非流动资产由本次交易前29,40997万元增加至41,787.79万元 增长幅度为42.09%,主要是商誉增加了9,123.47万元。 综上所述,备考上市公司财务报表的资产结构综合反映了本次交易完成后上 市公司的资产结构。交易完成后,上市公司资产结构未发生显著变化,符合公司
独立财务顾问报告 18 项 目 2018 年 3 月 31 日 实际数 占比 备考数 占比 变动比例 流动资产： 货币资金 24,013.90 22.72% 24,400.90 19.06% 1.61% 应收票据 440.68 0.42% 459.59 0.36% 4.29% 应收账款 22,941.85 21.70% 27,824.76 21.73% 21.28% 预付款项 245.94 0.23% 318.80 0.25% 29.62% 应收利息 216.48 0.20% 216.48 0.17% 0.00% 其他应收款 732.04 0.69% 735.30 0.57% 0.45% 存货 10,183.12 9.63% 14,787.85 11.55% 45.22% 其他流动资产 17,522.33 16.58% 17,491.48 13.66% -0.18% 流动资产合计 76,296.33 72.18% 86,235.16 67.36% 13.03% 非流动资产： 固定资产 14,357.71 13.58% 17,248.80 13.47% 20.14% 在建工程 6,519.17 6.17% 6,519.17 5.09% 0.00% 无形资产 2,345.92 2.22% 2,417.09 1.89% 3.03% 商誉 - - 9,123.47 7.13% N/A 长期待摊费用 243.51 0.23% 320.75 0.25% 31.72% 递延所得税资产 593.64 0.56% 784.62 0.61% 32.17% 其他非流动资产 5,350.03 5.06% 5,373.88 4.20% 0.45% 非流动资产合计 29,409.97 27.82% 41,787.79 32.64% 42.09% 资产总计 105,706.30 100.00% 128,022.95 100.00% 21.11% 本次交易完成后，截至 2018 年 3 月 31 日，上市公司的资产总额由本次交 易前的 105,706.30 万元增加至 128,022.95 万元，增长幅度为 21.11%。公司资 产规模有所上升，抗风险能力增强。交易完成后，公司的资产结构如下： 1）本次交易前，公司流动资产占资产总额的比重为 72.18%，本次交易后， 公司流动资产占资产总额的比重为 67.36%，流动资产占资产比重有所下降。 2）公司非流动资产由本次交易前 29,409.97 万元增加至 41,787.79 万元， 增长幅度为 42.09%，主要是商誉增加了 9,123.47 万元。 综上所述，备考上市公司财务报表的资产结构综合反映了本次交易完成后上 市公司的资产结构。交易完成后，上市公司资产结构未发生显著变化，符合公司
独立财务顾问报告 主营业务的资产结构特点,资产结构处于较为稳健状态。 (4)交易前后负债结构及其变化分析 截至2018年3月末,上市公司各类负债金额及占总资产的比例如下: 单位:万元 2018年3月31日 项目 实际数占备考数占比变动比例 动负债: 应付账款 12,2172187.66%15554.574362% 27.32% 预收款项 24.31 0.07% N/A 应付职工薪酬 97944703%1,89.70530% 92.94% 应交税费 55989402%847.392.38% 5135% 其他应付款 097%17,271.134843%12618.06% 内到期的非流动负债 9060.03% 0.00% 流动负债合计 13.901.40 355961799.82%156.06% 非流动负债 预计负债 34.99 0.25% 34990.10% -0.01% 递延所得税负债 30270.08% N/A 非流动负债合计 3499025% 65260.18%8651% 负债合计 13936391000%35,66142100.00%155.89% 本次交易完成后,截至2018年3月末,公司的负债总额由本次交易前的 13,93639万元增加至35,66142万元,增长幅度为32.34%。公司其他应付款 大幅增加17,135.33万元,主要系公司收购东莞美泰股权尚未支付的股权款所致 从负债结构上来看,流动负债仍然是负债的主要组成部分,其占总负债比例在交 易前后均保持在99%以上。 (5)偿债能力分析 2018年3月31日 2017年12月31日 项目 实际数备考数行业均值实际数备考数行业均值 资产负债率1318%2786%3765%1804%327%3824%9 流动比率 3.46 4.31 3.12 速动比率 4.76 2.01 2.89 1.88
独立财务顾问报告 19 主营业务的资产结构特点，资产结构处于较为稳健状态。 （4）交易前后负债结构及其变化分析 截至 2018 年 3 月末，上市公司各类负债金额及占总资产的比例如下： 单位：万元 项 目 2018 年 3 月 31 日 实际数 占比 备考数 占比 变动比例 流动负债： 应付账款 12,217.21 87.66% 15,554.57 43.62% 27.32% 预收款项 - - 24.31 0.07% N/A 应付职工薪酬 979.44 7.03% 1,889.70 5.30% 92.94% 应交税费 559.89 4.02% 847.39 2.38% 51.35% 其他应付款 135.80 0.97% 17,271.13 48.43% 12618.06% 一年内到期的非流动负债 9.06 0.07% 9.06 0.03% 0.00% 流动负债合计 13,901.40 99.75% 35,596.17 99.82% 156.06% 非流动负债： 预计负债 34.99 0.25% 34.99 0.10% -0.01% 递延所得税负债 - - 30.27 0.08% N/A 非流动负债合计 34.99 0.25% 65.26 0.18% 86.51% 负债合计 13,936.39 100.00% 35,661.42 100.00% 155.89% 本次交易完成后，截至 2018 年 3 月末，公司的负债总额由本次交易前的 13,936.39 万元增加至 35,661.42 万元，增长幅度为 32.34%。公司其他应付款 大幅增加 17,135.33 万元，主要系公司收购东莞美泰股权尚未支付的股权款所致。 从负债结构上来看，流动负债仍然是负债的主要组成部分，其占总负债比例在交 易前后均保持在 99%以上。 （5）偿债能力分析 项目 2018 年 3 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 实际数 备考数 行业均值 实际数 备考数 行业均值 资产负债率 13.18% 27.86% 37.65% 18.04% 33.27% 38.24% 流动比率 5.49 2.42 3.46 4.31 2.18 3.12 速动比率 4.76 2.01 2.89 3.87 1.88 2.62
立财务顾问报告 注:行业均值为CSRC计算机、通信和其他电子设备制造业板块的算数平均数 截至2018年3月末,公司资产负债率由交易前的13.18%增加至27.86% 资产负债率大幅提升,但仍低于行业均值,公司负债状况处于合理水平。交易完 成前后,公司流动比率和速动比率均出现大幅下降,主要系收购标的公司尚未支 付的股权收购款导致流动负债大幅增加所致。总体来看,公司的资产负债率较为 合理,抵御风险的能力较强。 本次交易前,上市公司近两年一期产生的经营性现金流量净额及现金及现金 等价物净增加额分别为14,38065万元和21,08007万元,公司持续盈利能力较 强,现金流状况良好。 项目 2018年13月2017年度2016年度 合计 经营活动现金流量净额 3.142.15 7,682.15 355635 14,380.65 投资活动现金流量净额129388-31.9491 100666 -34,249.72 筹资活动现金流量净额 0.1742873.13 1398044147492 汇率变动对现金的影响 40167 417.73 293.62 525.78 现金及现金等价物净增加额 1,4464318,18837 14452721080.07 综上所述,本次交易完成后,公司的负债及财务状况具有安全性 (三)本次交易对上市公司主营业务的影响 传艺科技的主营业务为笔记本电脑及其他消费电子产品零组件的研发、生产 和销售。主要产品系列包括笔记本电脑键盘薄膜开关线路板(MTS)、笔记本电 脑触控板( TouchPad)及按键( Button)、笔记本电脑等消费电子产品所用柔性 印刷线路板(FPC)2017年9月和2018年4月分别收购日冲电子和崇康电子, 使公司进一步迈入笔记本电脑键盘和手机纹理装饰膜片、外饰片生产商的行列, 公司的产品链得以进一步延伸。 东莞美泰的主营业务为键盘、鼠标等计算机外设产品及其零部件、注塑件和 相关模具的生产、销售,与传艺科技均为电子信息设备制造企业,主营业务相似 本次交易完成后,传艺科技将持有标的公司全部股权,有利于上市公司实现业务 和产品范围的拓展,增加台式电脑键盘、鼠标、注塑件等产品类别,同时上市公 司将得利于东莞美泰已有的供应商认证资质和客户渠道资源,发挥业务的协同效
独立财务顾问报告 20 注：行业均值为 CSRC 计算机、通信和其他电子设备制造业板块的算数平均数 截至 2018 年 3 月末，公司资产负债率由交易前的 13.18%增加至 27.86%， 资产负债率大幅提升，但仍低于行业均值，公司负债状况处于合理水平。交易完 成前后，公司流动比率和速动比率均出现大幅下降，主要系收购标的公司尚未支 付的股权收购款导致流动负债大幅增加所致。总体来看，公司的资产负债率较为 合理，抵御风险的能力较强。 本次交易前，上市公司近两年一期产生的经营性现金流量净额及现金及现金 等价物净增加额分别为 14,380.65 万元和 21,080.07 万元，公司持续盈利能力较 强，现金流状况良好。 单位：万元 项目 2018年1-3月 2017 年度 2016 年度 合计 经营活动现金流量净额 3,142.15 7,682.15 3,556.35 14,380.65 投资活动现金流量净额 -1,293.88 -31,949.18 -1,006.66 -34,249.72 筹资活动现金流量净额 -0.17 42,873.13 -1,398.04 41,474.92 汇率变动对现金的影响 -401.67 -417.73 293.62 -525.78 现金及现金等价物净增加额 1,446.43 18,188.37 1,445.27 21,080.07 综上所述，本次交易完成后，公司的负债及财务状况具有安全性。 （三）本次交易对上市公司主营业务的影响 传艺科技的主营业务为笔记本电脑及其他消费电子产品零组件的研发、生产 和销售。主要产品系列包括笔记本电脑键盘薄膜开关线路板（MTS）、笔记本电 脑触控板（TouchPad）及按键（Button）、笔记本电脑等消费电子产品所用柔性 印刷线路板（FPC）。2017 年 9 月和 2018 年 4 月分别收购日冲电子和崇康电子， 使公司进一步迈入笔记本电脑键盘和手机纹理装饰膜片、外饰片生产商的行列， 公司的产品链得以进一步延伸。 东莞美泰的主营业务为键盘、鼠标等计算机外设产品及其零部件、注塑件和 相关模具的生产、销售，与传艺科技均为电子信息设备制造企业，主营业务相似。 本次交易完成后，传艺科技将持有标的公司全部股权，有利于上市公司实现业务 和产品范围的拓展，增加台式电脑键盘、鼠标、注塑件等产品类别，同时上市公 司将得利于东莞美泰已有的供应商认证资质和客户渠道资源，发挥业务的协同效