独立财务顾问报告 开模 指模具的开发、设计和制作,简称模具制作 笔记本C面 指/笔记本键盘所在的那个面(但不包括键盘),与顶盖、屏幕外框、 底盖构成笔记本的四个面
独立财务顾问报告 11 开模 指 模具的开发、设计和制作，简称模具制作 笔记本 C 面 指 笔记本键盘所在的那个面（但不包括键盘），与顶盖、屏幕外框、 底盖构成笔记本的四个面
独立财务顾问报告 重大事项提示 一、本次交易的方案概述 (一)交易方案概述 本次交易为江苏传艺科技股份有限公司拟以现金方式购买 Mae Tay Technology Co.,Ltd(美泰科技有限公司)持有的东莞美泰电子有限公司100% 的股权。本次交易前,传艺科技及其子公司未持有东莞美泰的股权;本次现金购 买完成后,传艺科技将持有东莞美泰100%股权。 (二)标的资产的估值及作价 本次交易的评估基准日为2018年3月31日。根据中联评估出具的《资产 评估报告》(中联评报字[12018]第1002号),截至评估基准日,东莞美泰收益法 下的评估价值为17,132.15万元,资产基础法下的评估价值为8,730.88万元 评估结论采用收益法评估结果,即17,132.15万元,交易各方商定本次东莞美泰 100%股权交易作价为17,100万元 (三)本次交易的支付方式 根据《支付现金购买资产协议》的相关条款,本次交易的股权转让款共分三 期支付 1、首期股权转让价款 自协议自生效之日起15个工作日内,传艺科技向美泰科技支付本次交易对 价的40.94%(即7,000万元人民币,或根据支付当日汇率折算的美元或欧元支 付)。 2、第二期股权转让价款 标的公司交割完成后10个工作日内,传艺科技向交易对方支付本次交易对 价的4906%(即8,390万元人民币,或根据支付当日汇率折算的美元或欧元支 付)
独立财务顾问报告 12 重大事项提示 一、本次交易的方案概述 （一）交易方案概述 本次交易为江苏传艺科技股份有限公司拟以现金方式购买 Mae Tay Technology Co.,Ltd（美泰科技有限公司）持有的东莞美泰电子有限公司 100% 的股权。本次交易前，传艺科技及其子公司未持有东莞美泰的股权；本次现金购 买完成后，传艺科技将持有东莞美泰 100%股权。 （二）标的资产的估值及作价 本次交易的评估基准日为 2018 年 3 月 31 日。根据中联评估出具的《资产 评估报告》（中联评报字[2018]第 1002 号），截至评估基准日，东莞美泰收益法 下的评估价值为 17,132.15 万元，资产基础法下的评估价值为 8,730.88 万元； 评估结论采用收益法评估结果，即 17,132.15 万元，交易各方商定本次东莞美泰 100%股权交易作价为 17,100 万元。 （三）本次交易的支付方式 根据《支付现金购买资产协议》的相关条款，本次交易的股权转让款共分三 期支付： 1、首期股权转让价款 自协议自生效之日起 15 个工作日内，传艺科技向美泰科技支付本次交易对 价的 40.94%（即 7,000 万元人民币，或根据支付当日汇率折算的美元或欧元支 付）。 2、第二期股权转让价款 标的公司交割完成后 10 个工作日内，传艺科技向交易对方支付本次交易对 价的 49.06%（即 8,390 万元人民币，或根据支付当日汇率折算的美元或欧元支 付）
独立财务顾问报告 3、第三期股权转让价款 若标的公司于2018年12月31日前收回资产交割当日前发生的全部关联应 收账款,传艺科技应至迟于2018年12月31日向美泰科技支付本次交易对价的 剩余10%即1,710万元人民币,或根据支付当日汇率折算的美元或欧元支付)。 若标的公司未于至迟于2018年12月31日前收回资产交割当日前发生全部 关联应收账款,传艺科技应于2018年12月31日将本次交易对价的剩余10% (即1,710万元人民币,或根据支付当日汇率折算的美元或欧元支付)扣减相应 未收回关联应收账款(扣减金额与未收回账款金额一致)支付予美泰科技。扣减 前述相应金额后,标的公司应就该部分未收回关联应收账款进行坏账核销处理, 标的公司放弃对该部分未收回关联应收账款的债权,亦不会就该部分未收回关联 应收账款向该等关联方进行追索。 四)本次交易的业绩承诺与补偿 本次交易不涉及业绩承诺及补偿安排。 标的公司实际控制人蔡尚贤先生截至目前年龄已达63周岁,且长期生活在 台湾,无力全面涉入美泰集团尤其是在中国大陆的生产基地东莞美泰的日常管理, 标的公司的日常管理主要交由聘请的职业经理人。本次交易完成后,蔡尚贤先生 也不会参与标的公司的经营管理。 蔡尚贤先生将东莞美泰股权出售给传艺科技,一方面源于自身身体条件的制 约,另一方面系出于对传艺科技实际控制人邹伟民及其管理团队、管理经验的认 可,对东莞美泰纳入传艺科技的未来前景看好,愿意由传艺科技接手自己一手创 办的业务。因此,交易双方在达成初步意向后,上市公司向标的公司提供较先进 的管理经验和内部控制整改方案,该些经验和方案已显著提升了标的公司的盈利 能力。根据标的公司提供的基准日后未审财务数据,2018年4月,标的公司当 月实现销售收入3,467.67万元,净利润102.63万元,占2017年全年净利润的 60.92%。本次交易完成后,上市公司将全面接管标的公司业务,未来业绩将显 著提升。标的公司原海外接单主体的主要业务人员将与上市公司重新签订劳动合 同,上市公司将负责标的公司未来的整合管理 综上,本次交易是交易双方根据市场化原则而形成的合理的商业交易行为
独立财务顾问报告 13 3、第三期股权转让价款 若标的公司于 2018 年 12 月 31 日前收回资产交割当日前发生的全部关联应 收账款，传艺科技应至迟于 2018 年 12 月 31 日向美泰科技支付本次交易对价的 剩余 10%（即 1,710 万元人民币，或根据支付当日汇率折算的美元或欧元支付）。 若标的公司未于至迟于 2018 年 12 月 31 日前收回资产交割当日前发生全部 关联应收账款，传艺科技应于 2018 年 12 月 31 日将本次交易对价的剩余 10% （即 1,710 万元人民币，或根据支付当日汇率折算的美元或欧元支付）扣减相应 未收回关联应收账款（扣减金额与未收回账款金额一致）支付予美泰科技。扣减 前述相应金额后，标的公司应就该部分未收回关联应收账款进行坏账核销处理， 标的公司放弃对该部分未收回关联应收账款的债权，亦不会就该部分未收回关联 应收账款向该等关联方进行追索。 （四）本次交易的业绩承诺与补偿 本次交易不涉及业绩承诺及补偿安排。 标的公司实际控制人蔡尚贤先生截至目前年龄已达 63 周岁，且长期生活在 台湾，无力全面涉入美泰集团尤其是在中国大陆的生产基地东莞美泰的日常管理， 标的公司的日常管理主要交由聘请的职业经理人。本次交易完成后，蔡尚贤先生 也不会参与标的公司的经营管理。 蔡尚贤先生将东莞美泰股权出售给传艺科技，一方面源于自身身体条件的制 约，另一方面系出于对传艺科技实际控制人邹伟民及其管理团队、管理经验的认 可，对东莞美泰纳入传艺科技的未来前景看好，愿意由传艺科技接手自己一手创 办的业务。因此，交易双方在达成初步意向后，上市公司向标的公司提供较先进 的管理经验和内部控制整改方案，该些经验和方案已显著提升了标的公司的盈利 能力。根据标的公司提供的基准日后未审财务数据，2018 年 4 月，标的公司当 月实现销售收入 3,467.67 万元，净利润 102.63 万元，占 2017 年全年净利润的 60.92%。本次交易完成后，上市公司将全面接管标的公司业务，未来业绩将显 著提升。标的公司原海外接单主体的主要业务人员将与上市公司重新签订劳动合 同，上市公司将负责标的公司未来的整合管理。 综上，本次交易是交易双方根据市场化原则而形成的合理的商业交易行为
立财务顾问报告 且本次交易对方无承担业绩承诺的法定义务。因此,本次交易不涉及业绩承诺及 补偿安排 (五)过渡期损益安排 过渡期是指自评估基准日次日至交割日(含当日)的期间。 如标的公司股权最终交割完成的,过渡期内,任何与标的资产相关的收益归 传艺科技享有。 交易对方有义务及时将其知悉的有关对传艺科技及标的公司可能造成重大 不利影响的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知传艺科技及其中介 机构 过渡期内,标的公司不得进行“未分配利润"的分配及其他处理,且标的公司 股东不得将其持有的标的公司的股权进行转让 标的资产评估值及交易价格 本次交易的标的公司为东莞美泰,标的资产为东莞美泰100%股权,评估基 准日为2018年3月31日,评估机构采用收益法和资产基础法对标的资产进行 评估,最终采用收益法评估结果作为标的公司的评估结论 经交易各方协商确定,东莞美泰100%的股权的交易价格为17,100万元。 截至2018年3月31日,标的公司经审计的所有者权益账面值为8444.74万元 评估值为17,13215万元,较账面净资产增值8,68741万元,增值率为102.87% 本次交易构成重大资产重组 本次交易为传艺科技拟支付现金购买东莞美泰100%股权。根据传艺科技、 东莞美泰2017年度经审计的财务数据,相关比例计算如下: 单位:万元 项目 资产总额 营业收入 资产净额 东莞美泰 16,19937 3500626 8.231.01 本次交易对价 17,100.00 17,100.00 孰高 17,100.00 35006.26 17,100.00 上市公司 10878968 668634 89,16818
独立财务顾问报告 14 且本次交易对方无承担业绩承诺的法定义务。因此，本次交易不涉及业绩承诺及 补偿安排。 （五）过渡期损益安排 过渡期是指自评估基准日次日至交割日（含当日）的期间。 如标的公司股权最终交割完成的，过渡期内，任何与标的资产相关的收益归 传艺科技享有。 交易对方有义务及时将其知悉的有关对传艺科技及标的公司可能造成重大 不利影响的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知传艺科技及其中介 机构。 过渡期内，标的公司不得进行“未分配利润”的分配及其他处理，且标的公司 股东不得将其持有的标的公司的股权进行转让。 二、标的资产评估值及交易价格 本次交易的标的公司为东莞美泰，标的资产为东莞美泰 100%股权，评估基 准日为 2018 年 3 月 31 日，评估机构采用收益法和资产基础法对标的资产进行 评估，最终采用收益法评估结果作为标的公司的评估结论。 经交易各方协商确定，东莞美泰 100%的股权的交易价格为 17,100 万元。 截至 2018 年 3 月 31日，标的公司经审计的所有者权益账面值为 8,444.74 万元， 评估值为 17,132.15 万元，较账面净资产增值 8,687.41 万元，增值率为 102.87%。 三、本次交易构成重大资产重组 本次交易为传艺科技拟支付现金购买东莞美泰 100%股权。根据传艺科技、 东莞美泰 2017 年度经审计的财务数据，相关比例计算如下： 单位：万元 项目 资产总额 营业收入 资产净额 东莞美泰 16,199.37 35,006.26 8,231.01 本次交易对价 17,100.00 - 17,100.00 孰高 17,100.00 35,006.26 17,100.00 上市公司 108,789.68 66,863.46 89,168.18
独立财务顾问报告 占比 15.72% 5235% 19.18% 依据《重组管理办法》的相关规定,本次交易标的公司的营业收入指标占上 市公司相应指标的比例超过50%。因此,本次交易构成重大资产重组 上市公司最近12个月内发生的资产交易情况如下: 上市公司于2017年9月25日召开第一届董事会第二十四次会议和第一届 监事会第十九次会议审议通过了《关于收购日冲电子科技(昆山)有限公司100% 股权的议案》,2017年9月26日,江苏传艺科技股份有限公司与日冲电气工 业株式会社就使用自有资金收购其持有的日冲电子科技(昆山)有限公司全部股 权签订了《股权转让协议》,本次交易价款共计1728,995美元。日冲电子科技 (昆山)有限公司于2017年10月17日办理完成工商变更登记 上市公司于2018年4月9日召开的第二届董事会第三次会议和第二届监事 会第三次会议通过了《关于现金收购东莞市崇康电子有限公司100%股权且签订 股权转让协议》的议案,同时上市公司与东莞市崇康电子有限公司的股东尹龙彬 就使用自有资金收购其持有的崇康电子全部股权签订了《股权转让协议》,本次 交易价款共计人民币6,200万元。东莞市崇康电子有限公司于2018年4月24 日办理完成工商变更登记 根据《上市公司行业分类指引(2012年修订)》,日冲电子和崇康电子均属 于计算机、通信和其他电子设备制造业(行业代码:C39),与东莞美泰属于同 一行业,业务范围相近,可以认定为本次交易的相关资产。根据《重组管理办法》, 在判断是否构成重大资产重组时需累计计算相应指标。因本次交易标的东莞美泰 已符合重大资产重组之标准,故合并计算指标不会影响本次交易属于重大资产重 组的认定。 四、本次交易不构成关联交易 根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关 规定,以及上市公司及其董事、监事和高级管理人员岀具的相关说明文件,本次 交易的交易对方与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。因此,本次交易不 构成关联交易
独立财务顾问报告 15 占比 15.72% 52.35% 19.18% 依据《重组管理办法》的相关规定，本次交易标的公司的营业收入指标占上 市公司相应指标的比例超过 50%。因此，本次交易构成重大资产重组。 上市公司最近 12 个月内发生的资产交易情况如下： 上市公司于 2017 年 9 月 25 日召开第一届董事会第二十四次会议和第一届 监事会第十九次会议审议通过了《关于收购日冲电子科技（昆山）有限公司 100% 股权的议案》，2017 年 9 月 26 日，江苏传艺科技股份有限公司与日冲电气工 业株式会社就使用自有资金收购其持有的日冲电子科技（昆山）有限公司全部股 权签订了《股权转让协议》，本次交易价款共计 1,728,995 美元。日冲电子科技 （昆山）有限公司于 2017 年 10 月 17 日办理完成工商变更登记。 上市公司于 2018 年 4 月 9 日召开的第二届董事会第三次会议和第二届监事 会第三次会议通过了《关于现金收购东莞市崇康电子有限公司 100%股权且签订 股权转让协议》的议案，同时上市公司与东莞市崇康电子有限公司的股东尹龙彬 就使用自有资金收购其持有的崇康电子全部股权签订了《股权转让协议》，本次 交易价款共计人民币 6,200 万元。东莞市崇康电子有限公司于 2018 年 4 月 24 日办理完成工商变更登记。 根据《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，日冲电子和崇康电子均属 于计算机、通信和其他电子设备制造业（行业代码：C39），与东莞美泰属于同 一行业，业务范围相近，可以认定为本次交易的相关资产。根据《重组管理办法》， 在判断是否构成重大资产重组时需累计计算相应指标。因本次交易标的东莞美泰 已符合重大资产重组之标准，故合并计算指标不会影响本次交易属于重大资产重 组的认定。 四、本次交易不构成关联交易 根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关 规定，以及上市公司及其董事、监事和高级管理人员出具的相关说明文件，本次 交易的交易对方与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。因此，本次交易不 构成关联交易