独立财务顾问报告 声明与承诺 东吴证券股份有限公司(以下简称“东吴证券”)接受江苏传艺科技股份有 限公司(以下简称“传艺科技”、“上市公司”或“公司”)的委托,担任本次交 易的独立财务顾问,并出具独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是依据《公 司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《准则第26号》、《若干问题的规定》《上 市规则》、《财务顾问管理办法》等法律、法规的有关规定,按照证券行业公认的 业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神,经审慎尽职调査后出具的,旨 在对本次交易作出独立、客观和公正的评价,以供深交所审核及有关各方参考 、独立财务顾问声明 (一)本独立财务顾问与本次资产重组各方当事人均无任何利益关系,就本 次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。 (二)本次重组涉及的各方当事人均向本独立财务顾问提供了出具本独立财 务顾问报告所必需的资料,并保证所提供的资料真实、准确、完整,不存在任何 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对资料的真实性、准确性和完整性负责。 (三)本独立财务顾问已对出具本独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽 职调查,对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉 尽责义务。 (四)本独立财务顾问的职责范围并不包括应由传艺科技董事会负责的对本 次交易在商业上的可行性评论。本独立财务顾问报告旨在通过对本次交易方案所 涉内容进行详尽的核查和深入的分析,就本次交易方案是否合法、合规发表独立 意见 (五)本独立财务顾问提醒投资者注意,本独立财务顾问报告不构成对传艺 科技的任何投资建议和意见,亦不构成对传艺科技股票或其他证券在任何时点上 的价格或市场趋势的建议或判断。对投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任 何投资决策可能产生的风险,本独立财务顾问不承担任何责任 (六)本独立财务顾问特别提醒传艺科技股东和其他投资者认真阅读传艺科
独立财务顾问报告 6 声明与承诺 东吴证券股份有限公司(以下简称“东吴证券”)接受江苏传艺科技股份有 限公司(以下简称“传艺科技”、“上市公司”或“公司”)的委托,担任本次交 易的独立财务顾问,并出具独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是依据《公 司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《准则第 26 号》、《若干问题的规定》、《上 市规则》、《财务顾问管理办法》等法律、法规的有关规定,按照证券行业公认的 业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神,经审慎尽职调查后出具的,旨 在对本次交易作出独立、客观和公正的评价,以供深交所审核及有关各方参考。 一、独立财务顾问声明 (一)本独立财务顾问与本次资产重组各方当事人均无任何利益关系,就本 次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。 (二)本次重组涉及的各方当事人均向本独立财务顾问提供了出具本独立财 务顾问报告所必需的资料,并保证所提供的资料真实、准确、完整,不存在任何 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对资料的真实性、准确性和完整性负责。 (三)本独立财务顾问已对出具本独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽 职调查,对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉 尽责义务。 (四)本独立财务顾问的职责范围并不包括应由传艺科技董事会负责的对本 次交易在商业上的可行性评论。本独立财务顾问报告旨在通过对本次交易方案所 涉内容进行详尽的核查和深入的分析,就本次交易方案是否合法、合规发表独立 意见。 (五)本独立财务顾问提醒投资者注意,本独立财务顾问报告不构成对传艺 科技的任何投资建议和意见,亦不构成对传艺科技股票或其他证券在任何时点上 的价格或市场趋势的建议或判断。对投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任 何投资决策可能产生的风险,本独立财务顾问不承担任何责任。 (六)本独立财务顾问特别提醒传艺科技股东和其他投资者认真阅读传艺科
独立财务顾问报告 技董事会发布的或将会发布的关于本次交易的相关决议、公告以及与本次交易有 关的财务资料、法律意见书等文件全文, (七)本独立财务顾问未委托或授权任何其他机构或个人提供未在本财务顾 问报告中列载的信息和对本财务顾问报告做出的任何解释和说明,未经本独立财 务顾问书面同意,任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发 或者摘录本财务顾问报告或其任何内容,对于本财务顾问报告可能存在的任何歧 义,仅本独立财务顾问自身有权进行解释。 (八)本独立财务顾问履行独立财务顾问的职责并不能减轻或免除传艺科技 及其董事和管理层以及其他专业机构与人员的职责 (九)本独立财务顾问报告仅供本次交易使用,不得用于任何其他目的,对 于本独立财务顾问的意见,需与本独立财务顾问报告的整体内容一并进行考虑。 二、独立财务顾问承诺 作为传艺科技本次交易的独立财务顾问,东吴证券对本次交易提出的意见是 建立在假设本次交易的各方当事人均按照相关协议、承诺条款全面履行其所有责 任的基础上。本独立财务顾问特作如下承诺 (一)本独立财务顾问已按照相关规定履行尽职调查义务,已对传艺科技及 其交易对方披露的文件进行充分核查,有充分理由确信所发表的专业意见与传艺 科技及其交易对方披露的文件内容不存在实质性差异,确信披露文件的内容与格 式符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定,所披露的信息真实、 准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 (二)本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意 见的重大资产重组及募集配套资金方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易 所的相关规定,所披露的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏 (三)有关交易事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审査,内核 机构同意出具此专业意见。 (四)本独立财务顾问在与传艺科技接触后至担任独立财务顾问期间,已采
独立财务顾问报告 7 技董事会发布的或将会发布的关于本次交易的相关决议、公告以及与本次交易有 关的财务资料、法律意见书等文件全文。 (七)本独立财务顾问未委托或授权任何其他机构或个人提供未在本财务顾 问报告中列载的信息和对本财务顾问报告做出的任何解释和说明,未经本独立财 务顾问书面同意,任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发 或者摘录本财务顾问报告或其任何内容,对于本财务顾问报告可能存在的任何歧 义,仅本独立财务顾问自身有权进行解释。 (八)本独立财务顾问履行独立财务顾问的职责并不能减轻或免除传艺科技 及其董事和管理层以及其他专业机构与人员的职责。 (九)本独立财务顾问报告仅供本次交易使用,不得用于任何其他目的,对 于本独立财务顾问的意见,需与本独立财务顾问报告的整体内容一并进行考虑。 二、独立财务顾问承诺 作为传艺科技本次交易的独立财务顾问,东吴证券对本次交易提出的意见是 建立在假设本次交易的各方当事人均按照相关协议、承诺条款全面履行其所有责 任的基础上。本独立财务顾问特作如下承诺: (一)本独立财务顾问已按照相关规定履行尽职调查义务,已对传艺科技及 其交易对方披露的文件进行充分核查,有充分理由确信所发表的专业意见与传艺 科技及其交易对方披露的文件内容不存在实质性差异,确信披露文件的内容与格 式符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定,所披露的信息真实、 准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 (二)本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意 见的重大资产重组及募集配套资金方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易 所的相关规定,所披露的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏。 (三)有关交易事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查,内核 机构同意出具此专业意见。 (四)本独立财务顾问在与传艺科技接触后至担任独立财务顾问期间,已采
独立财务顾问报告 取严格的保密措施,严格执行风险控制和内部隔离制度,不存在内幕交易、操纵 市场和证券欺诈问题 (五)本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为本次证券交易所必备 的法定文件,随本次重组方案上报监管部门并上网公告
独立财务顾问报告 8 取严格的保密措施,严格执行风险控制和内部隔离制度,不存在内幕交易、操纵 市场和证券欺诈问题。 (五)本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为本次证券交易所必备 的法定文件,随本次重组方案上报监管部门并上网公告
独立财务顾问报告 释义 除非特别说明,以下简称在本财务顾问报告中具有如下含义 释义项 释义内容 公司、上市公司、传艺 科技、收购方 指江苏传艺科技股份有限公司 东莞美泰、标的公司指东莞美泰电子有限公司 交易对方、美泰科技/指/美泰科技有限公司( Mae Tay Technology Co,Ltd),东莞美泰 母公司 美泰集团 指/美泰集团有限公司( MaeTay Group, Co,Ld),美泰科技母公 美泰精密有限公司 指英属维京群岛面美精密科技股份有限公司 Mae Tay Precision Co,Ltd.),标的公司同一控制下企业关联方 英属维京群岛商美泰精密科技股份有限公司台湾分公司(Mae 精密分公司、美泰精密指 Tay Precision Co,Ltd. Taiwan Branch),美泰精密台湾分支机 萨摩亚 指萨摩亚独立国( The Independent State of Samoa) 美泰国际 指美泰国际有限公司( Mae Tay International Co,Ltd),东莞美泰 原股东 报告书、本报告书、本指/《东吴证券股份有限公司关于江苏传艺科技股份有限公司重大 财务顾问报告 资产购买之独立财务顾问报告》 交易协议、支付现金购 买资产协议、协议 指传艺科技与美泰科技、蔡尚贤签署的《支付现金购买资产协议》 资产交割日、交割日/指指本次交易的交易标的即东莞美泰电子有限公司1000%股权 过户至传艺科技名下的工商登记变更之日 《重组管理办法》 指《上市公司重大资产重组管理办法》(2016年9月8日修订) 《暂行规定》 指《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的 《准则第26号》 指《公开发行证券的公司信息技露内容与格式准则第26号一上市 公司重大资产重组》(2017年修订) 《公司法》 指《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指《中华人民共和国证券法》 《上市规则》 指《深圳证券交易所股票上市规则》 《若干问题的规定》指《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《财务顾问管理办法》指《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 《财务顾问业务指引》指《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引(试行)》 本次重组、本次交易指江苏传艺科技股份有限公司以支付现金方式购买东莞美泰100% 股权 东吴证券、独立财务顾|指|东吴证券股份有限公司 德恒律师 北京德恒律师事务所
独立财务顾问报告 9 释义 除非特别说明,以下简称在本财务顾问报告中具有如下含义: 释义项 释义内容 公司、上市公司、传艺 科技、收购方 指 江苏传艺科技股份有限公司 东莞美泰、标的公司 指 东莞美泰电子有限公司 交易对方、美泰科技 指 美泰科技有限公司(Mae Tay Technology Co.,Ltd),东莞美泰 母公司 美泰集团 指 美泰集团有限公司(Mae Tay Group,Co.,Ltd.),美泰科技母公 司 美泰精密有限公司 指 英属维京群岛商美泰精密科技股份有限公司( Mae Tay Precision Co., Ltd.),标的公司同一控制下企业关联方 精密分公司、美泰精密 指 英属维京群岛商美泰精密科技股份有限公司台湾分公司(Mae Tay Precision Co., Ltd. Taiwan Branch),美泰精密台湾分支机 构 萨摩亚 指 萨摩亚独立国(The Independent State of Samoa) 美泰国际 指 美泰国际有限公司(Mae Tay International Co.,Ltd),东莞美泰 原股东 报告书、本报告书、本 财务顾问报告 指 《东吴证券股份有限公司关于江苏传艺科技股份有限公司重大 资产购买之独立财务顾问报告》 交易协议、支付现金购 买资产协议、协议 指 传艺科技与美泰科技、蔡尚贤签署的《支付现金购买资产协议》 资产交割日、交割日 指 指本次交易的交易标的即东莞美泰电子有限公司 100.00%股权 过户至传艺科技名下的工商登记变更之日 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》(2016 年 9 月 8 日修订) 《暂行规定》 指 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的 暂行规定》(2016 年 9 月 9 日修订) 《准则第 26 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市 公司重大资产重组》(2017 年修订) 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 《若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《财务顾问管理办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 《财务顾问业务指引》 指 《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引(试行)》 本次重组、本次交易 指 江苏传艺科技股份有限公司以支付现金方式购买东莞美泰 100% 股权 东吴证券、独立财务顾 问 指 东吴证券股份有限公司 德恒律师 指 北京德恒律师事务所
独立财务顾问报告 致同会计师 指致同会计师事务所(特殊普通合伙) 肀联评估 指中联资产评估集团有限公司 境外律师 萨摩亚克拉克艾科瑞安律师事务所( Clarke Ey Koria LAWYERS 评估基准日 指2018年3月31日 最近两年一期、报告期指2018年13月、2017年度、2016年度 审阅报告、备考审阅报 致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《江苏传艺科技股份 指有限公司2018年13月、2017年度备考合并财务报表审阅报 告》(致同专字(2018)第320ZB0115号) 万元、亿元 指人民币元、万元、亿元 指| Personal computer的缩写,个人计算机 ODM 指 Original Design Manufacturer的缩写,原始设计制造商 ERP系统 指企业资源计划 Enterprise Resource Planning)系统 光宝/光宝科技 指台湾光宝集团 汇营电子 指东莞汇营电子有限公司 达方/达方电子 指台湾达方电子股份有限公司 华硕/华硕电脑 指华硕电脑股份有限公司 BBY Solutions,nc.指百思买集团 罗技集团 Logitech/LOGITECH指罗技欧洲股份有限公司 EUROPE SA Razer 指 RAZER(AS| A-PACIFIC) PTELTD.(雷蛇亚太私人有限公司) Provo Craft And 指美国百艺有限公司 ZAGG 指美国ZAGG公司(纳斯达克代码:ZAGG) 河源湧嘉 指河源湧嘉实业有限公司 Chemica HK Limited指香港 Chemica有限公司 Oki Electric industry指日本冲电气工业株式会社 Co, Ltd 日冲电子 指\日冲电子科技(昆山)有限公司,系昆山传艺电子科技有限公司 曾用名 崇康电子 指东莞市崇康电子有限公司 宏碁 指/ Acer Incorporated,主要从事于智能手机、平板电脑、个人电脑、 显示产品与服务器的研发、设计、行销、销售及服务 富士康 指|鸿富锦精密工业(深圳)有限公司和深圳市富柱精密工业有限公 high impact polystyrene的缩写,指抗冲击性聚苯乙烯,是通过 HIPS 指在聚苯乙烯中添加聚丁二烯胶颗粒的办法生产的一种抗冲击的 聚苯乙烯产 丙烯腈-丁二烯-苯乙烯塑料,具有抗冲击性、耐热性、耐低温性 ABS 等特性
独立财务顾问报告 10 致同会计师 指 致同会计师事务所(特殊普通合伙) 中联评估 指 中联资产评估集团有限公司 境外律师 指 萨摩亚克拉克艾科瑞安律师事务所 ( Clarke Ey Koria LAWYERS) 评估基准日 指 2018 年 3 月 31 日 最近两年一期、报告期 指 2018 年 1-3 月、2017 年度、2016 年度 审阅报告、备考审阅报 告 指 致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《江苏传艺科技股份 有限公司 2018 年 1-3 月、2017 年度备考合并财务报表审阅报 告》(致同专字(2018)第 320ZB0115 号) 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 PC 指 Personal Computer 的缩写,个人计算机 ODM 指 Original Design Manufacturer 的缩写,原始设计制造商 ERP 系统 指 企业资源计划(Enterprise Resource Planning )系统 光宝/光宝科技 指 台湾光宝集团 汇营电子 指 东莞汇营电子有限公司 达方/达方电子 指 台湾达方电子股份有限公司 华硕/华硕电脑 指 华硕电脑股份有限公司 BBY Solutions, Inc. 指 百思买集团 罗技集团 /Logitech/LOGITECH EUROPE S.A. 指 罗技欧洲股份有限公司 Razer 指 RAZER(ASIA-PACIFIC)PTE.LTD.(雷蛇亚太私人有限公司) Provo Craft And Novelty Inc 指 美国百艺有限公司 ZAGG 指 美国 ZAGG 公司(纳斯达克代码:ZAGG) 河源湧嘉 指 河源湧嘉实业有限公司 Chemica HK Limited 指 香港 Chemica 有限公司 Oki Electric Industry Co., Ltd. 指 日本冲电气工业株式会社 日冲电子 指 日冲电子科技(昆山)有限公司,系昆山传艺电子科技有限公司 曾用名 崇康电子 指 东莞市崇康电子有限公司 宏碁 指 Acer Incorporated,主要从事于智能手机、平板电脑、个人电脑、 显示产品与服务器的研发、设计、行销、销售及服务 富士康 指 鸿富锦精密工业(深圳)有限公司和深圳市富桂精密工业有限公 司 HIPS 指 high impact polystyrene 的缩写,指抗冲击性聚苯乙烯,是通过 在聚苯乙烯中添加聚丁二烯胶颗粒的办法生产的一种抗冲击的 聚苯乙烯产品 ABS 指 丙烯腈-丁二烯-苯乙烯塑料,具有抗冲击性、耐热性、耐低温性 等特性