中德证券有限责任公司 独立财务顾问报告 定的影响。 针对上述风险,甘肃国投出具了《关于标的资产自有土地和房产问题的承诺 函》,参见“重大事项提示”之“八本次重组相关方作出的重要承诺之“(三)交 易对方甘肃国投作出的重要承诺”。 (七)租赁房产风险 标的公司及其下属公司存在租赁部分房产用于生产经营的情况。尽管标的公 司及其下属公司已与出租方就该房产租赁事项签署了租赁协议,若出租方在租赁 协议执行过程中违约或提高租金,可能会对标的公司及其下属公司的生产经营带 来不利影响。此外,部分租赁的房产可能存在一定的权属瑕疵,该等权属瑕疵可 能会影响标的公司及其下属公司对租赁房产长期稳定的使用 (八)拟注入资产未来资质转移、更名的风险 标的公司所在行业涉及较多资质,为了更好地发挥标的公司的整体优势,本 次交易完成后,上市公司可能对相关涉及资产进行业务整合工作。在该项工作中, 可能涉及到多项资质的转移、更名事宜。上述整合工作将可能影响拟注入资产后 续业务的正常开展,存在资质转移、更名的过渡期内经营受限以及因此而遭受损 失的风险,将对重组后上市公司的经营业务产生一定影响。 (九)无法继续享有税收优惠的风险 依据《财政部、海关总署、国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关 税收政策问题的通知》(财税[201l158号)以及《西部地区鼓励类产业目录》(发 改委令第15号),本次交易中标的公司的部分下属子公司享受“西部大开发有关 税收政策,享受15%的所得税优惠税率,所得税优惠有效期至2020年。如将来 国家相关政策发生变动,上述企业无法继续适用相关所得税优惠税率,将会对重 组后上市公司的利润水平造成不利影响。 (十)应收账款不能回收的风险 2016年末、2017年末及2018年3月31日,标的公司应收账款账面价值分 chin乡 www.cninfocom.cn
中德证券有限责任公司 独立财务顾问报告 31 一定的影响。 针对上述风险，甘肃国投出具了《关于标的资产自有土地和房产问题的承诺 函》，参见“重大事项提示”之“八 本次重组相关方作出的重要承诺”之“（三）交 易对方甘肃国投作出的重要承诺”。 （七）租赁房产风险 标的公司及其下属公司存在租赁部分房产用于生产经营的情况。尽管标的公 司及其下属公司已与出租方就该房产租赁事项签署了租赁协议，若出租方在租赁 协议执行过程中违约或提高租金，可能会对标的公司及其下属公司的生产经营带 来不利影响。此外，部分租赁的房产可能存在一定的权属瑕疵，该等权属瑕疵可 能会影响标的公司及其下属公司对租赁房产长期稳定的使用。 （八）拟注入资产未来资质转移、更名的风险 标的公司所在行业涉及较多资质，为了更好地发挥标的公司的整体优势，本 次交易完成后，上市公司可能对相关涉及资产进行业务整合工作。在该项工作中， 可能涉及到多项资质的转移、更名事宜。上述整合工作将可能影响拟注入资产后 续业务的正常开展，存在资质转移、更名的过渡期内经营受限以及因此而遭受损 失的风险，将对重组后上市公司的经营业务产生一定影响。 （九）无法继续享有税收优惠的风险 依据《财政部、海关总署、国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关 税收政策问题的通知》（财税[2011]58 号）以及《西部地区鼓励类产业目录》（发 改委令第 15 号），本次交易中标的公司的部分下属子公司享受“西部大开发有关 税收政策”，享受 15%的所得税优惠税率，所得税优惠有效期至 2020 年。如将来 国家相关政策发生变动，上述企业无法继续适用相关所得税优惠税率，将会对重 组后上市公司的利润水平造成不利影响。 （十）应收账款不能回收的风险 2016 年末、2017 年末及 2018 年 3 月 31 日，标的公司应收账款账面价值分
中德证券有限责任公司 独立财务顾问报告 别为49,95233万元、5403647万元和53,00043万元,占流动资产的比例分别 为2228%、23.23%和2532%,占比较大。虽然标的公司客户主要为政府部门或 下属的投资公司、基础设施投资公司等,资信相对良好,应收账款不能回收的可 能性较小,但随着标的公司销售收入的增加,应收账款金额也保持上升趋势,若 主要客户因自身经营状况、外部经营环境严重恶化导致影响其偿付能力,工程咨 询集团将面临应收账款部分无法收回的风险。 (十一)资质到期不能延续的风险 我国对工程咨询业务领域的规划咨询、勘察设计、工程监理和工程技术服务 实行资质准入制度。根据企业的规模、经营业绩、人员构成、经营年限等综合因 素,行业主管部门核定企业的资质等级并颁发相应的资质证书。不同资质等级的 企业可承接项目的规模不同,资质等级亦是客户进行招标时选择中标单位的重要 标准。 由于工程咨询集团及其下属子公司承接项目的规模受到相应资质等级的限 制,因此如果工程咨询集团及其下属子公司相关业务资质到期不能延续,将对其 项目承接能力和经营业绩产生影响。提请投资者注意相关资质到期且不能延续的 风险 (十二)承担保证担保责任风险 大禹水电设立于2008年3月7日,成立时由甘肃省水利水电勘测设计研究 院当时的控股子公司甘肃大禹水电投资咨询有限责任公司持股100%,主营业务 为负责甘肃省永昌县西大河二级水电站(以下简称“水电站”)的开发建设及运营 为了保证水电站的正常建设,大禹水电分别于2014年9月10日和2016年6月 3日,在中国农业银行股份有限公司兰州城关支行(以下简称“农行兰州城关支 行”)贷款4200万元和5800万元,两笔贷款合计金额1亿元,贷款期限均为15 年,还款期内每半年还一次本金,利息按季度支付,同时由甘肃省水利水电勘测 设计研究院与农行兰州城关支行签订《最髙额保证合同》,对上述借款提供担保 责任,截至本独立财务顾问报告签署之日,大禹水电尚有本息843781万元未偿 还,剩余本金自2020年开始每半年偿还一次,直至贷款到期日全部还清,期间 chin乡 www.cninfocom.cn
中德证券有限责任公司 独立财务顾问报告 32 别为 49,952.33 万元、54,036.47 万元和 53,000.43 万元，占流动资产的比例分别 为 22.28%、23.23%和 25.32%，占比较大。虽然标的公司客户主要为政府部门或 下属的投资公司、基础设施投资公司等，资信相对良好，应收账款不能回收的可 能性较小，但随着标的公司销售收入的增加，应收账款金额也保持上升趋势，若 主要客户因自身经营状况、外部经营环境严重恶化导致影响其偿付能力，工程咨 询集团将面临应收账款部分无法收回的风险。 （十一）资质到期不能延续的风险 我国对工程咨询业务领域的规划咨询、勘察设计、工程监理和工程技术服务 实行资质准入制度。根据企业的规模、经营业绩、人员构成、经营年限等综合因 素，行业主管部门核定企业的资质等级并颁发相应的资质证书。不同资质等级的 企业可承接项目的规模不同，资质等级亦是客户进行招标时选择中标单位的重要 标准。 由于工程咨询集团及其下属子公司承接项目的规模受到相应资质等级的限 制，因此如果工程咨询集团及其下属子公司相关业务资质到期不能延续，将对其 项目承接能力和经营业绩产生影响。提请投资者注意相关资质到期且不能延续的 风险。 （十二）承担保证担保责任风险 大禹水电设立于 2008 年 3 月 7 日，成立时由甘肃省水利水电勘测设计研究 院当时的控股子公司甘肃大禹水电投资咨询有限责任公司持股 100%，主营业务 为负责甘肃省永昌县西大河二级水电站（以下简称“水电站”）的开发建设及运营。 为了保证水电站的正常建设，大禹水电分别于 2014 年 9 月 10 日和 2016 年 6 月 3 日，在中国农业银行股份有限公司兰州城关支行（以下简称“农行兰州城关支 行”）贷款 4200 万元和 5800 万元，两笔贷款合计金额 1 亿元，贷款期限均为 15 年，还款期内每半年还一次本金，利息按季度支付，同时由甘肃省水利水电勘测 设计研究院与农行兰州城关支行签订《最高额保证合同》，对上述借款提供担保 责任，截至本独立财务顾问报告签署之日，大禹水电尚有本息 8,437.81 万元未偿 还，剩余本金自 2020 年开始每半年偿还一次，直至贷款到期日全部还清，期间
中德证券有限责任公司 独立财务顾问报告 每季度偿还一次贷款利息。 2017年8月10日,金昌市发展和改革委员会下发《关于西大河二级水电站 停止建设的通知》,要求水电站停止建设,导致大禹水电无法继续开展业务,无 法偿还上述借款。2017年12月29日,甘肃省人民政府下发相关通知,要求于 2018年12月底前确定补偿费用、签订补偿协议,补偿费用由各级政府承担,省 级有关部门积极筹措资金,并加强与国家有关部门的沟通衔接,争取支持。 2018年6月26日,大禹水电与永昌县人民政府签署了《永昌县西大河二级 水电站关停退出整治补偿协议》,永昌县人民政府因永昌县西大河二级水电站关 停事项,待补偿费用到位后,将补偿大禹水电18,34962万元。补偿资金到位后, 大禹水电可用此资金偿还上述借款,故预计标的公司因上述担保事项发生赔付的 概率较小。 为避免此风险对标的公司造成损失,交易对方已承诺,大禹水电不能依约偿 还银行借款,需水利院承担保证责任时,交易对方将在水利院所签保证合同约定 期限内代水利院承担保证责任 (十三)诉讼风险 标的公司子公司的未决诉讼和仲裁情况参见第四节“二、工程咨询集团的子 公司情况”之“(一)甘肃省建筑设计研究院有限公司”和“(五)甘肃土木工程科 学研究院有限公司”之“7、未决诉讼”。若将来标的公司子公司因该诉讼和仲裁被 有权法院、仲裁机构最终裁决承担相关责任,将因此遭受经济损失,对重组后上 市公司的利润水平造成不利影响。提请投资者关注相关案件审理进展,以及相关 裁决对公司未来的影响。 针对上述风险,甘肃国投出具了《关于未决诉讼事项的承诺函》,参见“重大 事项提示”之“八本次重组相关方作出的重要承诺”之“(三)交易对方甘肃国投 作出的重要承诺 七、本次重组后上市公司相关风险 (一)收购完成后的整合风险 chin乡 www.cninfocom.cn
中德证券有限责任公司 独立财务顾问报告 33 每季度偿还一次贷款利息。 2017 年 8 月 10 日，金昌市发展和改革委员会下发《关于西大河二级水电站 停止建设的通知》，要求水电站停止建设，导致大禹水电无法继续开展业务，无 法偿还上述借款。2017 年 12 月 29 日，甘肃省人民政府下发相关通知，要求于 2018 年 12 月底前确定补偿费用、签订补偿协议，补偿费用由各级政府承担，省 级有关部门积极筹措资金，并加强与国家有关部门的沟通衔接，争取支持。 2018 年 6 月 26 日，大禹水电与永昌县人民政府签署了《永昌县西大河二级 水电站关停退出整治补偿协议》，永昌县人民政府因永昌县西大河二级水电站关 停事项，待补偿费用到位后，将补偿大禹水电 18,349.62 万元。补偿资金到位后， 大禹水电可用此资金偿还上述借款，故预计标的公司因上述担保事项发生赔付的 概率较小。 为避免此风险对标的公司造成损失，交易对方已承诺，大禹水电不能依约偿 还银行借款，需水利院承担保证责任时，交易对方将在水利院所签保证合同约定 期限内代水利院承担保证责任。 （十三）诉讼风险 标的公司子公司的未决诉讼和仲裁情况参见第四节“二、工程咨询集团的子 公司情况”之“（一）甘肃省建筑设计研究院有限公司”和“（五）甘肃土木工程科 学研究院有限公司”之“7、未决诉讼”。若将来标的公司子公司因该诉讼和仲裁被 有权法院、仲裁机构最终裁决承担相关责任，将因此遭受经济损失，对重组后上 市公司的利润水平造成不利影响。提请投资者关注相关案件审理进展，以及相关 裁决对公司未来的影响。 针对上述风险，甘肃国投出具了《关于未决诉讼事项的承诺函》，参见“重大 事项提示”之“八 本次重组相关方作出的重要承诺”之“（三）交易对方甘肃国投 作出的重要承诺”。 七、本次重组后上市公司相关风险 （一）收购完成后的整合风险
中德证券有限责任公司 独立财务顾问报告 本次交易完成后,工程咨询集团将成为上市公司的全资子公司,上市公司的 资产规模、人员团队都将显著扩大。由于上市公司和工程咨询集团的行业特点 经营模式、管理方法等存在较大差异,虽然工程咨询集团仍将保持其经营实体存 续并在其原管理团队管理下运营,但是仍需要上市公司在公司治理、战略规划 客户资源、人力资源、财务核算、企业文化等方面进行一定程度的优化整合。 上市公司与标的公司之间能否顺利实现整合以及整合后能否达到预期效果, 仍存在一定的不确定性。上市公司将通过不断完善公司治理、加强内部控制等措 施降低该等风险,并对相关情况进行及时、真实、准确、完整的披露。 (二)标的公司业绩承诺无法实现的风险 根据《业绩承诺补偿协议》,交易对方承诺标的公司在业绩承诺期内实现的 净利润(以扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为准)不低于承 诺净利润数。交易对方及标的公司管理层将勤勉经营,尽最大努力确保盈利承诺 实现。但是,业绩承诺期内经济环境和产业政策及意外事件等诸多因素的变化可 能给标的公司的经营管理造成不利影响。同时,标的公司能否适应未来的行业格 局、市场竞争、技术革新、以及项目订单的获取等存在不确定性。如果标的公司 经营情况未达预期,可能导致业绩承诺无法实现。尽管《业绩承诺补偿协议》约 定的业绩补偿方案可在较大程度上保障上市公司及广大股东的利益,降低收购风 险,但如果未来标的公司在被上市公司收购后出现经营未达预期的情况,则将影 响上市公司的整体经营业绩和盈利水平,提请投资者关注标的资产承诺业绩无法 实现的风险。 (三)业绩承诺补偿无法实施的风险 依据上市公司与甘肃国投签署的《业绩承诺补偿协议》,交易对方以其在本 次交易中获得的交易总对价(包括股份对价以及交易对方所获得的股份在业绩承 诺期内取得的现金分红、送股或转增股份)作为补偿的上限。对于本次交易的股 份对价,虽然锁定期为股份上市之日起36个月,且交易对方业绩承诺补偿义务 及减值补偿义务未履行完毕,股份锁定期延长至补偿义务履行完毕之日。但是在 股份锁定期内也存在交易对方通过一定程序将未解锁股份质押和设定其他权利 chin乡 www.cninfocom.cn
中德证券有限责任公司 独立财务顾问报告 34 本次交易完成后，工程咨询集团将成为上市公司的全资子公司，上市公司的 资产规模、人员团队都将显著扩大。由于上市公司和工程咨询集团的行业特点、 经营模式、管理方法等存在较大差异，虽然工程咨询集团仍将保持其经营实体存 续并在其原管理团队管理下运营，但是仍需要上市公司在公司治理、战略规划、 客户资源、人力资源、财务核算、企业文化等方面进行一定程度的优化整合。 上市公司与标的公司之间能否顺利实现整合以及整合后能否达到预期效果， 仍存在一定的不确定性。上市公司将通过不断完善公司治理、加强内部控制等措 施降低该等风险，并对相关情况进行及时、真实、准确、完整的披露。 （二）标的公司业绩承诺无法实现的风险 根据《业绩承诺补偿协议》，交易对方承诺标的公司在业绩承诺期内实现的 净利润（以扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为准）不低于承 诺净利润数。交易对方及标的公司管理层将勤勉经营，尽最大努力确保盈利承诺 实现。但是，业绩承诺期内经济环境和产业政策及意外事件等诸多因素的变化可 能给标的公司的经营管理造成不利影响。同时，标的公司能否适应未来的行业格 局、市场竞争、技术革新、以及项目订单的获取等存在不确定性。如果标的公司 经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现。尽管《业绩承诺补偿协议》约 定的业绩补偿方案可在较大程度上保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风 险，但如果未来标的公司在被上市公司收购后出现经营未达预期的情况，则将影 响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的资产承诺业绩无法 实现的风险。 （三）业绩承诺补偿无法实施的风险 依据上市公司与甘肃国投签署的《业绩承诺补偿协议》，交易对方以其在本 次交易中获得的交易总对价（包括股份对价以及交易对方所获得的股份在业绩承 诺期内取得的现金分红、送股或转增股份）作为补偿的上限。对于本次交易的股 份对价，虽然锁定期为股份上市之日起 36 个月，且交易对方业绩承诺补偿义务 及减值补偿义务未履行完毕，股份锁定期延长至补偿义务履行完毕之日。但是在 股份锁定期内也存在交易对方通过一定程序将未解锁股份质押和设定其他权利
中德证券有限责任公司 独立财务顾问报告 的可能。因此,若标的公司业绩不佳并触发交易对方的补偿义务时,存在交易对 方无法足额履行股份支付补偿义务的可能,若该等不利情形出现,将损害上市公 司股东利益,提请投资者注意。 (四)双主业运营的风险 本次交易完成后,工程咨询集团将成为上市公司的全资子公司,上市公司主 营业务将在毛精纺面料的研发、生产与经营基础上,增加咨询规划、勘察设计工 程监理和工程技术服务等工程咨询全过程的一体化服务业务,形成“毛纺业+工程 咨询业务”的业务架构 由于毛精纺面料的硏发、生产与经营与咨询规划、勘察设计工程监理和工程 技术服务等工程咨询业务分属于不同的行业,拥有不同的客户群体、经营模式和 风险属性,若上市公司的管理能力和管理水平不能有效满足各项业务的发展需要 将可能导致部分或全部业务的发展受到不利影响,从而影响上市公司未来的健康 发展和整体业绩水平。 (五)大股东控制风险 本次交易前,甘肃国投直接与间接合计持有上市公司2831%的股份。本次 交易完成后,按照交易作价,甘肃国投直接与间接持股比例将进一步上升至 64.85%尽管上市公司建立了关联股东和关联董事的回避表决及独立董事等一系 列制度,但控股股东仍可能利用其控股地位,通过行使表决权影响公司战略和重 大决策,若权利行使不当则可能对上市公司及上市公司中小股东利益产生不利影 响。甘肃国投和三毛集团已出具保持上市公司独立性的承诺,上市公司亦将不断 完善公司治理、加强内部控制,规范公司重大事项决策程序,保持公司独立性, 维护公司及全体股东的合法权益 (六)限制性股票相关股份支付对上市公司业绩影响不确定的风 险 本次交易完成后,公司拟进行股权激励计划,向激励对象授予一定数量的限 制性股票。根据会计准则规定,在限售期内的每个资产负债表日,公司将当期取 chin乡 www.cninfocom.cn
中德证券有限责任公司 独立财务顾问报告 35 的可能。因此，若标的公司业绩不佳并触发交易对方的补偿义务时，存在交易对 方无法足额履行股份支付补偿义务的可能，若该等不利情形出现，将损害上市公 司股东利益，提请投资者注意。 （四）双主业运营的风险 本次交易完成后，工程咨询集团将成为上市公司的全资子公司，上市公司主 营业务将在毛精纺面料的研发、生产与经营基础上，增加咨询规划、勘察设计工 程监理和工程技术服务等工程咨询全过程的一体化服务业务，形成“毛纺业+工程 咨询业务”的业务架构。 由于毛精纺面料的研发、生产与经营与咨询规划、勘察设计工程监理和工程 技术服务等工程咨询业务分属于不同的行业，拥有不同的客户群体、经营模式和 风险属性，若上市公司的管理能力和管理水平不能有效满足各项业务的发展需要， 将可能导致部分或全部业务的发展受到不利影响，从而影响上市公司未来的健康 发展和整体业绩水平。 （五）大股东控制风险 本次交易前，甘肃国投直接与间接合计持有上市公司 28.31%的股份。本次 交易完成后，按照交易作价，甘肃国投直接与间接持股比例将进一步上升至 64.85%。尽管上市公司建立了关联股东和关联董事的回避表决及独立董事等一系 列制度，但控股股东仍可能利用其控股地位，通过行使表决权影响公司战略和重 大决策，若权利行使不当则可能对上市公司及上市公司中小股东利益产生不利影 响。甘肃国投和三毛集团已出具保持上市公司独立性的承诺，上市公司亦将不断 完善公司治理、加强内部控制，规范公司重大事项决策程序，保持公司独立性， 维护公司及全体股东的合法权益。 （六）限制性股票相关股份支付对上市公司业绩影响不确定的风 险 本次交易完成后，公司拟进行股权激励计划，向激励对象授予一定数量的限 制性股票。根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，公司将当期取